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点老师试通公司法与企业法第1章企业与企业法P2企业朗赫与郴E（织圮）能：企业是指的依法成立，井具备肯定的组织形式，以盈利为目的，特地从事商业生产经营活动和商业服务的经济组织。Wffi：（1）依法成立和运行并具备肯定的法律形式（法律特征）企业不完全是现代社会的东西，企业是-部分人脱离了农耕社会的产物。原始社会，工匠行业从原始的农耕渔猎生活中脱尚出来，起先制造别的东西C（2）从事商品生产经营活动和商业服务（第一经济特征）（3）以营利为活动宗旨（其次经济特征）营利有肯定的特征，其一须要固定位置，其二须要以年为单位长期经科（临时性、季节性的交易活动并非企业行为）。其三，讲究规模性，一人一户就是个体户，不怜惆形下得税收状况是不同的.另外同时，营利是企业经营的唯一目的。公立高校收取学费，但是不能依据此认定为营利性活动，只是为r维护最低限度的活动。企业组织的目的如何体现，常体现在章程之中。0依据企业的全部制性及不同划分的法律依据、种类、现实It义和候陷（2）按企业的规模大小划分企业（3）柿潴企业活动的域划分企业（4）按企业的资产是否包含涉外因索划分企业<5）企业法的概念与历史沿革P7企业的分类依据规模分类：大型企业和中小型企业。依据全部来分类就是：全民全部制企业、集体全部制企业和私人全部制企业（国书企业、集体全部制企业、混合全部制企业、私营企业）。国有企业在我国国民经济体系中占重要的地位。集体全部制企业是公彳丁制经济中的重要组成部分，财产外集集体性质的单位全部或是劳动者集体全部“混合全部制企业主要是指跨全部制界线组成的联营企业、中外合资经营企业、中外合作经营企业以与股份制企业。私营（有）企业主要彳私营独资企业、私营合伙企业、私营有限公司等。从我国企业体制改革的方向视察，集体全部制企业和私营企业将会逐步淡出企业群体，其立法也会失去存在价值，依据企业组织形式来分类：个人独资企业、合伙企业、公司企业。公司企业简称公司。中国的公司不会有别的理解。过去存在着半政府办企业性质的机构，现在分开了，没有了。按企业的资产是否包含涉外因案划分企业：外商投资企业和内资企业P1.o企业法的概念与历史沿革概念：企业法是规定企业的法律地位、企业设立与组织形式、管理与运行等方面的法律规他的总称。第2章企业法律形式P18企业法律形式的森拿企业的法律形式也叫企业的组织形式。法律形式，就是企业依照不同的法律标准和条件所形成的蛆织形式。P18企业法律形式的特征（织记）（I）法定性。企业的法律形式是由法律予以规定的。（2）发展性。企业的法律形式是可以发展变更的。（3）配用内部组织结构。确定企业内部的组织结构。（4）企业的法律形式表彰企业的信用基础，确定企业的法律地位和投资人的风险责任范困。（5）企业的法律形式确定正法的体系和结构。P19儿科主要的法律形式（I）独资企业，是由一个自然人投资兴办的企业。（最简洁、最占老）特点：投资人仅为一个自然人业主对企业事务有完全的限制支配权独资业主一般负税较少独资企业不取得法人资格企业虽业主的去世而结束（2）合伙企业。一般合伙企业（又称合伙或商事合伙），是指由二人以上依据合伙协议共同投资、共同经营、共同权益、共负盈亏的企业。特征：方两个以上的自然人、法人或其他组织共同合作参与组建，这同独资企业只有一位自然人投资兴办有区分合伙人之间在合伙之业务整周内形成法定的相互代理关系。一般合伙企业没有法人资格，旦合伙人要负连带贡任，故法律上并无注册资本的要求。一般合伙企业虽然可已经债权人提起以破产方式了解业务进行清算，但法律并不免除合伙人的无限连带责任。（3）公司企业公司，是指以营利为目的，有一个股东单独投资组建或者特定人数的股东联合投资蛆建，股东以其投资额为限对公司负衣，公司以其全部资产对外担当民事责任的企业法人。特征：（1）公司具备法人资格，是独立的市场主体<2）股东人数符合法律规定。有限公司1-50,股份公司2-200（3）股东对公司债务不担当个人贲任。<4）公司不得接受以个人信用、名誉、企业商誉、经营管理阅历和劳务的投资。（合伙可以）<5）公司设立、运营的基本准则是公司率程。<6）公司利润的安排原则是依据股东出资比例进行安排，假如公司章程没有做出另外规定的话。（7）公司企业是独立的纳税主体，也具有破产资格。P23企业法律形式选算（领恬）影响投资人选择企业法律形式的因素：（I）打算经营事业的性质和规模（2）参与经营事业的人员的数最、功能安排、责任心和其他素养，以与相互之间的信任关系状况。（3）利润安排和亏损负担的结构（4）资本和信用的需求程度（5）风险的大小（6）投资利益转让的便利大标题：（I）税收C我国独资企业、合伙企业均不再作为企业所得税的纳税主体，改由投资者缴纳个人所得税（2）开办费用的大小与程序的繁简（3）资本和信用的需求程度（4）企业的限制和管理方式（5）利润安排和亏损的担当方式（6）投资人的责任范围独资企业条件"企业主对债权人的债权恳求负无限责任一最合伙企业下，合伙人对债权人的债权求担当无限责任。就无限责任来看，每个作伙人和企业主是一样的，不同之处在于合伙人对企业债务不仅负无限责任，且要负连带责任，单个的每一位合伙人可能会对企业的全部债务Ir先予以清偿，尔后由其再向其他合伙人追偿。有限公司和股份有限公司形势F,股东仅以其出资额为限对公司债务负责。（7）投资人的权利转让合伙企业合伙人的权利一般来讲也是可以转让的，但要经其他合伙人一样同意。（8）企业的存续期限第3章企业设立法律制度P27企业设立的森含企业的设汇称为企业的开办，指企业的设立人为了取得企业生产、经营资格依照法律规定实施的创办企业的行为的总称。假如设立后能取得法人资格，设汇行为也可以成为创汇法人行为，P27企业设立的原则（««）自由设立原则：自由设立,无需批准和许可。但方些东西是管制的，过去是盐铁管制，现在是枪支管制.（2）许可设立原则：设汇须要得到政府的批准。中国制度方一部分是许可设立，须要政府批准。担保公司、小额贷款公司、银行须要经过政府批准，假如没有批准就起先收存款就成为了非法集资。（3）准则设立原则：设立须要符合相关的规定，例如要有相应的人员、资金、名称等等，一旦符合即可前往登记设立，不须要获得政府的许可。期货、金融、典当、信托、保险等公司，须要特殊的批准准则。乂如有重污染的行业由环保局设立了须要符合的环保准则。（4）特许设立原则：政府特殊批准设立公司，须要由政府给出特殊的许可。例如东印度公司。我国，中石油等或许可以理解作特许设立。“中国”前缀的添加必需有国务院的批准一特许设立。P33企业设立登记的Jt义（织记）（试卷）定义：企业设立登记，即由企业的设汇人自己或全体设在人指定的代表或共同托付的代理人向企业登记机关提出企业设立登记的申请，经企业登记机关作法律审杳和形式审杳后予以注册，并向益记企业颁发营业执照的行为。（I）可以从法律上认定企业成立的事实，确认满意法人条件的企业设立法人的事实。（2）确证企业的司法管辖所在地，进而确认企业的居处或经营场所以与通常以企业为被告时的司法管辖。一般企业的居处地就是其所在地。（3）确认企业的投资关系，以便爱护投资人的合法权益。（通过工商登记可以查询公司的股东究竟是谁。巩固营业部门。）（4）可以使国家了解企业的分布、状态等资料。（5）可以通过登记实现对于非法经营活动的打击。P33企业设立我记管辖（领悟）国家工商行政管理总局（经国务院授权部门审查同分设立的大型企业集团的叠圮主餐机关）省、H治区、直辖市.工商行政管理局市级（地区）、县级工商局P35企业名稗田（先核盘（领悟）企业名称是一个企业区分于其他企业和各类民、商事主题的标识符号,不允许混同。为防止企业名称发生混淆并提高企业注册的效率，很多国家和地区实行企业名称预先核准制度，我国也不例外。P40企业名需管理的相关规定（应用）企业名称应当运用汉字，民族自治区域中可运用通用的少数民族文字,企业运用外文名称的，应与中文名称相一样，并登报记主管机关注册。股份方限公司名称中必需标明“股份有限公司”或“股份公司”字样，有限责任公司名称中必需标明“有限公司”或“有限责任公司”字样。第4章独责企业法律制度P48独赍企业的舞t（iRiS）独责企业的播今与的E也称个人独资企业，指由一个自然人单独投资并经营，不取得法人贵格，法律上不要求有注册资本，业主对其债务担当无限贵任的企业。P48独贵企业的符征（IRia）（I）独资企业的投资者仅为一个自然人，与合伙企业要有两人以上的人联合投资形成区分；已经设汇并具有法人资格的公司企业单独投资设立企业的，无论其设立的是分公司（无法人资格的分支机构）还是全资子公司（法人单独投资设立的一人公司），因该设立者是法人而非自然人，所设的分公司、子公司在法律上均不是独资企业。同理，由自然人设M的一人公司，以与在我国由政府的国彳f资产监督管理机构单独投资设立的国方独资公司、全民全部制企业均不是独资企业。外商投资企业中由一个境外的自然人或者公司来我国投资设立有限责任公司的，也不是独资企业。（2）业主对企业事务有肯定的限制与支配权，他就企业事物作出个人确定时在法律匕没有义务去征求别人的看法，完全按自己的意志去经营所开办的企业。（3）企业的全部资产，包括企业经营中以企业之名义（或者说以商号名义）所获得的利润归业主全部。（4）企业方自己的名称和商号，但是无独立的法人资格C（5）业主要对企业债务担当无限责任。（6）个人独资企业不再缴纳企业所得税，改为由业主缴纳个人所得税（7）独资企业由于企业的存在与业主个人的民事人格不行分割，企业随业主的去世而结束。P49IWf企业的设立条件（织记）（I）投资人为一个自然人（2）要有合法的企业名称（3）有投资人申报的出资（4）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件（5）方满意其经营业务开展须要的从业人员P52独资企业与一人公司的异同（领倍）（其次节重点）独资企业无限责任，一个公司方限资任。共同点：（I）这两种类型的企业的投资者均为一个主体，公司企业全资控有另一个公司的状况虽不同干自然人但也属于一人公司范册；国有独资公司在我国公司法上彳了特殊规定，不属于一人公司。（2）它们都是营利性的经济组织。不同点：3）一人公司最大的特点在于个人投资人只对公司以投资额负责，股东的风险大大降低了。（2）法律主体上，独资企业没有法人资格，一人公司则相反，一经设立便具方法人资格。并且，独资企业的投资者只能是一名自然人，而一人公司的股东既可以是一名自然人，也可以是一家公司。（3）财产关系匕独资企业没彳注册资本，没有法律意义F：的企业的财产；一人公司按公司法要求得有注册资本（如今也不须要了），公司独立拥彳财产。（4）责任形式上，独资企业的业主对企业债务担当无限责任，一人公司的股东对公司债务只负方限交任。（5）税收征纳体制上，独资企业不是独立的纳税主体，业主应当将各种收入包括来自于独资企业的收入合并缴纳个人所得税，一人公司则是独立的纳税主体，股东的股利收入要接受公司所得税和个人所得税两次征收。（笔记）比较：一个H然人设立的公司和企业的比较个人独资企业的问题：一个自然人单独设立的企业叫做个人独资企业,企业没有法人资格，个人独资企业有独资全部制，业主对于债务负无限贡任。i个自然人可以设立一个公司：人公司。一个法人也可以设立一个公司：一人公司。一人公司事实上包含两者。个人独资企业里面只有自然人设立独资企业，而没有法人设立独资企业.相同点：主体都是一个自然人。:不同点：(1)一个是存限公司、一个是独资企业。(2)个人独资企业中企业没有主体地位，企业只是个人商业人格的延长；有限公司中个人和公司都行主体地位。(3)公司是独立的纳税主体，其后个人还要缴纳个人所得税两次;企业不是，是比照个体户税收条例征收一次税、(4) 一人公司的财产个人与公司独立；企业混同。(5) 一人公司只要投资到位且保证公司独汇性，就只用投资来负责；企业则是用个人的全部资产负无限贡任，因为后者没有独立人格。(6) 一人公司，该人死亡，公司可以完整继承，公司人格仍旧完整，只是变更了股东；个人独资企业中，个人继承的是遗产而不是企业个人业主的死亡意味者企业的法律上消亡，继承后产生的是新的个人独资企业，应当偿还全部债务；当然也是可以放弃继承的，放弃了就在财产的继承范围内担当企业债务。全部资产负无限交任，因为后者没有独立人格.P53独责企业的运营管理(应用)独资企业的业主可以自任企业厂长、经理，管理企业各项业务，也可以聘任其他的人员管理企业事务。投资人聘用其他人管理企业事务的，要签订书面的聘用合同或托付合同，明确授权范围。独资企业的受托管理人与其他从业人员因失职而至企业财产、利益损失的，要接受业主之惩罚并担当损失赔偿责任。禁止内容：（I）利用职务上的便利，索取或接受贿赂。（2）侵占企业财产（3）挪用企业资金归个人运用或将企业资金借贷给他人（4）擅自将企业资金以个人名义或者以他人名义开立账户存储（5）擅自以企业名义或财产为他人债务供应担保（6）未经投资人同意，进行与其任职企业竞争的业务（7）未经业主同意与本企业订立合同或进行交易（8）泄露任职企业的商业机密（9）法律、法规禁止的其他行为第5章一般合伙企业法律制度P57f合伙企业（织记）自然人、法人和其他组织通过订汇合伙协议，在我国境内设汇的全体合伙人均为一般合伙人，各合伙人对合伙企业债务担当无限连带责任的以营利为目的的经济组织。P57合伙企业的类型（««）（网）一般合伙企业和有限合伙企业。一般合伙企业由一般合伙人组成，合伙人对合伙企业债务担当无限连带责任。合同法对一般合伙人担当责任的形式彳特殊规定的，从其规定。有限合伙企业由一般合伙人和有限合伙人组成，一般合伙人对合伙企业债务报当无眼连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务担当责任。P58法律原则一般合伙人以合伙协议为基础合伙企业是非法人营利性经济组织法人可以成为合伙企业的一般合伙人,但是国有独贵公司、国有企业、上市公司以与公益性的事业单位、社会团体不得成为一般合伙人。P58最合伙企业的设立条件（织记）（试卷）（M）合伙人的出资方式（领僭）（应用）< 1）有两个以上合伙人。合伙人为自催人的，应当具有完全民事行为实力。（2）有书合伙为议< 3）有合伙人认氟或者实就付的出资（试卷）合伙人可以用货币、实物、学问产权、土地运用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出责。（劳务出责合伙企业可以，公司不行以）对货币、劳务以外的其他各伸财产出资，缙要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人托付法定刑S机哂（4）有合伙企业的名彝和生产经营场所< 5）法律、行政法规规定的其他条件P62自依悔议（识记）（网）合伙协汉是依法由全体合伙人协商一样、以书面形式订立的合伙企业的契约。合伙博议是合伙企业陵以存在的法律基项。（试卷）合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙协议如要修改或补充，需经全体合伙人协商一样。P63合伙企业的财产（领倍）构成：从财产来源上，分为原始取得的财产和经营取得的财产；从财产形式匕分为方形财产和无形资产。一般合伙企业的财产权：2006年合伙企业法第20条规定：合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产.合伙企业法第21条规定：合伙企业清算前，合伙人不得恳求分割合伙企业的财产，但本法另有规定的除外（另有规定是指退伙）。P67合伙人权利与义务（悟）（应用）权利：合伙人的权利受协议和法律爱护（I）财产上的权利合伙人向合伙企业网行出资义务后，即与其他合伙人共同共有合伙企业之全部财产合伙人是合伙企业存续期间以合伙企业名义取得的利益和依法取得的其他财产的共有人，在合伙企业解放时合伙人可将此种积累财产按协商确定的比例安排。合伙人有权分协作伙企业每年度的经营收入，这是投资所获利益的干脆回报。合伙企业经营效益较好且需扩大投资规模时，合伙人有权优先投资。合伙人经全体合伙人同意可将其财产份额转让给他人。在同等条件卜.，合伙人对于其他合伙人转让的份额有优先受让权。（2）企业管理权力合伙人作为合伙企业财产的共有投资人对合伙企业有全面的管理权。合伙人在合伙企业经营他围内对其他的合伙人具有当然的代理权。合伙人为了了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权直阅企业的会计账册等财务资料，有权过问生产经营业务；对合伙企业重大事项，除合伙协议另有约定外，不分投资多寡按合伙人每人一票的表决方法表决确定。全体合伙人托付一名或数名合伙人执行合伙企业事务的，执行合伙人以外的合伙人有权屿督，有权听取执行合伙人就企业营业状况、财务状况的汇报，提出质询和舁议。（不参与执行合伙企业*务的合伙人可以分与决策，执行合伙人不加定执行其他合伙人可以撤债托付）除合伙协议另有约定外，合伙人的单独行使推翻权有：变更合伙企业的名称；变更合伙企业的经营他围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的学问产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人供应担保；聘任合伙人以外的人担当合伙企业的经营管理人员C把合伙企业的资金出借给他人；同意某一合伙人同合伙企业进行交易；修改合伙协议；同意接纳新的合伙人；同意合伙人将其合伙财产份额转让给他人；解散合伙企业；向他人赠送合伙企业财产；批准合伙人退伙；合伙协议约定的其他重大事项，如通过利润安排方案、探讨通过合伙企业的生产运营管理制度与其他规章制度、确定企业变更组织形式、并购其他企业或被其他企业并购等。义务：3）法定义务：由于合伙企业不具有法人资格，合伙人假体的意思表示在法律上就是合伙企业的意志，合伙人既要履行作为投资者和合伙企业成员应履行的个体义务，也要履行作为合伙企业决策参与者分担的属于合伙企业的义务。（2）协议义务：体现在蛆建合伙企业的合伙协议之中。P69合伙*务的执行（领恬）（应用）小规模的合伙企业往往由全体合伙人共同执行合伙企业的事务。规模较大的合伙企业，法律许可并经合伙人全体同意而托付一个或数个合伙人负责执行合伙事务并对外代表合伙企业，即执行合伙人。执行合伙人产生后，对外代表合伙企业，其他的合伙人则不再执行合伙企业之事务，但有权对执行合伙人的执行行为予以监督，听取执行合伙人的工作报告，并对重大问题发表看法。执行合伙人行使管理权的范围要由全体合伙人签署的授权托付书载明。执行合伙人一般得以和善管理人之诚信和谦慎处理合伙企业事务，不得为损害合伙企业与全体合伙人利益的行为CP70合伙企业的几项特殊规则（蝴）（应用）（I）多数通过规则合伙企业法第30条规定：除本法对合伙企业的表决方法另有规定的外，合伙人对合伙企业有关初（作出决议，依据合伙妙议妁定的表决方法办理。合伙协议未妁定或者妁定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过判R通过的表决方法。（2）平均安排利涧和分担亏损规则2006合伙企业法第33条规定：合伙企业的利涧安排、亏损分担,依据合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商确定;协商不成的，有合伙人依据实缴出资比例安排、分担；无法确定出资比例的，有合伙人平均安排、分担。竞业兼IhM则合伙企业法第32条规定：合伙人不得自营或者同他人合作经营与合伙企业有竞争的业务。除合伙协议另有规定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。P726伙人对合伙企业债务的无限连带责任（领倍）（应用）合伙人对一般合伙企业所形成的债务负有无限责任和连带责任。当合伙企业不能清偿待其债务时，债权人可越过合伙企业干脆向任一或全体自伙人愚求清偿；清偿了全部债务合伙人才权恳求其他合伙人按各自应负担的份额向其补偿。合伙人对合伙企业所负连带责任因合伙协说而发生，但不受合伙协议其他约定的限制，是法定义务。P74合伙人转让财产价事的规定（领梧）（应用）合伙企业法第22条规定：除合伙协议另有规定的外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分份额时，须经其他合伙人一样同意。合伙企业法第54条规定：退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人担当连带责任。合伙企业法第45条第2款规定：入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务担当连带去任。P75对第三人就企业财产主见权力的限制（倍）（应用）合伙企业的财产是合伙企皿以进行生产经营活动的物质基磁，在法律上已趋于相对独立。为保障合伙企业经营活动的正常进行，法律限制单个的合伙人在合伙企业IWR之前要求析产。合伙人个人对合伙人以外的第三人富有债务或向其举债的，担全体合伙人同意不得将合伙企业财产中的份向该第三人设定质押，未告知其儡合伙人而为的，其行为属无效,或神全体合伙人同意而将其除名，神饮题因此而给合如企城成损失的，可被要求负赔供责任。P76入伙（织记）（试卷）是指在合伙企业存续期间，原来不具有合伙人身份的公民、法人、其他蛆钦锐全体合伙人同意而取得合伙人夷格的民极律行为。一般合伙企业新合伙人入伙，除合伙侍说另有妁定外，应当经全体合伙人同意。甲乙丙三人投设立A一般合伙企业，后甲与B公司的借款合同中,以其在合伙企业中的财产份出资，但甲未将此事通知合伙人乙和丙.甲的出质行为球。P76入伙产生的法律后果（倍）（应用）台湾“民法典”第691条规定：加入为合伙者，对于其加入前合伙所负债务与其他合伙人负同一之责任。香港合伙条例第19条规定：任何人获接纳加入现有的商号为合伙人，并不因此而借就在他成为合伙人防所做出的任何事情对该商号的债权人付上法律责任。（网）（1）除入伙协议另有约定外，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，担当同等责任。参照合伙企业法笫45条第1款的规定：“入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，担当同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定”（2）新入伙人对合伙会计师事务所的债务担当连带责任。P77退伙（织记）是指已经取得合伙人身份的公民、法人、其他组织使其合伙人身份归于歼灭的法律行为和事实。P77声明退伙（识记）（悟）随意退伙也称为声明退伙，即依合伙人自己的意思表示而确定并于适当时期告知其他合伙人而发生的退伙行为。有下列情形之一，合伙人可以退伙：3）合伙协议约定的退伙事由出现（2）经全体合伙人一样同意（3）发生合伙人难以接着参与合伙企业的事由（4）其他合伙人严峻违反合伙协议约定的义务合伙人随意退伙向其他合伙人的通知时间为30天。随意退伙人违反法定义务，擅自退伙的，如给合伙企业造成损失要担当赔偿责任。P78法定退伙（领悟）指基于法律的规定以与法定事由而当然退伙的状况。P78法定退伙的事由合伙人有卜列情形之一，当然退伙：（I）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡（2）个人去失偿债实力（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤储，或者被宣告破产（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必需具有相关资格而丢失该资格（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行上述事实实际发生之H为退休H。P79除名退伙（识记）是指合伙人因有严蛟违反合伙协议之规定或有其他重大不轨行为损害了合伙企业利益或威逼合伙企业的生存与发展，而被其他合伙人一样确定开除的行为。P79除名退伙的理由(领龄有下列情形之一，经其他合伙人一样同意，可以决议将其除名：(1)未脱行出资义务(2)因有意或者重大过失给合伙企业造成损失(3)执行合伙企业事务时有不正值行为(4)发生合伙协议约定的其他事由P79退伙产生的法律后果(«(佰)(应用)合伙径营期间废生亏损，合伙人退出合伙时未按妁定分担或者未合理分担合伙债务的，退伙人对原合伙的债务，应当担当清偿责任；退伙人已分担合伙债务的，对其参与合伙期间的全部债务仍负连带责任.(M)(1)身份关系h：合伙人资格丢失；(2)财产关系上：合伙企业财产的结算和财产份额的返还；(3)对外贲任匕合伙人对于合伙企业基于退伙前缘由发生的债务担当无限连带贡任，假如退货时合伙企业资不抵债，退货人应当分担号损。(4)合伙企业存续：有合伙人退货后，其他合伙人依据实际状况确定合伙企业是否存续。P81合伙人地位特殊变动的后果(锁倍)(应用)合伙企业法第50条规定：合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，其合法继承人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人一样同意可以继承其在合伙企业中的财产份额为合伙人；继继承之口始，继承人取得合伙企业合伙人的资格。继承人为无民事行为实力人或者限制民事行为实力人的，经全体合伙人一样同意的，可以依法成为有限合伙人，一股合伙企业依法转为方限合伙企业。P81特殊的一般合伙企业的特殊性（织记）P82辑殊的一般合伙企业合伙人如何担当责任（应用）特殊的一般合伙企业主要运用的领域是那些以专业学问和技能服务于社会的机构，主要的行业«（域就是律用务所和注摄会计痔务所。依据我国合伙企业法的规定，一个合伙人或者数个合伙人在执行业务活动中因有意或者,大过失造成合伙企业债务的，应当担当无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限担当责任。合伙人在执行业务活动中非因有意或者重大过失造成的合伙企业债务以与合伙企业的其他债务，由全体合伙人担当无限连带责任。特殊的一般合伙企业在其名称中得标明''特殊一股合伙”字样，一般对外明确贡任界限，防止债权人和合伙企业的合伙人之IM就责任担当的范围发生冲突。法律要求特殊的一般合伙企业须建立职业风险基金、办理职业保险。（笔记）1.1.P的微唯：因为合伙人有意导致合伙企业重大损失时，该合伙人无限责任，其他人依据投资为限制负责C第6章有限合伙企业法律制度P83有限合伙企业的梅含与制E（织记）一个或者一个以上的一般合伙人和一个或者一个以上的有限合伙人共同组建的合伙企业，全体合伙人的总数为2人以上50人以下，一股合伙人对有限合伙企业债务担当无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业债务担当的合伙企业。有限合伙企业不具备法人资格,其合伙人中至少有一个合伙人为一般合伙人，并且企业名称中应当标明“方限合伙”字样，以示区分。（I）有限合伙企业的合伙人分为一般合伙人和有限合伙人两种，其中至少有一人或一人以上为一般合伙人。（2）有限合伙企业成汇的法律基础仍旧是合伙协议，合伙协议得由全体一般合伙人和有限合伙人一样同意签署。（3）在万限合伙企业中，无论是一般合伙人之间还是一股合伙人与有限合伙人之间，仍旧存在信任关系。（4） 一股合伙人对企业债务担当无限连带责任，并且据此完全限制企业的经营管理活动。（5）才限合伙人对企业债务只以认缴的投资额为限负责，因此对企业的经营活动丢失管理权.P86有隈合伙企业依故有限合伙企业的企业协议仍须得全体一般合伙人和全体有限合伙人共同确定，并且合伙协议是一个整体的法律文件，而不能有一般合伙人和方限合伙人分别订立两个不同的协议。有限合伙企业中，执行合伙人只能从一般合伙人中选择产生，并且法律不允许有限合伙人参与选择过程，否则可能视为有限合伙人参与管理而丢失有限合伙人的责任限制利益。有眼合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额转让与其他有限合伙人，其他有限合伙人不情愿受让时也可以转让于一般合伙人。P88一般合伙人的法律地位（领倍）在有限合伙企业中，一般合伙人因为其对合伙企业的债务担当无限连带责任，因此限制企业经营风险便是其投资发展的重要目标，而要限制风险就应当由其自行管理运营企业。为了回应这一现实要求，合伙企业汇法无一例外地将有限合伙企业的限制权赐予一般合伙人C有限合伙企业中一般合伙人以与执行合伙人对有限合伙人担当信义义务。一般合伙人在有限合伙企业中处在限制企业的领导者、决策者地位，应受有限合伙人的监督.P89有限合伙人的权利与义务（织记）（«（悟）（应用）则（I）关于合约上的权利和制度权利。（2）关于投资确认与保障的权利。有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或者名称与认缴的出资数额。（3）关于利益安排方面的权利。有限合伙人的利益安排应当贯彻按资安排的原则，即出资的多寡确定安排的数额。（4）关于投资处分的权利。有限合伙人可以将其在合伙企业中的出资份额设定质押，已获得他所期望的其他利益。有限合伙人的出资份额被法院执行时，应当与时通知合伙企业和其他合伙人从而保障其他合伙人的优先受让权（5）独立从事个人业务的权利。法律不禁止有限合伙人同本有限合伙企业间进行交易，也不禁止有限合伙人自行或与他人合作从事于本有限合伙企业相竞争的业务。（6）针对经营管理活动的正常监督权力。义务：（I）真实履行出资的义务。合伙企业法第64条规定：有限合伙人可以用货币、*物、学问产权、土地运用权或者其儡财产权利作价出资，但不得以劳务出资。（2）履行由合伙企业协议规定的其他义务。（3）不参与合伙企业的事务执行，包括不得担当有限合伙企业的高管人员，不得接受执行合伙人的托付处理有限合伙企业的重大事务等。合伙企业法第76条规定：第三人有理由信任有限合伙人为一般合伙人并与其交曷的，该有限合伙人对该一交曷担当与一般合伙人同样的责任。（4）合伙企业法第81条规定：有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的缘由发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产担当贡任CP92有限合伙企业&R形式的转换（倍）指因为发生某种事项而导致的该合伙企业法律形式的变更C有限合伙企业仅剩一般合伙人时，转为一股合伙企业；一般合伙人仅剩一人时也可以转为个人独资企业.P92合伙人身份创排爆倍）（应用）指因为某种垂婴事项发生或者依据合伙协议的约定而引起的般合伙人向方限合伙人的变更或者守限合伙人向一般合伙人的变更。除合伙惨议另有规定外，一般合伙人、有限合伙人身份的转换，应当经全体合伙人一样用意。有限合伙人转变为Tt合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务担当无限连带责任；一般合伙人转变为有限合伙人的，对其作为一般合伙人期间有限合伙企业发生的债务担当无限连带责任。第7章国有企业法律制度P93国有企业的幡余（IRia）指企业资产全部权属于国家的，依照法定程序设立，能自主经营、负盈亏、独立核算的商品生产者和商业经营者，是具有肯定权利和义务的法人蛆织。P94国有企业的郴E（IRia）（I）企业的资产属于国家全部（2）国花企业无论规模大小，均有法人资格（3）国有企业实行全部权和经营权相分别的经营管理制度P95国有企业法的郴E（飒记）（I）国有企业法的适用范剧仅限于国有企业（2）国方企业法立法的必础标准体现全部制和企业法律形式的兼容性（3）国有企业法公法属性强P96国有企业的法律地位企业对国家授予其经营管理的财产享有占有、运用利依法处分的权利.企业依法取得法人If格，以国家授予其经营管理的财产担当民率责任。P98国有企业的权利（««）经营权是企业依据国家全部权主体的授权而对企业财产行使的占有、运用、收益和在授权范围内处分的权利，它与全部权相类似，是一种综合性的排他的财产权，也即一种新型的物权。P103厂长系理负责制（««）所谓的厂长（经理）负货制，就是国有企业的厂长（经理）由国家委派或职工代表大会选举并报国家批准，对企业的生产指挥、经营管理全权负责的一种企业决策与经营管理制度。职权：（I）有权依照法律和国务院规定，确定或者报请审查批准企业的各项生产经营支配（2）行使企业生产的指挥权和经营管理决策权（3）有权确定任免（聘任、解聘）企业中层管理人员（4）有权确定企业的机构设置（5）有权对中层管理人员和职工进行嘉奖和惩处（6）有权提出工资调整方案（7）方权拒绝来自企业外部的摊派（8）作为企业法人代表，有权亲自或托付他人代表本企业对外签订合同;有权代表本企业出面解决与其他经济组织之间的往来纠纷，有权代表本企业到人民法院起诉应诉。职责：厂长（经理）必需带领和依旅职工群众履行法律赐予企业的各项义务，应支持职工代表大会、工会和其他群众组织的工作，执行职工代表大会会依法作出的确定。P109职工代表大会的地位与职权（««）职工代表大会是企业实行民主管理的基本形式，是职工行使民主管理权力的机构。地位：职工代表大会在企业内部是一个组织，国家赐予企业经营权，其中有一部分由它行使。职工代表大会是企业进行民主管理的基本机构，但并非是企业的权力机构，也不是隶属于厂长之下的经营管理机构或询问参谋机构，职工代表大会对外不能代表企业，其职权范固由法律加以规定。职权：（I）听取和审议厂长（经理）关于企业的经营方针、长远规划、年度支配、必本建设方案、重大技术改造方案、职工培训支配、留用资金安排和运用方案、承包和租赁经营责任制方案的报告，提出看法和建议。（2）审查同意或者推翻企业的工资调整方案、奖金安排方案、劳动爱护措施、奖惩方法与其他重要的规章制度。（0审议确定职工福利基金运用方案和其他有关职工生活福利的重大亭（4）评议、监督企业各级行政管理人员，提出奖惩和任免的建议（5）侬据政府国有资产管理部门或授权投资的机构的确定选取厂长（经理），报政府批准，P109JR工代表大会的工作机构爆倍）全民全部制工业企业法第51条规定，职工代表大会的工作机构是企业的工会委员会,工会委员会负责职工代表大会的H常工作。第8章集体全部制企业法律制度是指生产资料属于劳动群众集体或集体性的经济组织全部，实行共同劳动、按劳安排（部分企业实行按劳安排与按资安排相结合）、H主经营、自负盈亏、独立核算并具方法人资格或者营业资格的经济组织。P1.13城慎集体企业的法律地位（««）城镇集体全部制企业，顾名思义是在城镇范围内兴办并主要由城镇居民就业的企业。城镇集体全部制企业是社会主义公布制经济的重要组成部分，其财产属于劳动群众集体全部，实行公共劳动，在安排形式上以按劳安排为主。城镇集体全部制企业依法取得法人资格，以其全部财产独立担当民事责任。P1.16乡村集体全部制企业的法律埼位（倍）乡村集体全部制企业是指由乡镇、村的农夫集体举办的各类企业，是财产属于乡镇、村农夫集体全部的社会主义商品生产和经营单位。乡村集体全部制企业是我国社会主义公方制经济的组成部分。乡村集体全部制企业财产属，举办该企业的乡或者村范国内的全部农夫集体全部。P115>118城慎集体全部制企业和乡村集体全部制企业职工代表大会的地位（蝎倍）（城镇）职工大会或职工代表大会是企业的最高权力机构。依据职工人数的多寡，企业设立相应的权力机构：300人以上的企业要建立职工代表大会，10。人以下的企业蛆成职工大会，100-300人的企业可采纳上述任何一种。（乡村）企业组成职工大会或职工代表大会，对企