公司法及相关规定.docx

公司/及相关机煲书目中华人民共和国公司法（2013年12月28日修订）错误!未指定书签.第一章总则错误!未指定书签.其次章有限责任公司的设立和组织机构错误!未指定书签.第三章有限责任公司的股权转让借食味指定书签.第四章股份有限公司的设立和组织机构倚误!未指定书签.第五章股份有限公司的股份发行和转让圜未指定书签.第六章公司茁事、监事、高级管理人员的资格和义分惴间未指定书签.第七章公司债券惴R1.未指定书筌.第八章公司财务、会i1.错误!未指定书签.第九章公司合并、分立、增资、减资储慢除指定书筌.第十章公司解散和清算错误!未指定书签.笫十一章外国公司的分支机构傅谡!未指定书签.第十二章法律责任4»娱!未指定书签.第十三章附则错误!未指定书签.最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（一）（2014修正）错误!未指定书签，最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）错误!未指定书签。.最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）错误!未指定书签.中华人民共和国公司法（2013年12月28日修订）（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过依据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改（中华人民共和国公司法的确定第次修正依据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议G关于修改中华人民共和国公司法的确定其次次修正。2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订。2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过关于修改中华人民共和国海洋环境爱护法等七部法律的确定，2013年12月28日中华人民共和国主席令第八号公布，自2014年3月I口起施行）第一章总则第一条为规范公司的组织和行为，爱护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义旧场经济的发展，制定本法。其次条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限贵任公司和股份有限公司。第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务担当责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司担当责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司担当贲任。第四条公司股东依法享有资产收益、参及重大决策和选择管理者等权利。第五条公司从事经营活动，必需遵遵守法律律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚恳守信，接受政府和社会公众的监督，担当社会责任。公司的合法权益受法律爱护，不受侵扰。第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规规定设立公司必需报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当供应查询服务。第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、居处、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。第八条依照本法设立的有限货任公司，必需在公司名称中标明有限贡任公司或者有限公司字样。依照本法设立的股份有限公司，必需在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。第九条有限货任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限贡任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限贲任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。第十条公司以其主要办事机构所在地为居处。第十一条设立公司必需依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、蚤事、监事、高级管理人员具有约束力。第十二条公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章:程，变更经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第十三条公司法定代表人依照公司章:程的规定，由董事长、执行董事或者经理担当，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关中请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司担当。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立担当民事责任。第十五条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务担当连带责任的出资人。第卜六条公司向其他企业投资或者为他人供应担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际限制人供应担保的，必需经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际限制人支配的股东，不得参与前款规定事项的表决。该项表诀由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。第十七条公司必需爱护职工的合法权益，依法及职工签订劳动合同,参与社会保险，加强劳动爱护，实现平安生产。公司应当采纳多种形式，加强公司职工的职业教化和岗位培训，提高职工素养。第十八条公司职依照中华人民共和国1.：会法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会供应必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动酬劳、匚作时间、福利、保险和劳动平安卫生等事项依法及公司答订集体合同。公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。公司探讨确定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的看法，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的看法和建议。第卜九条在公司中，依据中国共产党章:程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动供应必要条件。其次十条公司股东应当遵遵守法律律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法担当赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，躲躲债务，严峻损害公司债权人利益的，应当对公司债务担当连带责任。其次十条公司的控股股东、实际限制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当担当赔偿责任。其次十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章:程的，股东可以自决议作出之口起六十日内，恳求人民法院撤销“股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的恳求，要求股东供应相应担保。公司依据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤用该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。其次章有限责任公司的设立和组纲机构第一节设立其次十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：（一）股东符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；（三）股东共同制定公司章程：（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构：（五）有公司居处。其次十四条有限责任公司由五十个以卜股东出资设立。其次十五条有限责任公司章程应当载明下列事项:（一）公司名称和居处：（一）公司经营范围；（三）公司注册资本；（R）股东的姓名或者名称：（五）股东的出资方式、出资额和出资时间：（六）公司的机构及其产生方法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为须要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。其次十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院确定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。其次十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、学问产权、土地运用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是.法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。其次十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额“股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户：以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不依据前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东担当违约贲任。其次十九条股东认足公司串程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同托付的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。第三十条有限责任公司成立后，发觉作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东担当连带责任。第三十条有限货任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：(一)公司名称：(一)公司成立日期;<）公司注册资本:（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期：（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及居处：（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记毂于股东名册的股东，可以依股东名册主见行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记：登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人.第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面恳求，说明目的。公司有合理依据认为股东查阅会计账簿有不正值目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝供应查阅，并应当自股东提出书面恳求之日起十五日内书面答更股东并说明理由。公司拒绝供应查阅的，股东可以恳求人民法院要求公司供应查阅.，第三十四条股东依据实缴的出资比例分取红利：公司新增资本时，股东有权优先依据实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不依据出资比例分取红利或者不依据出资比例优先认缴出资的除外0第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。其次节组织机构第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第三十七条股东会行使下列职权：（-确定公司的经营方针和投资支配；（二）选举和更换非由职工代表担当的董事、监事，确定有关董事、监事的酬劳事项；（三）审议批准董事会的报告；（R）审议批准监事会或者监事的报告：（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案：（六）审议批准公司的利润安排方案和弥补亏损方案:（七）对公司增加或者削减注册资本作出决议:（八）对发行公司债券作出决议：（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一样表示同意的，可以不召开股东会会议，干脆作出确定，并由全体股东在确定文件上签名、盖章。第三十八条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。第三十九条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表非常之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第四十条有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持：重事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名量事主持。有限青任公司不设茶事会的，股东会会议由执行茁事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表非常之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第四十一条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东：但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的确定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第四十二条股东会会议由股东依据出资比例行使表决权：但是，公司章程另有规定的除外。第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者削减注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必需经代表三分之二以上表决权的股东通过。第四十四条有限责任公司设量事会，其成员为三人至十三人；但是,木法第五十条另有规定的除外。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表：其他有限责任公司革事会成员中可以有公司职工代表。量事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职1：大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生方法由公司章程规定。第四十五条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未刚好改选，或者茶事在任期内辞职导致董事会成员低法定人数的，在改选出的蚤事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（Z1.）执行股东会的决议；<三）确定公司的经营支配和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案：（五）制订公司的利润安排方案和弥补亏损方案：（六）制订公司增加或者削减注册资本以及发行公司债券的方案;（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案:<A）确定公司内部管理机构的设置：（九）确定聘任或者解聘公司经理及其酬劳事项，并依据经理的提名确定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其酬劳事项：（+）制定公司的基木管理制度：（十一）公司章程规定的其他职权。第四十七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持：副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举名董事召集和主持。第四十八条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的确定作成会议记录，出席会议的量事应当在会议记录上签名.董事会决议的表决，实行一人一票。第四十九条有限责任公司可以设经理，由董事会确定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;（二）组织实施公司年度经营支配和投资方案:（三）拟订公司内部管理机构设置方案：（四）拟订公司的基本管理制度：（三）制定公司的详细规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人：（七）确定聘任或者解聘除应由董事会确定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。第五十条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。第五十一条有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，详细比例由公司章程规定。监事会中的职:代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。第五十二条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未刚好改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第五十三条监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：(一)检查公司财务；(一)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的前事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当重事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以订正：(四)提议召开临时股东会会议，在蚤事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职无时召集和主持股东会会议:（五）向股东会会议提出提案；（六）依照本法第百五十条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼：（七）公司章程规定的其他职权。第五十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发觉公司经营状况异样，可以进行渊查：必要时，可以聘请会计师事务所等帮助其工作，费用由公司担当。第五十五条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的确定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第五十六条监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司担当。第三节一人有限支任公司的特殊规定第五十七条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定：本节没有规定的，适用本章第节、其次节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。第五十八条一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。第五十九条一人有限责任公司应当在公司登记中注明白然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中我明。第六十条一人有限责任公司章程由股东制定。第六十一条一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十七条第一款所列确定时，应当采纳书面形式，并由股东签名后置备于公司。第六十二条一人有限责任公司应当在每一会计年度终门忖编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东白己的财产的，应当对公司债务担当连带责任。第四节国有独资公司的特殊规定第六十四条国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、其次节的规定。木法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出货人职责的有限责任公司。第六十五条国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由前事会制订报国有资产监督管理机构批准。第六十六条国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，确定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者削减注册资本和发行公司债券，必需由国有资产监督管理机构确定；其中,重要的国有独资公司合并、分立、解散、中请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准0前款所称垂要的国有独资公司，依据国务院的规定确定。第六十七条国有独资公司设董事会，依照木法第四十六条、第六十六条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职I：代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职I：代表由公司职I：代表大会选举产生。莹事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副莹事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。第六十八条国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘“经理依照本法第四十九条规定行使职权。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。第六十九条国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。第七十条国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，详细比例由公司章程规定。监事会成员由国有资产监督管理机构委派：但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。监事会行使本法第五十三条第（一）项至第（三）项规定的职权和国务院规定的其他职权。第三章有限责任公司的股权转让第七卜一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答史的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主见行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，依据转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第七十二条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之口起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以恳求公司依据合理的价格收购其股权:（一）公司连续五年不向股东安排利涧，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的安排利涧条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的：（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之口起六十口内，股东及公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第七十五条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格：但是，公司章程另有规定的除外。第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第七十六条设立股份有限公司，应当具备卜列条件：（一）发起人符合法定人数；（二）有符合公司章:程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额;（三）股份发行、筹办事项符合法律规定:（四）发起人制订公司章程，采纳募集方式设立的经创立大会通过：（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（六）有公司居处。第七十七条股份有限公司的设立，可以实行发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。第七十八条设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以卜.为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有居处。第七十九条股份有限公司发起人担当公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自由公司设立过程中的权利和义务。第八十条股份有限公司实行发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司实行募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院确定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。第八十一条股份有限公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和居处；（二）公司经营能围：（三）公司设立方式：（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；（六）董事会的组成、职权和议事规则：（七）公司法定代表人；（八）监事会的组成、职权和议事规则；（九）公司利润安排方法；（十）公司的解散事由及清算方法:（十一）公司的通知和公告方法:（十二）股东大会会议认为须要规定的其他事项。第八十二条发起人的出资方式，适用本法其次十六条的规定。第八十三条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并依据公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续.发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当依据发起人协议担当违约责任。发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。第八十四条以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的,从其规定。第八十五条发起人向社会公开募集股份，必需公告招股说明竹，并制作认股书。认股书应当我明本法第八十六条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、居处，并签名、盖章。认股人依据所认购股数缴纳股款。第八十六条招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明卜.列事项:（一）发起人认购的股份数；（二）每股的票面金额和发行价格：（三）无记名股票的发行总数；（四）募集资金的用途：（五）认股人的权利、义务；（六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明C第八十七条发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。第八十八条发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。代收股款的银行应当依据协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。第八十九条发行股份的股款缴足后，必需经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会.创立大会由发起人、认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以依据所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。第九十条发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席,方可实行。创立大会行使下列职权：（一）审议发起人关于公司筹办状况的报告；（二）通过公司章程：（三）选举董事会成员；（四）选举监事会成员；（五）对公司的设立费用进行审核：（六）而发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核：（七）发生不行抗力或者经营条件发生重大变更干脆影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。创立大会府前款所列事项作出诀议，必需经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。第九十一条发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。第九十二条董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送卜列文件，申请设立登记：（一）公司登记申请书；（二）创立大会的会议记录：（三）公司章程；（四）验资证明；（五）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明：（六）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明：（七）公司居处证明。以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。第九十三条股份有限公司成立后，发起人未依据公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人担当连带责任。股份有限公司成立后，发觉作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出货的发起人补足其差额：其他发起人担当连带责任。第九十四条股份有限公司的发起人应当担当下列责任：（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；（二）公司不能成立时，财认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司担当赔偿责任。第九十五条有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。第九十六条股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告黄备于本公司0第九十七条股东有权在阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、蚤事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。其次节股东大会第九十八条股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第九十九条本法第三十七条第,款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。第一仃条股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时：（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东恳求时：（四）董事会认为必要时：（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。第一百零一条股东大会会议由董事会召集，董事长主持：董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。莹事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当刚好召集和主持：监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司仃分之十以上股份的股东可以白行召集和主持。第百零二条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东：临时股东大会应当于会议召开十五口前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。单独或者合计持有公司仃分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和详细决议事项.股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司0第一百零三条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必需经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者削减注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百零四条本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外供应担保等事项必需经股东大会作出决议的，董事会应当刚好召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。第一百零五条股东大会选举董事、监事，可以依照公司章:程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有及应选董事或者监事人数相同的表决权，股东捆有的表决权可以集中运用。第一百零六条股东可以托付代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权托付书，并在授权范围内行使表决权.，第一百零七条股东大会应当财所议事项的确定作成会议记录，主持人、出席会议的莹事应当在会议记录上签名。会议记录应当及出席股东的签名册及代理出席的托付书一并保存。第三节董事会'经理第一百零八条股份有限公司设革事会，其成员为五人至十九人.董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。本法第四十五条关于有限贲任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。第一仃零九条董事会设重事长一人，可以设副蚤事长。董事长和副革事长由苗事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施状况。副重事长帮助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务：副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举名董事履行职务。第一百一十条茶事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表非常之以上表决权的股东、三分之以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集茶事会的通知方式和通知时限,第一百一十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可实行。董事会作出决议，必需经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第一百一十二条董事会会议，应由董事本人出席：董事因故不能出席，可以书面托付其他董事代为出席，托付书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的确定作成会议记录，出席会议的革事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议担当责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭遇严峻损失的，参及决议的量事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第一百一十三条股份有限公司设经理，由董事会确定聘任或者解聘。本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。第一仃一十四条公司董事会可以确定由董事会成员兼任经理。第一百十五条公司不得干脆或者通过子公司向董事'监事、高级管理人员供应借款。第一仃一十六条公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得酬劳的状况。第四节监事会第一百一十七条股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，详细比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议：监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监