公司注销实务.docx

公司注销实务新公司法已然牛.效，面对注册资本实缴的新规要求，有的企业实在是实缴无力，只能是选择“揖挑子不干了”。那就还剩最后一个方案一一注销。的确，现在经济下行，各行各业都不好做，发现企业实在运转不下去了，注错也是无奈中的必然选择。但说到注销，仃的企业老板可能会想当然：我把企业注销了，了白了，自然就能逃避实缴货任，而且之后有任何麻烦都找不上我r而在新公司法下，实情我的如此吗？本文就来给大家讲讲，为了图省事注销企业，究竟会暗藏多少企业老板不曾注意的误区。O1.只看优点不着缺点，注炳之后悔不当初02借提巽断公司情况，应对方案不匹配03注第方式没选对，多走费枉路04注销手续没办全，伶埋下责任防患05忽视税务向1，导致企业注策后被杳01只着优点不看缺点，注销之后悔不当初绝大多数企业老板，选择注销企业，都是图它省事，觉得注销之后就摆脱所有法律责任，成了一锤子买卖，但却没有考虑到注销会给自己带来什么不利后果。结果等企业注销之后，不利后果班的显现出来/,又后悔不己，觉得早知如此，当初就不该选择这个方案。所以，曲们在决定注销企业前，定要号虐清楚，全面了解这个方案的优缺点之后，再做决定。对于企业和企业老板而言，注销企业自然是有这些好处: *公司财务黄川 此M不Mi1.B或拿E的公4,MtUn公MwR1.mt”CwHW*g%Hi力 避免潜在的该情面任 公川未"注01W实OIMfE>JttMSUUMAMA(fH1W公M-fttWMIU*U*if1.Mmxfiiia 保炉咬杀国总 MfSSJUHHftfM愕公M.日门第1«你可以保M航的R,&M1.为公司埃”住广，速梦*候失 0化公M退出市场程序 公,。怪i9mUHmMMIitmMit.侵得符门事件的公司Mm更为侵 *rM!th*X，i!nH9*MIBWiii<*只要注销操作得当，合法合规，老板就没有了财务压力，没有了法律竞任，在新公司法下还能更快注销成功，无事身轻，尽可能地减少了股东的损失。但是，注销也有企业老板绝对不容忽视，必须事先考虑清楚的缺点:06注销献点 IM论W的野 汴曾公司WIt公幼小场“就住CtMTF不皆M<fW拿，彰公司*育。清丛,街In 他叔侑为Ka 皋公司传注/域程中未号WH1.aiI毋MttHtmiMeaii«h 股东娃倩曲任风R MMM箕旧法）的比.股拿便公用E5NM公司做分款IHjft口任.公M"住出0的修a.n*r三trt*w1f 注曾程序飘朵 Wihevim月，Hifm.mttvwkd>n,无*已清ts*等r¼w条的公M.06注管融点 经济IU失 tun公司/“欣3«»入的取包，«1W%.XMRiW的投入 3I：权/影响 公M技！IM1.1.V近日I次怎失,JHUUTKWtHMJBt1.MUR 市场则出的长!彭哈 I1.公司在«1,N供人置格代t*%IHI入*,，斯注MW«ft等-«9wa 越管审凭 新公闻法；化，纣公司注疑拿的H1.t公M住注IfVH1.MM*命。屑。口公示KIftH公的.注销之后，也并不意味若，企业家就绝对没有责任、没有麻烦事儿了，还很有可能会给你的合作伙伴留卜这个企业、这个老板不太靠谱的印象。律和一定要在客户真正决定注销之前，讲清楚这些利弊“相信各位企业老板/解之后，自然心里就会盘算出这一管账，若自己的公司到底是不是必须要注精,才能解决问题。02错误判断公司情况，应对方案不匹配要是说到注销适用的情形，其实很简单，四个词，卜六个字就能概括清楚了：皮包公司、空克公司、假局公司、仙尸公司。一般而言，注销就适用这4种类型的企业。大家可能听若有点耳熟，大概能猜出来指的是什么类型的企业，但是，也是一知半解的程度，具体也很雄判断出自己企业的所属类型，这不利于我们做好相应的注销应对方案.为了帮助企业老板对症下药，检杳自己名下的企业是否落入这四种企业的类型中，律师最好能对比讲解这四类企业，到底是怎么回事，为什么对这四类最好采用注销方案，来应对新公司法背景下的注册资本实缴费任。比如，皮包公司和空壳公司，是两类首推大家注销掉的公司，尤其是这些企业的注册资本实缴压力还很大的情况卜"但是，如何区分这两类公司，从而对症下药呢？我们用可视化图表的方式,来帮助大家理解，会更明确、更清晰：06注销-适用情形-皮包公司VS空壳公司<ntm戏灯公司表公阂mmumwHU1.dta<ftR4Matif4HMI.a41.Bttf1.ff.mS'4H9tt1.1.V1.O4M1.JVMMA1.nAttf1.««.«1»*.MMAHMU.4AtMMtIIM4WI1.mtBMI1.JW.工交MIC45a4ff1.*.HBtftW211.UHT*.JRMftHAt1.MkVMAA,*K三RfCiH”在,U*3a<BM<fSMimisMiauvvn<再比如，在当前经济环境下尤为突出的企业类型：偃局公司和偎尸公司。如果大家手头上有，而且还都面临不小的注册资本实缴压力，建议都注销掉。这两类比较相似的公司,我们也同样用图表的方式来对比呈现:06注销-适用情形-僵局公司VS倜尸公司“公司*丈附修决9«1虞IrJVQ夹案人儿爬tt的公司.大A收力.ttMHseAavinmni此*力艮火.市，力.rMWWftFt1.Mt.市”化.MFWAMffftIUV.内3公H1.jufc正，跖ItiCu1.K.Q3的叨*；仪阳假号0!.个IH1.户3鱼一*三U9M.初律做戊内3充.”不4行."!茎AMfiI.<««»第K费aMWMK<<W.不可行,这样一来，我们能更快速、更清晰地判断清楚自己公司的情况，律册也能更明施地制定出适介公司注销的方案和策略。03注销方式没选对，多走冤枉路如果公司已经决定好了要注销，也判断清燧企业现在的情况，那接下来自然要选择合适的注销方案.要务之首，就是公司注销的方式。尤其是新£公司法对公司退出市场的程序作出新的简化，规定了简易注销和强制注销制度，让符合条件的公司能更方便、更快捷地完成注销。目前，公司注销的方式总共分为四类:06注第-实操要点注销方式其中，需要格外注意的是，每种注销方式的适用情况，只有满足什么样的情况，才能根据每种方案的对应流程来进行注销。比如，简易注销，是一种适用于未发生债权债务或已将债权债务清偿完结的市场主体的注销方式。而强制注销，则需要公司被吊俏营业执照或其他原因导致解放.I1.满三年未主动注销，登记机关就可以通过公告的方式，在公告期满后注销公司登记,再说特殊情况注销，它就适用于股东失联,执照遗失等情形。此外，企业在注捐过程中必须确保所有税务事项得到妥善处理，包括结清应纳税款、滞纳金、罚款、以及缴销发票等。如果企业在注销登记中隐瞒其实情况或弄虚作假，登记机关有权撤销注销登记，并将该企业列入严重违法失信名单。所以，各位企业老板在注销前，最好能咨询专业的法律顾问，从而确保整个过程合法、合规，避免不必要的法律风险。04注销手续没办全，偷懒埋下责任防患根据03,企业老板在选择好自己企业可以适用的注销方法后，就需要对号入座，按法定流程来办事了。但在这个过程中，很多人心想：自己的企业反正马上就要注销了，早办完早了事。于是草草地向登记机关交了个材料就完事了，既没了解清楚注销前的必备动作，也没跟进注销的进程，就放任不管了。事实上，这么做就给企业老板自己留下无穷的哙患和风险。万一东窗事发，可够大家头疼的了。所以，律师和企业老板，一定要为自己的企业站好最后一班岗，合法合规、一步不落地把注销步骤给走完。首先我们来看大多数企业会采用的普通注销/清算注销程序：06注销-实操耍点-流程步骤-普通注销/清算注销QC1a您MIEn内手H1.RHIMMi曹承CftfHRMH1.1.e1.7MIH内也DIa介*：a肘。公6条*ewwa3WMW*A>>.M/*/*户M1.Rtt*.WBftft4NjWq*收款nrs*.>w*h.申R金曾鲁匕稣*A；Nf1.N*aft,为理吐松犬3公4id日我会”我壮AjV企粒mE03OH内a收植公般野£.Mttetex申*1.>W0Xtt1H已4a*MNwajtmww三5trt三.出公NV这份详细的注销流程，是我们根据仁市场监管总局海关总署税务总局关于发布企业注销指引（2023年修订）的公告：（2023年第58号的指引文件，整理归纳所得.其他的注销方式，基本是在普通注捐的基础上，进行适当的增删和修改。比如，虽然简易注销是会比一般的注销流程简便一点，但该做的步骤，一样都不能少。06注销-实操要点-流程步骤-简易注销991V1.WM111R*保*HiHK*.a门0”!2公小牌11口6和,我人公台台03企用ftU1.他泰统1.A打.公示事少RoU3公仿儿UMMEt<JKKmMCI"及力由A信4MifftdAAMSWXIIXMH.0<*内.m*trm内会可免FW则.Att*RffMw<nwft*.tmvvr*u7任*3-CMMItft主式侪/公Ii1.a人!再比如，强制注销，在流程上分为8个阶段，每个阶段要做的事都不少，企业最好能在律师的帮助下列出清单，项一项地跟进、一个个地办。06注销-实操要点流程步骤-强制注销XUZ工9A事金Im»50匕父勺美*11<t*音存小III1.1.tVr4tD»R育企复出.WfetiamiMHnfttfMwaHW*a企JTfw%k»双.或Wtt/博出a«»art1idXmHtt.m律像ImE公MmftMRtt.公欣企EMBt及&人簧$上MMIH1.mus打.MnhWNHaSienn>e<mmMI1.6同WKttftti.49W2WNItft.W*RHMff:fi三Af1.%*ttttr«<(/*,律我任05忽视税务问题，导致企业注销后被查企业注销是一个法律程序，它涉及到企业的税务清算、资产处置、债务清偿等多个方面。而在实务中，涉税问题，向来是企业注销的风险重灾区。不信大家去各地税务局的官网看看，注销后被查，要求补交、被罚的企业和企业老板层出不穷，是茬接着-茬的来.神税700多万MMBMM1M,三IQnn方品三:J_1riJ1.Ovfv干tt>h<en49D*IM>>M<*KMIfBawwiVIM*acaa4*A<a*f1.*avrr>4fnAMaa(4M<d.r*M*e«<«oaf1.MMa.Kaaj(BH)MiK*«*<*«,<»I,th,»I<«f1.HHHHHHmHMB4M“”"XUaaK“.,<*9k(aa><a.«»a1<taaj*i“，<AR一»甚至更严重的，还会涉及到刑事*任，搞到坐牢的地步。0国家税务总局四川省税务局的-OraMOm四川看资阳市管税联合依法处一起巳注销澳油站虚开发票俟收案件700多万+刑事责任kte9ms¾*已11ubm1.UP1.NG”"T1111M<IRAWgiMM1ta.gv>/w<n<iteetm.>e¾<>AKwc*><*>Aaa>Ra“AKWMWWhtW1>KMaa.¾R.QWF1乐UW>A"S*4*1"1nMR人糠.w<->tMs.Sm.»xarm.舞fe11Mnqm这是因为，现今对已注销企业展开税务稽查，越来越常见了。实际上，税务注销时，税务局除了会关注财报、开票情况之外，有些地方的税务还会利用大数据系统进行一次风险扫描，如果发现严?£问题可能会直接推送给稽查部门！因此，在注销过程中，企业必须遵守税法规定，确保所有税务事项得到妥善处理。我们给大家总结了实操中的10大高频涉税问题：未缴清税款：企业在注销前必须确保所有税款已缴清，包括所得税、熠值税、营业税等,如果企业在注销时未缴清税款，税务机关有权追缴欠税，并可能处以滞纳金和罚款.清算所得税问题：企业在清算过程中可能产生清算所得，如果企业未能正确申报清算所得，可能会面临税务机关的追缴和处罚。虚假清苴报告：提交虚假清算报告以规避税收，可能会被税务机关认定为逃税行为.未履行税收申报义务：企业在注销前未按规定国行税收申报义务，如未报送年度报告或未按规定报送其他税务资料，可能会被税务机关处以罚款. 冤产处置中的税务问题：企业在清算过程中处置资产，可能涉及土地增值税、契税、印花税等。如果企业未按规定缴纳相关税费，可能会面临税务风险. 股东或投资者的个人所得税问题：企业清算后分配给股东或投资者的剩余财产，可能需要缴纳个人所得税.如果未按规定申报和缴纳，可能会被税务机关追缴税款并处以罚款. 税收优患政策的滥用：企业在注销前滥用税收优惠政策，如虚假享受税收减免、抵扣等，可能会被税务机关撤销优惠并追缴税款。 关联交易中的税务问题：企业在清算过程中涉及关联交易，可能会被税务机关重新评估交易价值并调整应纳税额. 税务暨记注销问题：企业在注销过程中未能正确办理税务登记注销，可能会导致税务机关继续认定企业存在税务责任，从而产生额外的税未能通过行政复议或诉讼妥善解决，可能会导致税务问题长时间悬而未决.律师定要建议，在进行企业注销前，各位企业老板应当咨询专业的桎务顾何，比如自己，进行全面的税务审计和清算，以避免上述风险问题的发生。如果讲到这里，有的客户还是不以为意，觉得税务问题自己完全可以搞定。那么，我们不妨给ta讲一个横跨了8年的税务争议的真实案例：企业注销了，但是老板的补税，缴纳滞纳金的贡任仍在。06注销实操要点涉税问题经典案例T2007年三三f1.1.为公司QHR机2012年丁良松优筋分420sq技务H传公M2009年2011年IM”IHQ况18打楼位.作用（RMtt三-H>.认为JW板的公M共计7896400.52九的外能收入Nt娱定率IMKM企财通也*1.UU61463.63r%元无故足喊的IVm命.201珅国公M已住5.CIfttAJ2½.UCtt*A41.M.TeCRX9MMMfiAWU.202OWre*tte<ffte.历M本二，这里，遇到的棘手问题就是，丁老板的公司已经不在了，这家公司偷税漏税的款项，谁来承担货任，能不能找老板来承担责任？公司是法人，有独立的法人人格，当这个法人人格己经注销后，公司背后的股东老板个人，是否应该出来背纲呢？法院最终判下来，丁老板个人需要承担成任。这里涉及到的核心问题，就是丁老板在注销公司的时候，虚假承诺了，还卷字了。在承诺书里，老板说：“公司债权债务已清理完毕，各项税款及职工工资已结清”，但实际上并非如此。06注管实操要点涉税问题经典案例关键事实丁某某签字认的”主办*位(iWfJ)或精号11须*明清理债权伍务情猊及同意往M的意见中微明“公司债权假劣已#1舞完季,各单校次及职工工贵己”濡>w*以*叙“科器取注t11ad应寸承刖用应的法，IIaH匕所以，即便老板的公司注储掉了，但是老板自己还要承担此任。从这个案例来看，律师一定要提醒各位企业老板，在注销程序中，登记机关会让注销的企业的全体投资人出具的承诺书一定得规范且也实，否则就是后患无穷，引火烧身。06结语注错，一般被视为企业老板的最后一道防线，也是企业应对注册资本实缴的最后一招。但，可千万别以为，注销是个简单的事儿，随便提交个材料就完事，没有后顾之忧了。