深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第3号——简明信息披露.docx

附件深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第3号简明信息披露第一章总则第一条为了提高信息披露针对性及有效性，提升优质市场主体债券融资效率，根据深圳证券交易所公司债券发行上市审核规则（2023年修订）深圳证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则（2023年修订）等有关规定，制定本指南。笫二条深圳证券交易所（以下简称本所）按照分类监管理念，对符合条件的公司债券优质发行人（以下简称优质发行人）简化申报发行及存续期的材料编制和信息披露安排，提高服务效率。优质发行人是指适用境内债券交易场所优化审核安排的发行人（含本所知名成熟发行人）、符合条件的科技创新公司债券及绿色公司债券发行人、优质上市公司或者本所认可的其他发行人。前款所称优质上市公司，是指最近两年信息披露工作评价结果均为A的上市公司。第三条本指南的规定是信息披露义务人及相关中介机构编制申报发行材料及履行信息披露义务的最低要求。信息披露义务人应遵循重要性、针对性原则，以投资者需求为导向，根据自身个性化情况，在本指南基础上补充有利于投资者作出价值判断和对投资决策有重大影响的信息。发行人存在影响公司经营或偿债能力的重大不利变化，或存在影响发行上市或挂牌条件的重大事项的，不适用本指南规定的简明信息披露安排。第二章公司债券申报材料简明安排第四条优质发行人可以参考本章规定，合并编制、简化编制申报发行材料。第五条主承销商可以在主承销商核查意见中，以单独章节列示深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第1号一一申请文件及其编制要求（2023年修订）（以下简称申请文件编制指引）第六条规定的发行人诚信信息查询情况表主承销商关注事项核查对照表主承销商和项目负责人近两年内承销债券违约情况，无需单独编制相关文件。第六条知名成熟发行人申请发行公司债券的，可以按照简化格式编制申请文件编制指引第六条规定的发行人关于本次公司债券公开发行并上市的申请报告或深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第5号一一非公开发行公司债券挂牌条件确认程序（2023年修订）第十三条规定的发行人关于本次债券挂牌条件确认的申请书（格式见附件1、附件2）。第七条优质发行人可以适当简化申报发行材料签章文件。发行人董事、监事和高级管理人员已对发行申请文件真实性、准确性和完整性签署确认意见的，可将确认意见作为募集说明书的后附文件，无需另行对募集说明书签署书面确认意见。发行人董事、监事、高级管理人员在债券项目申请阶段按照规定对债券申报发行文件签署书面确认意见，并于确认意见中承诺认可各期发行文件、履行规定职责的，每期债券发行前无需另行签署书面确认意见。董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整或者有异议的，不适用本条前两款的规定。第八条优质发行人或者符合国家战略导向的专项品种公司债券发行人的申报文件因特殊原因存在缺少部分签章等情形的,经发行人书面说明具体情况，本所可以视情况优化受理，提升融资效率。第三章公司债券申报发行信息披露简明安排第九条优质发行人可以按照重要性、针对性、简明通俗性原则，适当简化募集说明书部分章节信息披露，以图表、总结性语言等直观、清晰的方式披露关键事项。第十条优质发行人经营和财务情况无重大不利变化或不存在对偿债能力产生重大影响事项的，可参考如下方式适当简化募集说明书中“募集资金运用”“发行人基本情况”“财务会计信息”“发行人及本次债券的资信状况”等章节（格式见附件3）信息披露。规则及条款号规则具体要求简化信息披安排申请文件编制指引第三堂第一节募集说明书编制要求第四十二条发行人应当以主要实体的承维关系为主践，披露发行人设立、名称变更以及股本结构历次变动情况，包括但不眼于改制、重大埴资和减资、合井、分立、破产重将等理要事件.可以列表形式汇总披露代友发行人阶段性进程的质要”件，申请文件编制指引第三章第一节募集说明书辨制要求第四十五条发行人应当简要披乐治理结构、组织机构设置和运行情况，以及财务管理、关联交易、信息披宪等内部管理制发的建立和运行情况.原则上可以结论性披乐前述机制设置和运行情况，针时性披露前述机制存在特殊或运行异常情况.发行人应当披露与控股股东.实际控制人之间在资产、人员、机构、财务、业务经菅等方面的相互独立情况.原则上.可以结论性披露前述情况.申请文件编制指引第三章第节募集说明书编制要求第四十六条发行人应当列表披酝现任前事、监事、高级管埋人员的基本情况，包括但不限于姓名、现任职务和任期（如有），并对董事、监事、高级管理人员设制是否符合4公司法等法律法规以及公司章程进行说明.发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌更大违纪违法的,发行人应当充分说明并披露相关事项。原则上无需披露现任釐事、赛事、高级管理人员的简历.针对性披露发行人承W、监小、高级管理人员涉嫌说大违纪违法情况。申请文件籁制指引第三堂第一节募集说明书编制要求第五十四条发行人应当技露最近:年和最近一期财务会计信息和主要财务指标财务指标包括但不限于修f币能力指标、盈利能力指标、运营效率指标.发行人应当对可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流盘情况等信息加以说明.发行人可以按照附件1、2中主要财务数据和财务指标去的格式时主要财务指标进行荷要披娜。申请文件娘制指弓1第三章第一节募集说明书编制要求第五十九条发行人应当披掘截至最近一期末的其他事项,包括但不限于下列内容：（一）对外担保余额及其占总资产的比例；（二）资产存在的抵押、质押、担保和其他具有可对抗第三人的优先偿付负债在载明起至募集说明书签署日无用:大不利变化的的提下，对外担保、资产受限、重大或有事项或齐承诺事项、金融机构授信和使用情粉财及条款号规则具体央求局化信总披露安排情况:=）未决诉讼、仲裁等JE大或有W项或者承诺事项，以及相关或有事项预计负债计提情况及其充分性.况可以仅披露至最近一个会计年度期末。申请文件编制指引第三章第一节募集说明书辨制要求第六十二条发行人应当披露搬至最近期末合并报衣范因内获得的主要贷款银行等金融机构的授信和使用情况深圳证券交易所公F债券发行上市审核业务指南第1号募集说明书（舂考文本）2021年修订）第三节募集资金运用一、（六）势集资金运用对发行人财务状况的影响原则匕可豁免披露.首次申请公开发行公司信用类债券的发行人不适用本条简明信息披露安排。第十一条优质发行人非公开发行公司债券的，除适用本指南第十条的规定外，还可以参考如下方式简化募集说明书中“发行人基本情况”“财务会计信息”等章节信息披露。趣用及条款号施则具体要求简化信息披安排申请文件编制指引第三:第一节募集说明书编制要求第四十四条发行人应当披客主要子公司，以及有呗要影响的参股公司、合营企业和联营企业等的基本情况、主营业务、最近一年的主要财务数据（包括资产、负债、所有者权益、收入、净利润等）及其重大斓战变动的情况和原因.报告期内，发行人重要的参股公司、合营企业和联营企业不存在对发行人偿债能力造成加大影响的，原则上可以豁免披露上述企业的具体情况（持股比例高于50%的除外），格式参见附件3.申请文件攘制指引第三堂第一节募集说明书编制要求第四十七条发行人应当披露最近一年或者最近一期主营业务收入或者毛利润占比百分之十以上的业务板块运营情况发行人报告期内主营业务板块未发生重大变化的，应按照申请文件褊制指引要求,披宛主营业务收入、毛利润及毛利率数据，原则上可以仅披露主背业务收入或者毛利就占比百分之二十以上的业务板块运营情况，并可豁免披露季度或半年度业分运营情况。申请文件编制指引3第二堂第一节募集说明书编制要求第四十八条发行人应当披露所在行业状况、行业地位、面临的主要竞争状况、经营方针和战略以及可以说明其行业地位和经营优势的行业关便指标数据，并说明相关数据来源.炭则上可脂免披正，申请文件编制指引第三地第一节募集说明出编制要求第五十六条发行人应当分析最近一年和最近期末占总资产百分之十以上的资产类报表项F1.占总负债百分之十以上的负债类报表项目的构成情况。可以仅披乐最近一年和最近一期末占总资产百分之二十以上的资产类报表项目.占总负债百分之二十以上的负债类报表项目的构成情况.第十二条本所知名成熟发行人按相关规定简化半年度财务数据信息披露的，可以在募集说明书单独章节中以列表形式就主要财务报表科目分析变动情况及变动原因（格式见附件4）。在载明最近一期末较最近一年末无重大变化的前提下，主要会计科目构成可以仅列示年度情况。第十三条优质发行人募集说明书中“发行人基本情况”“财务会计信息”“发行人及本次债券的资信状况”等章节内容，已经在公开发行或公开转让的股票或债券的募集说明书、招股说明书、公开转让说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等相关监督管理机构规定的信息披露渠道披露过的信息，且不存在重大不利变化或其他特殊情形的，可采用索引的方法披露。按照前款规定采用索引方式的，应在相应章节以列表形式概述章节信息披露方式和索引内容查询方式（格式见附件5）。索引的内容也是募集说明书的组成部分，发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员应对其承担相应的法律责任。第十四条优质发行人募集资金用于固定资产投资项目，按照申请文件编制指引的规定披露项目合法性文件、建设内容、用地情况、资金来源构成等内容的，可以按照下列方式进行简要披露：（一）本所知名成熟发行人申报的公司债券（含企业债券）项目，申报阶段无需明确募集资金投向固定资产投资项目的具体使用安排；（二）优质发行人可以简要概述募投项目是否符合国家宏观调控政策、产业政策和固定资产管理法规制度，募投项目建设背景、建设的必要性、经济效益和社会效益；（三）优质发行人原则上可以结论性论述募投项目收入来源、在债券存续期内和运营期内收入、净收益及测算依据，以及债券存续期内募投项目净收益对项目建设部分公司债券利息的覆盖情况、募投项目运营期内净收益对项目总投资的覆盖情况或者募投项目税后内部财务收益率。笫十五条优质发行人可以根据相关规定延长财务数据有效期，已在公开市场披露最新一期财务报告的，发行人可以采用索引的方式，在募集说明书“重大事项提示”章节披露最新一期财务报告查询方式，列示最新一期财务报告主营业务收入、净利润、总资产、净资产等主要财务数据和财务指标，并在“财务会计信息”章节中披露最新一期“主要财务数据和财务指标表”。第十六条本所知名成熟发行人公开发行公司债券，使用年度财务报告向中国证监会提交注册文件的时点可以延长至当年8月15日，使用半年度财务报告向中国证监会提交注册文件的时点可以延长至次年4月15日。本所知名成熟发行人非公开发行公司债券，使用年度财务报告提交申请文件完成封卷的时点可以延长至当年8月25日，使用半年度财务报告提交申请文件完成封卷的时点可以延长至次年4月25日。发行人应结合自身融资计划，做好公司债券申报安排。第四章公司债券存续期信息披露简明安排第十七条优质发行人定期报告中发行人经营情况、评级调整情况、合并报表范围重大变化情况（涉及规则条文见附件6）,已经在公开发行或公开转让的股票或债券募集说明书、招股说明书、公开转让说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等相关监督管理机构规定的信息披露渠道披露过的信息，不存在重大不利变化或其他特殊情形的，可以采用索引的方法进行披露。按照前款规定采用索引方式的，应在相应章节以列表形式概述章节信息披露方式和索引内容查询方式（格式见附件5）o索引的内容也是定期报告的组成部分，发行人及相关人员应对其承担相应的法律责任。第十八条知名成熟发行人、优质上市公司可以在中期报告中豁免披露资产变动情况、非经营性往来占款情况、有息负债情况、利润来源情况（涉及规则条文见附件6）,但是法律法规对上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公司等另有规定或者相关事项在报告期内发生重大不利变化的除外。第五章附则第十九条本指南由本所负责解释。第二十条本指南自发布之日起施行。附件：1.XXX公司关于面向普通/专业投资者公开发行公司债券/企业债券并在深圳证券交易所上市的申请报告2 .XXX公司关于非公开发行公司债券挂牌条件确认的申请书3 .发行人基本情况简要披露参考文本4 .半年度主要财务数据变动情况分析参考文本5 .索引式披露参考格式6 .公司债券存续期监管简化安排涉及规则XxX公司文件XXX20XXXX号XXX公司关于面向普通/专业投资者公开发行公司债券/企业债券并在深圳证券交易所上市的申请报告深圳证券交易所：根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、公司债券发行与交易管理办法等法律法规的规定，本公司拟申请公开发行规模不超过人民币XX亿元的公司债券/企业债券（以下简称本次债券）。本次债券经深圳证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会注册后，将组织发行并申请在深圳证券交易所上市。现将本次债券上市申请的有关情况报告如下：一、本次公司债券发行方案内部授权情况发行规模（亿元）债券品种担保情况信用级别及资信评级机构主承销商受托管理人募集资佥用途（募集资佥用途如包括借新还旧公司债芬或偿还债务融货工具的，需单独列示）二、发行人概况公司中文名称统一社会信用代码注册资本法定代表人成立日期注册地址所属行业控股股东实际控制人是否为上市公司是，股票代码为XXXXXx/否截至报告期末，发行人股权结构图如下:三、主营业务情况报告期内，公司主营收入构成情况如下:单位：亿元、%业务板块20XX年I-X月20XX年度20XX年度20XX年度金修占比金修占比金旗占比金修占比报告期内，公司主营业务毛利润情况如下：单位：亿元、%业务板块20XX年I-X月20XX年度20XX年度20XX年度金颤占比金震占比金旗占比金献占比t-报告期内，发行人不存在对偿债能力造成重大不利影响的重要的参股公司、合营企业和联营企业的，可以豁免披露上述企业的基本情况、主营业务、近一年的主要财务数据及其重大增减变动的情况及原因。口存在报告期内对发行人偿债能力造成重大不利影响的重要的参股公司、合营企业和联营企业的，应按如下格式进行披露：1 .其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的基本情况及主营业务2 .其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业的财务情况发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业20XX年度/末主要财务数据如下：单位：万元公司名彝资产负债所有者权益净利润大增减交动的情况及原因五、发行人的治理结构及独立性（一）发行人的治理结构、组织机构及内部管理制度【填写说明：若发行人治理结构、组织机构常规且运行正常，可以概括性说明发行人重要组织机构设置及运行情况。】发行人的组织结构图如下:示例：发行人已按照公司法等要求，制定了XX公司公司章程，建立和完善了规范的法人治理结构，设置了合理的组织机构，制定了包括财务管理、关联交易制度等共XX项内部管理制度，目前发行人治理结构、组织机构和内部管理制度运行正常。逐步形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，能够有效维护公司和债权人的合法权益。若发行人存在特殊或运行异常的应详细披露及说明：（二）发行人的独立性（包括资产、人员、机构、财务、业务经营等方面）【填写说明：若发行人与控股股东、实际控制人之间在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面相互独立，可以概括性披露前述情况。】示例：发行人严格按照公司法证券法等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，与控股股东及实际控制人在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面均保持独立性，不存在影响公司自主经营能力的情况。六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况【填写说明：发行人原则上无需披露现任董事、监事、高级管理人员的简历。】截至报告期末，发行人董监高情况如下:姓名Ir任期（如有）设置是否符合公司法等相关法律法短及公司章程相关要求是否存在大设码法情况其他（如僭）是/否是/否（简述概况）【相关人员设置存在不符合上述相关要求或存在重大违纪违法情形的】具体情况、原因及对发行人经营情况和偿债能力的影响如下：'包括发行人位小'晾事、高被管理人员涉嫌埴法边纪被行权机关调音、被梁取强M措被或存隹产小去住行为的情况，半年度主要财务数据变动情况分析参考文本第五节财务会计信息X、发行人20XX年半年度主要财务情况发行人最近一期主要财务数据及变化分析情况如下:单位：万元、%主要资产、负债科目20XX年6月末同比变动原因货币资金在建工程存货应付债券长期应付款主要利满、现金流科目2011年1-6月同比变动原因营业收入营业利润净利润经营活动产生的现金流量净额表下针对性展开披露对投资者作出价值判断和对投资决策有重大影响的信息。索引式披露参考格式口章节部分内容采用索引式披露第四节发行人基本情况一、本章信息披露概要本章节部分内容采用索引式披露，投资者可以访问募集说明书提供的索引式披露地址进行查询。章节内容披方式按平台查询地址发行人概况示砌索引式披XX平台查询网址：发行人力史沿革（示砌索琳式披爵XX平台查询网址：发行人股权结构（示例索引式披勰XX平台查询网址：发行人权益投资情况（示酚索引式披戡XX平台查询网址:发行人的治理结构及独立性（示纲）索引式披露XX平台查询网址：现任亚小、监事和高级管理人M的她本情况（示町一般披然XX平台二、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况截至报告期末，发行人董监高情况如下:姓名任务现取舄设岂是否符合公司法等相关法律法短及公司章程相关要求是否存在大违纪违法情况其他（如福）是/否是/否（简述概况）【相关人员设置存在不符合上述相关要求或存在重大违纪违法情形的】具体情况、原因及对发行人经营情况和偿债能力的影响如下：口章节内容全部采用索引式披露第四节发行人基本情况本章节内容采用索引式披露，投资者可以访问XX平台XX网址进行查询。口定期报告中采用索引式披露优质发行人定期报告中发行人经营情况、评级调整情况、合并报表范围重大变化情况，采用索引式披露，投资者可以访问XX平台XX网址进行查询。公司债券存续期监管简化安排涉及规则倚化安抻短则及条款号规则具体要求索引式披外茉圳证券交易所公司债券存续期春管业务指引第1号定期报告2023年10月修订）（以下简称定期报告指引）第二十七条发行人应当披寤报告期内发行人合并报表业务范围、主营业务梢况、经行愎式、业务发展目标、行业状况、行业地位以及面临的主要竞争状况，重点突出报告期内发牛的重大变化以及有关变化对公司经营情况和偿债能力的影响。定期报告指引第二十八条发行人应当根据自身实际情况，在定期报告中按艇不同的业务板块或者产品分析报告期内收入、成本和利润等的构成和比例及其变动情况.报告期内发行人合并报去范用新增收入或者利润占发行人合并报表相应数据13）以上业务板块的，发行人应当在年度报告中披露该业务板块的经营情况、主要产品以及与原业务的关联性等情况.发行人应当在年度报告中披尼占其合并报役范困营业收入或齐毛利润IOU以上的产品或拧服务的经营情况，说明相关产品或者服务所属业务板块,收入、成本金额及其构成比例，以及收入、成本较上年同期的变动情况。如不存在占其合并抵衣范围营业收入或者毛利润1米以上的产品或者服务,发行人应当披褥营业收入或者毛利润占比最高的产品或者IK务的羟营情况说明相关产品或者服务所属业务板块,收入、成本金额及其构成比例，以及收入、成本较上年同期的变动情况。发行人合并报表池围的业务收入、成本等指标同比变动达30%以上的.还应当结合所属行业整体情况、经营模式、业务开展实际情况等，进一步说明相关变动的原因及其合理性.报告期内发行人非主要经昔业务收入占合并报表葩明音业收入30%以上的,应当详细说明非主要经营业务收入涉及金额、形成原因、他杏具有可持续性等情况.4定期报告指引第三十三条报告期内资信评级机构对发行人或者公司信用类债券作出评级调整（如有）的.发行人应当披露评级机构名称、钾级词整时间、信用评级级别、评欲展望变动以及信用评级结果变化的原因等。定期报告指引第三十八条第三十八条报告期内发行人合并报表范围发生屯大变化.且新增或者然少的于公司的收入、利涧、总资产或者净资产占发行人合并报表相应数据10%以上的，发行人应当披露变动原因、纳入或者移出合并报表范围于公司的经营和财务状况，以及相关事项对发行人生产经营和隹债能力的影响.简化安排规则及条款号规则具体要求陆财数简要半度务据化求定期报告指引第三卜九条第;十九条发行人应当在定期报告中披露占报告期末发行人合并报表范用总资产10%以上的资产类报丧项目的项目名称和主要构成。报告期末发行人合并报表范用主要资产项目同比变动超过30的,应当披露项目名称、变动比例以及原因.定期报告指引第四十条发行人报告期内合并报表范附亏损超过合并报表范明上年末小资产10%的,应当披露亏损情况、亏损原因以及对公HJ生产羟营和偿债能力的影晌.定期报告指引第四十二条报告期末发行人及其子公M存在可对抗第三人的优先借付负债情况的.发行人应当披羯该负微的发生原因、到期时间（如仔、目黄的状态以及对公司偿债能力可能产生的影响.4定期报告指引B第四十三条发行人应当披溺报告期内合并报表范阳非经营性往来占款和资金拆借的期初余额、期末余粮以及是否存在违反募集说明书相关约定或者承诺的情况，报告期末未收回的非羟首性往来占款和资金拆借总额超过合并报表范用净资产1S的，发行人应当披乐截至报告期末未收回的非经营性往来占款和资金拆借的金额、主要构成、形成原因、账龄结构、问软相关安排和履行的程序,并按债务人说明祓至报告期末占款和拆借余额前5名的债务人名称、资信状况、报告期内发生领、报告期末未收回金额、未收回原因和未来回教安排等.定期报告指引第四十四条报告期末发行人及其合并报表范围主要负债项目同比变动超过30%的,应当披露项目名称、变动比例以及原因.定期报告指引第四十五条发行人应当披正报告期末发行人合并报表苞困有息债务总额及其同比变动比例、有息债务类别和期限结构等情况.定期报告指引第四十七条单个子公司的净利润或者对单个参股公司的投资收益占发行人合并报表范围净利润达到20%以上的发行人应当披乐公司名称、发行人持股比例.该公司主营业务运营情况和总资产、净资产、主营业务收入、主营业务利涧等财芬数据.