供应链合同管理制度.docx

供应链合同管理制度第一章总则第一条为规范合同管理，防范与控制合同风险，有效维护公司的合法权益，根据中华人民共和国民法典、企业内部控制基本规范等相关法律法规，制定本制度.第二条适用范围：公司及公司各部门、分公司。全资、控股子公司据此制度并通过内部决策程序审批后执行，参股公司参照执行.第三条定义1.合同：指公司及公司各部门、所属各分公司对外签订的设立、变更、终止民事权利义务关系的各类合同、协议等，包括购销合同、建设工程承包合同、代理招标合同、借款合同、租赁合同、运输合同、资产转让合同、财产保险合同、服务合同、劳务合同、股权转让合同等.2 .合同管理：指合同的谈判、审查、签约、履行、变更、解除、纠纷处理以及合同文本的建档、保存和监督、检查、考核等全过程.第四条公司合同管理实行承办人制度、审有制度和备案制度；采用统一授权，综合与分级归口管理相结合，分工负责的工作机制.公司各管理部门应依本办法的规定规范合同订立、履行、变更、终止及合同纠纷处理的全过程.第五条公司各部门及合同承办、审批、管理人员在合同管理工作中应遵循下列原则：1.依法签订合同，保证所签合同的合法性；3 .切实履行合同，保证公司合同权益的切实实现；4 .有效监控合同，保证公司利益不因合同的失控而受到损害；5 .及时处理合同纠纷，有效地维护公司的合法权益；6 .注重合同资料归档保存，保证合同资料的完整，便于直阅.第六条任何部门和个人不得以任何方式泄露在合同管理过程中知悉的技术秘密和商业秘密.第二章管理职责第七条属于公司股东大会、苗事会决策事项范畴的合同，应当履行相应的决策程序。第八条审计与风控中心是公司法务与风睑的综合管理部门，其在合同管理中的主要职责为：1.对各部门提交的各类合同的审批签署过程、程序合规性进行审杳；2 .统一保管并按规定的程序出具授权委托书、法定代表人身份证明书；3 .负责合同登记和审批；4 .协助督促合同履行；5 .制定、修改和完善公司合同管理的基本规章制度；6 .对合同进行法律审核、提供法律咨询服务；7 .协助合同纠纷的处理；8 .依其职责对合同订立、履行、变更、解除全过程进行定期或不定期审计；9 .与财务部门共同界定合同是否属于关联交易.第九条总裁办机要室是合同归档管理的主要部门，主要负责合同编号、归档与查询。第十条根据职能分工和授权，负责合同立项、谈判、起草以及履行等事务的部门为合同承办部门.合同承办部门应保证合同文本的质量，内容的完整，合同要素的完备并负责合同的旗行.承办部门负责人是合同的第一负责人；承办部门根据合同项目需要指定的合同经办人为合同承办人.第十一条合同承办人将起草好的合同文本提交承办部门负责人进行初步审查，部门负责人进行初步审查，认为合格后递交审计与风控中心进行法律审查，涉及重大财税事项的还应同时递交财务资金中心审查，完成上述审查程序后方可对外签署.第十二条财务资金中心负责对合同涉及的财税事项提供意见，负责根据合同条款审核并执行资金的收支等结算业务，并对合同应收款回收到帐进行监督。第十三条合同的订立和履行涉及多个部门，需由所涉部门分别会签时，各部门应根据各自的职责分工，对与自己部门职责相关的事项出具审核意见.第三章合同的主体、形式及内容第十四条合同的主体1 .对外签订经济合同，除公司法定代表人外，必须是受法定代表人委托的人.受委托人必须对公司负责，对本职工作负责，在授权范围内行使签约权。无权代理和超越代理权限的人均无对外签约权。2 .订立合同前，应当就对方当事人的法人资格、经营范围、资信情况及履约能力，以及经办人是否具有相应权限（包括是否为对方职员或是否有明确的授权委托书等）进行调查，不得与不能独立承担民事责任的组织签订合同，也不得与法人单位签订与该单位履约能力明显不相符的合同.第十五条合同的形式1.订立合同，除即时结清（银货两讫）的简单小额经济事务外，应当采用书面形式。合同格式应当优先参照选用国家或行业的示范文本，或者选用公司审计与风控中心审定的标准合同文本，对于非标准合同条款必须经过审计与风控中心的审核，否则不能签订.当事人协商一致的修改、补充合同的文书、电报、邮件、图表等是合同的组成部分.3 .合同语言应严谨、简练、准确。合同中的术语、特有词汇、重要概念应设专款解释,合同中涉及的数字、日期，必须明确是否包含本数.除特殊情况外，合同文本应当正式打印或印刷制成。4 .合同内容应做到合法可行，主要条款齐备，权利义务明确，双方责任分明，文字表达准确。第十六条合同的内容1.合同当事人的名称或者姓名和住所地：合同抬头、落款、公章以及对方当事人提供的资信情况载明的当事人的名称或者姓名、住所应保持一致。2 .合同标的：合同标的应具有唯一性、准确性，买卖合同应详细约定规格、型号、商标、产地、等级等内容；服务合同应约定详细的服务内容及要求；对合同标的无法以文字描述的应将图纸作为合同的附件.3 .数量：合同应采用国家标准的计量单位，一般应约定标的物数量，常年合同无法约定确切数量的应约定数量的确定方式（如电报、传真、送货单、发票等）。4 .质量,包括检测标准或方式：有国家标准、部门行业标准或企业标准的，应约定所采用标准的代号；化工、医药、食品、饲料类产品等可以用指标描述的产品应约定主要指标要求（标准已涵盖的除外）；凭样品支付的应约定样品的产生方式及样品存放地点。5 .价款或报酬，包括结算、支付方式：价款或报酬应在合同中明确，采用折扣形式的应约定合同的实际价款；价款的支付方式如转帐支票、汇票（电汇、票汇、信汇）、托收、信用证、现金等应予以明确；价款或报酬的支付期限应约定确切日期或约定在一定条件成就后多少日内支付.6,履行期限、地点和方式，包括供货或付款方式和期限：合同的履行期限，是指实现权利义务的具体时间界限，如按日、按旬、按月、按季分期交付等。履行地点是指合同一方当事人履行义务，另一方当事人接受履行的地点。它必须明确具体，并且要避免重名而导致履行上的差错。覆行方式是指经济合同当事人履行义务的具体方法，它包括标的的交付方式和价金的结算方式.7 .包装：供销类合同的货物包装应确定规格或标准.8 .知识产权条款：主要包括商业秘密条款、知识产权保证条款、知识产权侵权责任承担条款.9 1)商业秘密条款规范的是合同双方对知悉的对方的商业秘密特别是商业信息予以保密，主要包括秘宙信息的内容、秘密信息的使用、保守秘密的义务、保守秘密的期限等.10 )知识产权保证条款主要用于提供方保证其提供的商品、服务等合同标的不侵犯他人的知识产权.11 )知识产权侵权责任承担条款指如因合同一方所提供商品、服务等合同标的不符合保证条款约定，则需承担知识产权侵权造成的赔偿责任.12 违约责任:违约责任是指由于合同当事人一方或双方的过错，不履行或不完全履行合同时，根据法律和合同的约定应承担的法律责任.对于违约责任，法律、法规有规定的按照法律、法规的规定执行；法律、法规没有规定的由当事人双方协商确定.13 .解决争议的方式：双方可预先约定在发生争议协商不成时的解决争议管辖机构，除专业性较强的组纷合同可根据情况约定仲裁机构仲裁外,一般应约定由法院管辖合同争议；在约定哪个法院或仲裁机构解决争议时，在不违背案件专属管辖或国际惯例情况下，应尽可能约定由我方所在地法院或仲裁机构解决.我方合同地位有利时一般可直接约定在我方所在地法院起诉.在合同地位相对不利时，可通过约定合同履行地或约定"向原告所在地法院起诉”等隐蔽性语言.14 .对方为初次交易伙伴或资信有疑问的，则应有相应的担保条款。第四章合同订立与审批第十七条承办部门在合同签署前，应当确认合同所依托项目的立项理由和依据，项目的必要性和可行性，资金来源及框算额度，是否为专项资金，潜在的合作方及其资质、资信、履行能力情况等。第十八条确认合同涉及相关事由后，承办部门应与各潜在合作方进行意向性接触，展开合作条件或价格方面的咨询，确定合作主要条件及运作方式.承办部门在选择合作方时应对对方是否为关联方迸行审查，如拟选定的合作方为关联方，按照公司有关规定进行审批或披露。第十九条依法需通过招标选择合作方的，根据国家招投标的有关规定及公司相关审批程序执行.第二十条选定合作方后，与合作方的洽商、谈判和拟定合同文本工作按下列方式进行：1.一般合同由承办部门与合作方谈判并协商一致后拟定；2 .重大合同可由承办部门牵头组成谈判小组进行谈判，谈判小组包括但不限于法务、财务、专业技术以及其他部门的人员，必要时可聘请外部专家参与并指定专人进行记录；3 .涉及重大财税处理事项的合同谈判，必须有法务、财务资金中心人员参加。重大合同的内容涉及境内外法律或涉及多领域、专业性强、法律程序复杂情况时，应有两个或两个以上的专业律师参与谈判和合同文本的草拟.第二十一条合同文本拟定后，应提交给审计与风控中心和公司法律顾问进行法律审核；合同事项涉及其他部门的，还应提交相关部门进行业务审核。第二十二条除即时结清的外，合同一律采取书面形式，包括合同书、补充协议、公文信件、数据电文等。因情况紧急或条件限制等原因未能及时签订书面合同的应当在2个工作日内履行相关补签手续.第二十三条合同应当严格履行审批程序。承办部门负责人应填写合同审批单并附合同文本及本部门的审核意见，递交审计与风控中心及其他相关部门审批.合同审批单应写明合同背景、合作目的、合同名称、合作方名称、合同主要内容、承办部门、经办人等事项，主要内容项下应注明合同标的金额、事项等内容。合同审批流程为：1.承办部门送审-2.技术业务支持部门审核（一个工作日）一3.财务资金中心审核（一个工作日）一4.审计与风控中心审核（一至三个工作日）一5主办部门修改一6.主办部门上级领导签约或授权-7.加盖公章第二十四条技术业务支持部门在接收合同文本后1个工作日内完成对合同中业务、技术等相关条款的审查；财务资金中心在接收合同文本后1个工作日内完成对合同中财税条款的审查；审计与风控中心在接收合同文本后3个工作日内完成对合同中法律条款的审宜,更大里杂的合同在5个工作日内完成审查.各部门完成审核后应在合同审批单上签署意见，审计与风控中心完成最后审核后,将汇总各审核部门的审查意见退回合同承办部门.承办部门应当结合审核意见对合同进行修改，如确属对方制定的格式合同且无法修改的，应提前告知各审批部门，由审批部门作出相关的风险提示，承办部门应在合同履行过程中特别跟踪注意相关风睑.第二十五条公司合同完成上述审批流程后，承办人将修改后的定稿合同及合同审批单交由法定代表人或授权代表签署.需由苗事会或者股东大会审议批准的合同，经革事会或股东大会审议批准后签罟.合同文本经有权签署人签批后按照印章使用流程在总裁办行政后勒部加盖公章。第二十六条通过审批流程审直的常年合同或以往合同续签时，若合同条款无大的变动，可不经立项由承办部门对合同履行情况、合作方履行能力进行评估，形成评估报告与合同审批单、合同文本一同报批签署加盖公章。第五章合同的备案管理第二十七条合同文本已由合作方先行签署时，公司签字盖章后，承办部门将合同审批单及其他相关资料一同归档至总裁办机要室.合同事项涉及其他部门的，还应就所涉事项向其他部门备案。第二十八条合作方尚未签署而公司审批签署程序已履行完毕的合同，审计与风控中心将合同审批单合同文本退回承办部门，由承办部门交合作方签署，合作方签署后交回总裁办机要室编号存档.承办部门应督促合作方尽快签署并负责将合同交回总裁办机要室。前款情况，如公司已在合同文本上签署盖章而合作方尚未签署盖章时，应在合同各页码之间加盖骑缝章.第二十九条已成立的合同，至少应留有二份原始文本以供总裁办机要室和审计与风控中心留存，承办部门和其他与合同项目涉及的部门可使用文本的复印件.第三十条除机要室、审计与风控中心归档的合同资料和财务资金中心备案的合同文本原件外，承办部门应指定专人妥善保管与合同立项、谈判、起草、履行、变更和解除有关的各种资料。第六章合同的履行第三十一条合同翕依本办法规定的程序签署盖章，合作方亦已签署盖草，且合同约定的履行条件成就时，附生效条件的合同在其生效条件成就时，方可实际履行，否则不得实际履行。第三十二条承办人应按合同的约定组织合同的履行，承担通知义务，办理履行有关的相关事项，对公司的旗行情况及时作好记录并取得合作方的确认.承办部门应对合同履行的情况即时跟踪统计，设立合同履行情况统计表，按年度向审计与风控中心和资金财务中心备案.第三十三条在合同履行过程中，承办人、承办部门负责人或其他相关人员：1.发现并有确切证据证明合作方有（1）经营状况严重恶化；（2）转移资产，抽逃资金，以逃避债务；（3）丧失商业信誉；（4）履约时间超出约定期限致使合同无法履行；（5）拒绝履行；（6）有丧失或者可能丧失履约能力的其他情形等情形之一的，应立即书面上报主管部门及分管副总，并及时采取合法有效措施以防止危害的发生或扩大.2 .在合作方因兼并、分立、改制或其他重大事项发生变动时，应及时对账，确认合同效力及双方债权债务.3 .在合作方有其他违约行为致公司损害或可能致公司受到损害时，应及时采取措施防止损害的发生和扩大.第三十四条财务资金中心根据合同条款审核执行结算业务，凡未按合同条款履行或验收未通过的业务,财务资金中心应当拒绝付款.第七章合同的变更或解除第三十五条除因不可抗力或国家宏观政策调整而致合同不能履行或不能全面履行外，在合同需要中止、变更或解除时，承办部门应与合作方达成中止、变更或解除合同的协议草案，确定索赔条件，依本办法履行与合同签订审批程序相应的程序.因不可抗力或国家宏观调控致合同不能履行或不能全面履行时，承办部门应及时向公司报告，并书面通知对方，及时将证明材料送达对方或及时取得对方关于上述情况的证明材料，主动与合同有关各方协商处理遗留问题。第三十六条承办人、承办部门对公司变更或解除时可能涉及的下列问题应予以充分注意：1.设有担保条款的合同变更，应征得担保单位的同意并在变更协议上加盖担保单位公章或者合同专用章，在公司为债权人时尤需如此办理；2 .需经有关行政部门批准的合同，变更或解除时应报原批准部门批准；3 .经公证、见证的管同，变更或解除告同的协议需报原公证、见证机关备案；4 .涉外合同的变更或解除，法律有特殊规定的应从其规定办理.第八章合同的纲纷处理第三十七条任何一方出现违约情形时，承办人、承办部门均应立即向公司提交书面报告，并收集整理处理纠纷的文件和证据资料。第三十八条合作方对公司履行合同行为提出异议后，承办部门须在法定或约定期间内以书面答复或与对方协商谈判的方式对对方的异议作出澄清，表明态度.第三十九条合作方违约时，应按合同相关条款追究对方违约责任，要求对方付违约金，违约金不足以弥补其违约行为给公司造成的损失时，应当要求对方赔偿损失.如不继续履行于公司不利或继续履行更符合公司利益且继续斓行的条件具备时，还应要求继续履行.第四十条纠纷的协商和调解，由承办部门牵头，审计与风控中心及公司法律顾问参与协助.协商或调解达成一致时，应依合同签订程序签订书面处理协议。协商或调解不能达成一致时，应根据实际情况从事实和法律角度对纠纷处理的走向和结果进行评估，如评估结果有利于公司时，应在法律规定和时效期内，按合同约定的仲裁或诉讼方式解决纠纷；如评估结果可能不利于公司时，承办部门应与法务、财务等有关部门及公司法律顾问协商提出应对方案，报公司经营管理委员会审批通过后执行.第九章档案管理与使用第四十一条合同签署完毕、履行完毕或合同权利义务因其他原因终止，或发生的纠纷处理完毕后，由承办部门整理合同档案，并按公司档案管理制度的规定交总裁办机要室及时归档.1.合同签署完毕时的归档资料包括：(D合同正式文本及附件；(2)合同审批单；(3)合作方选择的审批资料或招投标文件；(4)其他与合同签署有关的资料：如立项审批文件、合同对方当事人自然情况(加盖公草的营业执照直印件、有本人签名的身份证更印件)、资信资料等。2.合同权利、义务终止或纲纷处理完后的归档的资料包括：(1)合同强行过程中的所有支持性材料；(2)或有的有关变更或解除的协议及相关文字信息，菖像资料；(3)或有的有关纠纷处理的协议书、调解书、判决书及案卷宗等；(4)合作方醺约的评估资料；(5)其他应当存档的相关资料.第四十二条工程招标性资料、工程技术性资料及相关文件，在工程项目办结竣工验收手续两年后，移交审计与风控中心建档留存.第四十三条合同档案的使用按公司商业秘密管理的有关规定执行.第十章合同方面的其他规定第四十四条合同谈判、起草、审核、批准各环节参与人员与合作方有关联关系，应在该环节进行前进行利益关联申报，按照公司的有关规定执行.第四十五条承办部门在选择合作方时应交审计与风控中心、财务资金中心界定是否为关联方交易，如果确定为关联交易，则按公司相关规章制度执行。第四十六条合同事项涉及公司其他管理制度时，就该事项应参照相关的管理制度执行。第四十七条在合同订立、履行管理过程中及纠纷处理过程中，有下列行为之一的，公司将视情节追究相关部门负责人和直接责任人的责任.涉嫌犯罪的送交司法机关处理：1.不按本办法签订覆行合同的；2 .不按法律或本办法履行变更或解除合同时的职责的；3 .不履行内部管理程序，超越授权或滥用授权签订合同的；4 .提供虚假材料的；5 .订立显失公平、重大缺陷或无效合同致公司受到害或损害公司形象的；6 .泄露合同意向、商业秘密或有关机密的；7 .应当追究对方违约责任而掐自放弃的；8 .延误纠纷处理法定时效期间的；9 .与对方或第三人恶意串通、收受贿赂的；10 .在合同管理、签订、审核、履行过程中有其他失职行为的.第十一章附则第四十八条本制度由审计与风控中心负责解释和修订，自经营管理委员会通过之日起施行.本文为首次公开，仅供交流学习.未经本号批准，禁止抄袭.