城投公司混改实操流程及案例.docx

城投公司混改实操流程及案例一、国企改革发展现状（一）国企改革概述2012年，党的十八大对深化国有企业改革做出重大部署，拉开了改革的大幕。2013年11月，党的十八届三中全会通过了中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定，对全面国企改革进行了整体规划.2015年8月，中共中央、国务院印发了关于深化国有企业改革的指导意见，从推进分类改革、完善企业现代制度、完善国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、加强党对国有企业的领导、为国有企业改革创造良好环境等多个方面，明确了国企改革的目标和举措，是新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件。随后印发若干配套政策文件形成“1+N”国企改革框架体系，搭建了国企改革的“四梁八柱”。表1-1国企改革顶层设计T+N”框架体系一总体要求一2015.8关于深化国有企业改革的指导意见分臭推进国有企业改革一2015.12关于国有企业功能界定与分吴的指导意见（国资发研究（2015）170号）2016.8关于究耳中央企业功能分类考核的实施方案（国资发存合（2016）252号）完善现代企业制度一2017.4关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导毒兄（国办发（2017）36号）2017.8中央企业专积外部董事薪酬管理需行办法（国资发考分（2017）193号）2018.5中央企业做导人员管理规定完善国有资产管理体制一2015.10关于改革和完善国有责产管理体制的若干亳见（国发2015）63号）2016.7关于推动中央企业结构调终与立姬的指导意见（国办发201656号）发展混合所有制经济一2015.9关于国有企业发展福合所有制及济的点见（国发（2015）54号）2015.10关于鼓励和坟,危国有企业投资项目引入非国有资本的栉导意见（发改及体（2015）2423号）2016.8关于国有控股混合所有制企业开城M工持般试点的意见（国资发改革（2016）133号）2019.11中央企业混合所有制改革操作指引（国资产权（2019）653号）强化维督防止国有资产流失2015.10关于加存和改进企业国有资产共甘防止国有资产沌失的意见（国办发（2015）79号）2016.8关于虚立国有企业迤规及营投资A任追究制度的意见（国办发（2016）63号）2016.6企业国有法产交易监督管JI办法（国务院国资主财政部令第32号）2018.5上市公司国有股权监督管理办法（国务院国责主、财政部、证笈会令弟弘号）加强党对国有企业的和（导2015.9关于在黑化国有企业改革中坚科党的领导加强党的建设的若干意见为国有企业改革创造良好环境一2016.3关于印发加快利禹国有企叱办社会收能和解决历史遗留问题工作方案的逋知（国发2016）19号）时冏文件名欷例J如，上海电气控股子公司上海电气风电集团股份有限公司，于2021年5月19口在上海证券交易所上市。上海电气的主营业务分为能源装备、工业装备、集成服务三大板块，其中，风电设备属于能源装备业务板块。此次分拆上市，一方面有利于巩固电气风电核心竞争力，深化公司新能源产业布局；另一方面，也会提升风电业务板块融资效率，发挥子公司上市平台优势。2、引入战略投资者引入战略投资者是指通过股权转让或定向增发方式引入少数产业投资人或财务投资人，促进股权多元化，借助于战略投资者推动企业法人治理结构的完善和体制机制的变革。产业投资人能够为企业带来技术和资源优势、市场机会和份额、管理技术和创新方法等。财务投资人通常不会参与企业的经营管理，只做股权收益类投资，给予公司资金支持。例如，云南白药控股分别于2016、2017年引入新华都集团及江苏鱼跃两大战略投资者，最终形成省国资委45%、新华都集团45%.江苏鱼跃10%的股权结构。白药控股通过引入战略投资者，建立了更加市场化的治理结构和更为灵活的体制机制，增强白药控股的竞争力,引领云南生物医药和大健康产业加快发展。3、员工持股员工持股计划是员工所有权的一种实现形式，是企业所有者与员工分享企业所有权和未来收益权的一种制度安排，员工通过购买企业部分股票或股权而拥有企业的部分产权，从劳动者的单一身份转变为劳动者与企业所有者的双重身份，获得相应的管理权。员工持股既可以丰富国有企业股权架构，提升经营效率，也可作为股权激励，调动员工工作积极性、降低人才流失，提高企业凝聚力和市场竞争力。例如，2014年，上港集团拟定员工持股草案计划，并于同年12月通过非公开发行申请，对象为企业总部及控股子公司共逾16000名员工，持股金额1600万元，持股份数420万股。本次持股计划加重中层以下员工持股力度，更利于发挥基层员工劳动积极性激励作用;3年股权锁定期既能保障计划实施的激励作用，又可以满足员工股份转让变现需求，增强员工持股意愿。二、城投公司混改之引入战略投资者概述城投公司在城市化进程中发挥了很大作用，承担着政府城市化建设的责任。随着政府投融资改革，城投公司被剥离政府融资职能后开展市场化转型，其中很重要的一个策略，就是推动混合所有制改革。考虑当前城投公司群体的特征，城投混改的实施途径更可能是引入战略投资者，具备较强实践性，更有利于发挥混合所有制经济的效用。随着政企关系逐步划清，城投公司在企业管理、业务经营等方面已具备与战略投资者合作的基础。城投公司混改引入战略投资者，能实现多方面的益处，促进城投公司市场化、高质量、可持续性发展。1、推动体制革新升级引入战略投资者倒逼国有企业体制改革，建立由“管资产”向“管资本”过渡的国资监管架构，实现所有权和经营权分离，以三项制度为突破口，革新整个内部运行体制。2、提升经营管理水平.引进战略投资者先进的管理经验，进行治理结构、人才机制、管理体制的优化，完善现代化企业制度。通过战略投资者直接参与公司的管理运营，优化公司经营决策机制。3、盘活经营性资产。通过股权合作引入战略投资者，可实现部分领域内国有股权退出，间接盘活经营性资产。城投公司与投资者优势互补，进一步提升国有资产运营效率，实现保值增值。4、拓展经营领域.城投公司借助战略投资者先进技术水平、资深业务资源和资本运作经验，弥补城投公司业务单一且经营能力不足的缺陷，协助城投公司快速扩展和完善多元化经营领域，提升城投公司在相关产业和业务领域的竞争实力。5、优化资本结构.城投公司借助战略投资者雄厚的资金支持，借助股权交易盘活资金用于化解城投公司存量债务，缓解公司偿债压力。借助战略投资者资深的信用资质条件，提升混改公司市场化融资能力，优化H身融资环境、扩宽融资渠道。随着中央和地方混改政策的深入推进，各地方积极响应国企改革号召，2018年后，城投公司引入战略投资者案例逐步增多。从案例来看，混改标的以城投子公司为主，引入战略投资者与混改标的有较强的相关性，且战略投资者持股比例较高。表2-1地方城投混改之引入战略投资者实施上体£体4级引入H象引入方式A<H比例2014.1±4*n城技校It二蝇子&用坏廉广生弘代4金依权”让10%2017.4云南文收云南文检*公5文化藏身隼侨域云曲)>t<r51%2018.2漏他域mAM*二风子公司4<JTamt.*t*rt9.1%20182机州城及二纵子臬用电力能洋冬江窜现*»ru5、201811天津城发*i二风子公司-Wt华涧，隹49%20188大土实业二M于公司<«««城J1.fi”*trn59%2018.12城投料企二嫁于公冷我受管理福融由绿*tfrn60S201812城收地1产二线子公司地产升火旭外“盛见卢峻火”让33%2019.1河南义收公鬲工包勒二风于QHJX««M,MtaUt70%2019.4金达物业二,子公司物：fc管理t*»Atti60S2019.12通中城桢爆府总产二嫁子公首金>ttr49S2020.4九江城火城投置北三域子公司地户开火()地产股权”让85%2020.9二馍子公司电/弄N爆6兵诈修电户ItRHi1.70%2021.3rt4良投关三统子公司*云俞R位国结51%202144tt1.4三或予公司Mtt1.*tt*ItUHU20%三、城投公司混改引入战投实施流程解析一般而言，混合所有制改革之引入战略投资者的基本流程为,“可行性研究、方案编制、决策审批、交易实施、机制改革”。其中：1、可行性研究I包括混改必要性与可行性、混改主体选择等；2、方案编制：包括企业基本情况、引入战投方式、股权结构设计等；3、决策审批，包括企业内部决策审批、国资委/政府审批等：4、交易实施：包括资产评估、进场交易等；5、机制改革：包括企业治理机制、企业管理机制、中长期激励等。t%i-a<«.因受处A.M<M."及同时改革的必<HfffH遭行"更林黑企业咫*收4*引人应投点才的方贪论谭fc.*«加内*看J1.制“选什决K国青姿/殁府W枇fAiftt产权中场文641林汉企业治理机制企也¥理机制中长*励图3-1地方国企引入战略投资者流程图（一）城投混改引入战投的主体选择2015年9月，国务院印发国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见（国发（2015）54号），提出“分类推进国有企业混合所有制改革”，“分层推进国有企业混合所有制改革”。表3-2混合所有制改革的原则表3-8资产评估结果的备案与核准备案制与核泄制划分> 经各级政府批府经济行为的事项涉及的资产评估项目，由其国资发管机构员贯核准.> 经国务院国资笈管机构批准经济行为涉及的资产评估项目,由国务院国资监管机构负责备案。> 经中央企业及各级资金业批淮经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负货备案。国资发管机构及所出膏企业的资产评估项目备案管理工作,由地方国资盆管机构情况自行规定.核油手续自评估基准之日起8个月内向国资览管机构提出核准申请：国资淮管机构收到核准申请后.时符合核府要求的，及时如织专家审核,在20个工作日内完成对评估报告的核泄：不符合核泡要求的，予以退回.备案手续自评佶基准之日起9个月内提出备案中请：国资监管机构或所出资企业收到备案材料后.时材料齐全的.在20个工作日内办理各案手续，必要时可组枳有关专家参与备案评2、产权市场交易（1）进场公开交易企业国有资产交易监督管理办法（国务院国资委财政部令第32号首次明确界定了纳入监管范围的“三类交易行为”（企业产权转让、企业增资、企业资产转让）和“三类交易主体”。按照32号令相关条款规定，无论是股权转让还是增资扩股，原则上均应当通过产权交易市场公开进行，即“进场公开交易”。第十三条产权转让原则上通过产权市场公开进行按照现代企业制度，依据“产权清晰、权贡明确、政企分开、管理科学”的要求，在保障各个股东权益的基础上，以董事会建设为核心，合理安排股东、董事会、职业经理人、党组织在混合所有制企业治理结构中的职责，完善“三会一层”的功能并切实发挥作用。同时，通过引入独立董事，建立专业委员会提升公司决策水平。2、引入职业经理人制度职业经理人制度的建立是完善公司法人治理结构、提高企业市场竞争力的重要途径。混改企业要建立经理层的市场化聘任制度，畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换通道，将内部培养和外部引进有机结合，并对职业经理人实行任期制和契约化管理制度。建立职业经理人价值评价体系和退出机制，保障人才队伍建设充分激活。3、建立市场化的激励和约束机制市场化的激励机制能够最大化发挥混改公司的能动性，激发其活力，而市场化的约束机制能够降低混改公司经营管理中的风险。市场化激励具体表现在市场化的考核机制、晋升机制和薪酬水平等方面,要与公司的经营效益挂钩。市场化的约束机制具体表现在财务监督、审计监察、信息披露等方面，要严格要求混改公司合法合规进行羟营管理。（五）城投混改引入战投实施难点1、政府方领导支持城投公司混改引入战略投资者涉及诸多事项，包括国资审批、产权转移、资产财务核算、税收及资金安排、工商变更、中介评估等方面，能否得到政府领导及各部门的全力支持，是混改成功与否的关键。城投公司混改引入战略投资者需要政府全力支持，政府领导亲|'1挂帅,专人专事，才能快速高质量地完成。2、资产整合重组城投公司要基于自身业务发展及混改需要，按照“突出主业、提高效率”的要求，进行资产的整合和重组，集中优势资源，聚焦主责主业，抓好无效资产、低效资产处置，剥离为非核心、公益性资产，进一步优化资产结构。资产整合重组是企业发展战略的合理性选择，能全面提高国有资产运营效益，为城投公司开展混开奠定优质资产基础。3、国资申报审批根据企业国有资产交易监督管理办法，国有企业产权交易根据是否为政府直接出资、企业重要性和企业控制权变更等不同类型需由母公司、国资监管机构和本级政府进行审批，涉及外资战略投资者，还需通过商务部门审批。拟混改企业属于主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务子企业的,其混改方案由中央企业审核后报国资委批准。拟混改企业属于其他功能定位子企业的，其混改方案由中央企业批准。4、妥善安置人员在混合所有制改革中需高度重视企业职工安置问题。职工安置途径包括：解除劳动合同工给予经济补偿、进入混改企业后继续履行劳动合同、部分职工分流安置等。混改前的职工安置一般由原国有股东负责组织实施，混改中，原国有股东应当与战略投资者就职工安置费用、劳动关系接续等问题明确责任。五、城投公司混改引入战投案例解析（一）混改背景简介天津城市基础设施建设投资集团有限公司（以下简称“天津城投”）是由天津市政府于2004年直接批准成立的国有独资公司，截至2020年9月末，集团合并资产总量8574亿元，净资产2850亿元，营业收入103.29亿元，净利润7.44亿元。聚合形成“城市交通、环境水务、区域开发、金融投资”四大主营业务，入名中国服务业企业500强、中国企业效益200佳。为落实市委市政府关于国有企业改革的总体部署，进一步深化混合所有制改革方案，2018年，天津城投选取天津城投置地投资发展有限公司（以下简称“城投置地”）作为混改标的。城投置地是天津城投房地产领域内子公司，混改前有3家股东。城投置地拥有大量的土地储备及优质资产，先后开发运营银河国际购物中心、新梅江锦秀里以及海南万宁石梅半岛等项目。表4-1混改前城投置地股东持股情况序号股东名称持股比例1天津市海河建设发展投资有偎公司79.70%2天津市政投资有限公司11.47%3天津城市基础设施建设投资集团有限公司8.83%合计100S混改前，城投置地的业绩表现起伏不定，2015年-2017年，城投置地的营业收入分别为17.9亿元、21.6亿元和31.9亿元，利润总额分别为4628.82万元、35980.18万元和28635.23万元。截至交易前的2018年9月30口，城投置地总资产为213亿元，负债总额164亿元，营业收入9.7亿元，净利润亏损1.4亿元。城投置地希望通过混改，为业务发展注入增量资金，加大项目投资力度，偿还公司负债，优化资产结构，同时希望借助战略投资者的发展经验进行市场化、品牌化运作，提升公司的运营能力，支持公司业务未来整体发展。表4-2混改前城投置地财务情况主要财务指标（万元）近三年年度事计报告2017年度资产总计负债总计所有者权丈2367736.471867162.81500573.66营业收入营业利涧沙利涧318503.1928635.2310116.762016年度资产总计负债总计所有者权及141087.12926679.05484194.06营业收入营业刎涧冷利涧21573.4335980.1825124.182015年度资产总计费债总计所有者权益618519.67515190.12103329.54营业收人营业利泗净利泗179146.364628.822888.86最近一期财务数据2018-9-30资产总计贞倩总计所有者权J1.2133180.531646131.84487048.69营业收人营业利涧冷利润97164.31-11849.42-13524.97（二）引入战略投资者城投置地考虑引入产业投资人，通过产业投资者在房地产板块资深的投资开发经验，经营管理能力，加速城投置地房地产业务板块成熟，提升运营收益。华润置地有限公司（以下简称“华润置地”）是财富500强企业华润集团旗下的地产业务旗舰，1996年在香港联交所上市。华润置地是中国内地最具实力的综合型地产发展商之一，拥有完善的现代企业法人制度，组织架构完备，管理制度健全，市场化程度高，财务状况良好，业务稳定。华润置地有着较强的市场开发能力，成熟的产品开发与商业地产运营经验，具备战略投资者的基础。另外，华润置地以产业投资者身份参与天津城投混改，亦以借助天津城投置地在天津的土地资源，加速在天津的业务拓展。（三）混改交易实施城投置地于2018年10月24日在天津产权交易中心挂牌增资混改项目.本次混改对“应征者”提出的资格条件要求，亮点如下：1、意向投资者自身或其控股股东、实际控制人为“2018中国房地产百强企业”前50名企业。2、意向投资者或其关联方具有一级房地产开发资质。3、意向投资者F1.身或其控股股东、实际控制人为世界500强企业。4、意向投资者或其关联方具有丰富的高端商业运营经验，持有运营单体建筑面积在15万平方米以上的综合性商业购物中心数量不少于3个。2018年12月18日，城投置地增资项目信息披露期满，华润置地下属北京润商业运营管理有限公司（以下简称“北京润”）作为战略投资者顺利摘牌。房地产板块为市场化程度较高行业，虽政府方监管诉求较低，但对于城投发展具备较为重要的战略地位，地产业务是天津城投重要的业务组成，可为天津城投带来重要现金流和丰厚利润。从战略诉求角度，天津城投需保持控股地位。鉴于加强房地产板块经营管理和投资资金需求，天津城投需稀释一定股权比例，以便充分引入战略投资者发挥混改作用。基于双方诉求分析，最终持股比例为51:49,北京润置以增资方式向华润置地注入79.34亿元。天津城投在控股的基础上,充分降低控股比例，为华涧置地提供较大的增持空间。表4-3混改后股东持股情况序号股东名称持股比例1北京涧置商业运营管理有限公司49.OOS2天津市海河注设发展投资有限公司40.65%3天津市政投资有限公司5.85%4天津城市基础设施It设投资集团有限公司4.50合计100%注：天津市政投资有限公司2020年11月7日退股.天津城市基础设施虚设投资集团有限公司持股10.35%.本次混改增资资金将用于城投置业在津业务拓展，加大优质项目的投资力度，也可由于偿还公司债务，优化资本结构。本次交易既为天津城投后续地产开发项目提供庞大的资金支持，乂间接化解天津城投债务，优化了资本结构。（四）混改后运营机制改革城投置地在混改后，充分调整优化法人治理结构。华润置地与天津城投通过在董事会、监事会设置合理席位，双方制约平衡，共同推动公司经营决策科学化。董事会由5名成员构成，是公司最高决策机构，按照双方持股比例，天津城投委派3名董事，指定其中1名为董事长：华涧置地委派2名董事。混改后，城投置地治理结构调整如下：表4-4混改后公司董监高构成序号姓名不但派出主体李晚宇黄事长/法定代奏人天津城投奏原2赵海军董事天津城投泰源3发文辉董事天津城投冬浓4凌晓法受事华涧境地点源5郭世清差事华涧J1.地委泳6唐山益事会主席华涧置地妾泳7吴迪残事天津城投*浪8斯飞女事职工民主推选9李江住庆华涧直地推荐混改后由华润置地派出有经验的管理人员，作为总经理，负贲组织整体性的经营管理，强化计划管理，推动业务经营导向，提升管理运营水平。此外，城投集团多次面向高校、社会面招聘，吸纳专业人才，打造高素质的人员队伍，充分发挥市场机制在人才资源配置中的基础性作用。