合作开发合同锦集八篇.docx

合作开发合同锦集八篇合作开发合同篇1鉴于我国的土地全部权屈于国家全部，国有土地全部权不行以转让，为了实现对国有土地的合法利用和市场流转，我国设立了独特的国有土地全部权和国有土地运用权相分别的土地制度。土地运用权人所享用的用益物权在不违反法律、法规的状况下，可以通过不同的方式在不同的民事主体之间流转，从而实现土地资源的市场配置。土地运用权人可以用土地作为出资与他人合作开发房地产，实现土地要素与资金要素的结合，从而在最大程度上实现国有土地运用权的用益物权，这是合作开发房地产的法律基础。然而，在房地产开发实务中经常出现名为合作开发房地产而实为土地运用权转让、名为合作开发实为房屋买卖、名为合作开发实为借款、名为合作开发实为房屋租赁的状况。为了正确处理以上问题，20xx年8月1口起先施行的最高人民法院关于审理涉及国有土地运用权合同纠纷案件适用法律问题的说明（以下简称司法说明）以四个条文对上述四种状况作了界定，这也是本文要探讨的房地产合作开发中的转性合同，本文主要探讨上述四种转性合同认定的推断标准。一、合作开发房地产合同的概念及特征1.合作开发房地产合同的概念及特征要确定当事人之间订立的名为合作开发房地产合同是否名实相符，首先就要对什么是合作开发房地产合同的概念作出界定，进而分析合作开发房地产合同的特征，从而来判定那些合同属于合作开发房地产合同，那些合同应当转性合同，并应依据转性后的合同关系来处理。司法说明第十四条对合作开发房地产合同作出明确界定："本说明所称的合作开发房地产合同，是指当事人订立的以供应土地运用权、资金等作为共同出资，共享利涧、共担风险合作开发房地产为基本内容的协议。"因此，合作开发房地产合同应当具备以下特征：第一，当事人以土地运用权、资金等作为共同出资；其次，当事人双方共享利润；第三，当事人共担风险，第四，当事人是以开发房地产为合同的基本内容。须要留意的是司法说明不再把共同经营作为合作开发房地产合同的必要条件。我们认为，实践中对于名为合作开发房地产合同的上述四项特征中争议较多也最难以把握的是特征一（当事人以土地运用权、资金等作为共同出资和特征三（当事人共担风险下文将对上述特征一、三作进一步分析。为了叙述的简便，本文仅探讨合作方为两方的情形，三方或（5）当事人一方以土地运用权和部分资金作为出资，另一方也以非资金形态的实物（如建筑材料）或劳务作为出资。其中以第（1）、（2）种情形最为常见，第（3）、（4）种情形偶见于相邻地块的土地运用权人作为合作当事人的情形；第（5）种情形偶见于工程项目的材料供应商、施工承包商与房地产开发企业作为合作当事人的情形，特殊是在开发企业拖欠工程款、材料款的状况下。3.关于特征三：当事人双方共担风险本文认为，上述特征应理解为：当事人对于合作开发房地产合同的履行的不利益的后果以及不能履行的后果应当共同分担。这里，共担的风险应主要指合作双方预期的利益目标不能实现或者不能全部实现的风险，而一般不包括由于一方过错导致的利益风险。除非非过错方同意分担，否则后者应由过错方担当。何谓共同分担风险？首先，在确定供应土地运用权的一方当事人是否担当经营风险时,应当留意，不能仅仅把合同是否具有明确的不担当经营风险的约定作为推断标准，而应当以合同双方当事人之间的权利义务的实质内容作为推断标准。即，只要合同的实质内容表现为供应土地运用权的一方获得固定利益，而不担当经营风险，尽管合同中没有明确约定供应土地运用权的不担当经营风险，也应当认定供应土地运用权的一方当事人不担当经营风险。其次，这里所说的风险是经营风险，不属于其它风险。例如案例一，某合同中约定，甲供应土地运用权，乙进行投资，甲乙双方合作进行开发房地产，甲担当土地运用权证办理带来的风险，乙担当出资带来的风险及合作开发过程中的其它风险，甲获得房屋建成后的一半房屋面积或者依据当时的市场价格该部分房屋所对应的房价款作为收益。在这个合同中虽然没有明确约定甲方不担当经营风险，相反还约定了甲方应当担当办理土地运用权证带来的风险。但是从该合同中甲、乙双方的权利义务的实质内容来看，甲实质上不担当经营风险，只收取固定利益。因为，第一，办理产权证是甲方供应土地运用权的一个附随义务，是甲方履行合同必需履行的义务，是甲方的固有义务，不属于经营风险的范畴。其次，如房屋建成，甲将分得一半房屋面积；如房屋不能建成，甲也将能获得相当于该一半房屋面积的房屋价款。也就是说，无论房屋是否建成甲均能获得相当于一半房屋面积的收益。因此，本文认为，案例一的合同应当依据名为合作开发房地产而实为土地运用权转让的合同来处理。再次，共同分担风险应理解为风险的分担比例应当与各方当事人就合作开发目标顺当实现时所约定共享的利益比例大致相当，至少不应严峻失衡。否则应视为非实质性的共担风险。比如案例二，合同约定，合作开发项目完成的，供应土地运用权的一方取得建成房屋（不论实际建成房屋面积是否增减）的一半，合作开发项目最终不能完成的，供应土地运用权的一方除无偿收回土地运用权外，既不担当合作开发活动中的其他损失，也不要求相对方赐予经济补偿。再比如案例三，合同约定，合作开发项目完成的，甲作为供应土地运用权的一方取得建成房屋的一半，合作开发项目最终不能完成的，甲也将能获得相当于该一半房屋面积的房屋价款的80%,其余20%作为甲对合作开发项目最终不能完成的风险担当。在上述案例二中，由于土地本身一般不易灭失，对于甲而言，假如合作开发房地产合同不能履行，其担当的风险几乎为零，或者仅仅丢失确定期间可能的土地收益，而对于供应资金的一方，乙将事实上担当开发失败的几乎全部经济损失。而在上述案例三中，对于甲而言，假如合作开发房地产合同不能履行,不仅其担当的风险为零，而且可以接着获得约定的利益，只是该利益比项目成功时有所削减。可以说，案例二中甲最大的合作开发风险是无利可图，但不会亏本，即不赚不赔：而案例三中甲最大的合作开发风险是少赚不赔。因此自不待言，该两案中甲分担风险的比例与其就合作开发目标顺当实现时所约定共享的利益比例相比已经严峻失衡。有人认为，只要双方约定共担风险，就应认定为合作开发合同，风险的分担比例应当完全取决于当事人的旧由约定，法律不应无端干预。本文认为，假如法律对于当事人风险的分担比例完全不加干预，将给当事人规避司法说明其次十四条、其次十五条、其次十六条、其次十七条关于转性合同的规定留下H大的空间。比如，当事人可能约定利益支配时一方享有固定利益，而风险分担时，该方担当1%°二、合作开发房地产过程中四种转性合同1 .司法说明确定转性合同的法理基础司法说明分别在其次十四条、其次十五条、其次十六条、其次十七条规定了四种转性合同。司法说明作出这四条说明的法理基础均为意思表示理论，即通过揭示合作开发房地产当事人之间的真实意思表示来判定当事人之间所订立的合同的法律性质，而不以当事人之间所订立的合同的名称或外部表现形式来推断合同的法律性质。2 .四种转性合同认定的推断标准（1）名为合作开发房地产而实为土地运用权转让的合同的认定认定标准司法说明其次十四条规定：“合作开发房地产合同约定供应土地运用权的当事人不担当经营风险，只收取固定利益的，应当认定为土地运用权转让合同。"从该条规定可以得出名为合作开发房地产而实为土地运用权转让的合同的本质特征是，供应土地运用权的一方当事人不担当经营风险，只收取固定收益。此时，供应土地运用权的一方所收取的固定利益已经成为"投入的土地运用权的对价，这与土地运用权转让法律关系在权利义务的本质上并无二致。也就是说，供应土地运用权的一方当事人所收取的固定利益，可以看作是其转让土地运用权的所获得的对价，合同相对方通过支付“固定利益”（土地运用权）的对价而获得了土地运用权。投入土地运用权的一方作为土地运用权的转让方，支付固定利益的一方作为土地运用权的受让方。此时，当事人之间的约定名为合作开发房地产而实为土地运用权的转让。因此，此类合同的认定的推断标准是，供应土地运用权的一方当事人是否担当合作开发房地产的经营风险，假如供应土地运用权的一方当事人担当合作开发房地产的经营风险，那么这类合同就属于合作开发房地产合同。假如供应土地运用权的一方当事人不担当合作开发房地产的经营风险，而只是约定收取固定利益，那么这类合同就属于名为合作开发房地产而实为土地运用权转让的合同。认定中应当留意的问题实践中，假如由于当事人签订合同时的不够严谨，在合作开发房地产合同中仅约定供应土地运用权的一方的固定利益支配，未约定风险分担的，这样的约定是否可以视为供应土地运用权的一方不担当经营风险，只获得固定利益呢？本文认为，这种状况下不宜一概认定供应土地运用权的一方不担当经营风险，只获得固定利益，而应当以合同双方当事人之间的权利义务的实质内容作为推断标准。即，只要合同的实质内容表现为供应土地运用权的一方获得固定利益，而不担当经营风险，尽管合同中没有明确约定供应土地运用权的不担当经营风险，也应当认定供应土地运用权的一方当事人不担当经营风险。假如在这种状况下，相对方仍应对固守“保底利益”的当事人担当价值固定只不过变换给付物种类的义务，那么合作风险事实上还是并未"共同担当"。其次，固定利益的含义。司法说明其次十四条是指的固定利益，是指无论在合作开发房地产中出现什么样的经营风险，供应土地运用权的一方都要求依据合同约定取得确定的、不变的利益。因此固定利益应当具有以下特征：A.是可以确定的、不变的利益。即，不论合同能否实际履行，合同履行的程度如何，该利益是可以确定的，并且经确定后是不发生变更的。例如，土地价款的35%,总投资的25%这样的约定。B.可以表现为货币，但不以货币为限。在通常状况下固定利益表现为货币，但并不以货币为限。可以是固定数量的货币，也可以固定数量的房屋，还可以是固定数量的货币和固定房屋的混合,甚至可以是以租赁或其他方式运用房屋。本文进一步认为，司法说明其次十四条中的"固定利益"一词不够精确。在上文列举的案例三中甲最大的合作开发风险是少赚不赔,但严格说来，甲的利益不是固定的，项目开发的成败将影响甲获得的利益大小。依据现行司法说明其次十四条中的“固定利益”要求,案例三中的合同将不能认定转性为土地运用权转让合同。而事实上这类合同的本质照旧是供应土地运用权一方不担当经营风险的土地运用权转让合同，只不过对土地运用权转让的对价依据不同的项目开发结果做了分别约定。因此，本文认为，如将司法说明其次十四条中的“固定利益"改为"保底利益"，可以堵塞案例三中合同不能转性认定的漏洞，因为在案例三中，甲的"保底利益”是约定的项目失败情形下的利益。（2）名为合作开发房地产而实为房屋买卖的合同的认定认定标准司法说明其次十五条规定：“合作开发房地产合同约定供应资金的当事人不担当经营风险，只支配固定数量房屋的，应当认定为房屋买卖合同。”假如合作开发房地产合同约定供应资金的一方当事人不担当经营风险，只支配固定数量的房屋，则表明当事人的真实意思在于以所"投入”的资金作为获得固定数量房屋的对价。也就是说,供应资金的一方，通过投入资金获得了固定数量的房屋，合同的相对方通过出卖固定数量的房屋获得了确定的资金，这符合房屋买卖合同的特征。投入资金的一方成为房屋买卖合同的买受人，合同相对方成为房屋的出卖人。此时，当事人的约定的名为合作开发房地产实为房屋买卖。因此，此类合同认定的推断标准是供应资金的当事人是否担当经营风险，假如供应资金的当事人担当经营风险，那么这类合同就属于合作开发房地产合同。假如供应资金的当事人不担当经营风险,只获得固定数量的房屋，那么这类合同属于名为合作开发房地产合同实为房屋买卖合同。认定中应当留意的问题支配固定数量的房屋的理解。首先，司法说明其次十五条所指的支配固定数量的房屋，是指供应资金一方当事人获得固定数量房屋的全部权，而不是运用权。其次，固定数量的房屋，应当和本文在前面对“固定利益”所作分析一样，该固定数量房屋的数量应当是可以确定的，并且经确定后不变的。例如合同中约定，供应资金的一方支配5000m2的房屋，该约定就是确定的，不论房屋是否能实际建成,合同约定的固定数量房屋都是确定的，并且是不变的。至于，该房屋最终能否建成或者供应资金的一方能否实际分到5000m2的房屋则属于合同履行的范畴。(3)名为合作开发房地产实为借款合同的认定认定标准司法说明其次十六条规定：“合作开发房地产合同约定供应资金的当事人不担当经营风险，只收取固定货币的，应当认定为借款合同。"假如合同约定供应资金的当事人不担当经营风险，只收取固定数额的货币，则表明供应资金的一方通过投入资金，获得了固定数额货币的回报，相当于供应资金的一方通过出借资金获得了利益，合同相对方通过借款进行了房地产开发，双方的真实意思在于融资进行开发建设。这完全符合借款合同的特征，供应资金的一方于贷款人,合同相对方于借款人。此时，当事人的约定名为合作开发房地产实为借款。因此，此类合同的认定的推断标准是供应资金的当事人是否担当经营风险，假如供应资金的当事人担当经营风险，那么这类合同屈于合作开发房地产合同，假如供应资金的当事人不担当经营风险，那么这类合同屈于名为合作开发房地产实为借款合同。认定中应当留意的问题收取固定数额货币的理解。我们在判定合同中是否约定了供应资金的一方当事人收取固定数额的货币时，应当留意这里的固定数额货币不等同于"固定利润这是因为利润的获得要取决于房地产开发的结果，在房地产开发完成之前利涧是不确定的，因此，从这个意义上说，不存在“固定利润”。例如在合同中约定，供应资金的一方，在合作建房完成后供应资金一方获得合作建房利涧的50%,这样的约定就不应当视为约定了供应资金的一方获得固定数额的货币。（4）名为合作开发房地产实为借款合同的认定认定标准司法说明其次十七条规定：“合作开发房地产合同约定供应资金的当事人不担当经营风险，只以租赁或者其他形式运用房屋的，应当认定为房屋租赁合同。”在这类合同中，供应资金的当事人不论合作的结果如何，供应资金的一方当事人都将运用（租用）确定数量的房屋。双方当事人的真实意思在于供应资金的一方以供应的资金作为运用约定面积房屋的对价，相当于供应资金的一方支付租金，合同相对方供应约定面积的房屋给供应资金的一方当事人运用。供应资金的一方当事人为承租方，合同相对方为出租人。此时当事人的约定名为合作开发房地产实为房屋租赁。因此，此类合同的认定的推断标准是供应资金的一方当事人是否不担当经营风险，假如供应资金的一方当事人担当经营风险，那么这类合同就屈于合作开发房地产合同，假如供应资金的一方当事人不担当经营风险并只以租赁或其它方式运用房屋，那么这类合同就属于名为合作开发房地产实为房屋租赁合同。认定中应当留意的问题如何理解以其他形式运用房屋。因为这类合同和我们通常意义上的租赁合同存在确定的区分，所以在合同的条款表述上往往不同于一般的房屋租赁合同，通常会约定，供应资金的一方在房屋建成后在确定期限内通过支付确定租金的方式或者免费运用约定面积的房屋。司法说明所称的其它形式运用房屋就是指提除支付确定租金的外的其它方式。因此，无论这类合同中是否有明确约定供应资金的一方以支付租金的方式运用建成后约定面积的房屋，只要约定的实质内容表明供应资金的一方当事人不担当经营风险，并只以租赁或其它方式运用房屋，都应当把这类合同认定为名为合作开发房地产实为房屋租赁合同。三、合作开发房地产过程中几种特殊的状况的处理第一种状况，甲方供应土地运用权和资金，乙方仅供应资金，约定甲方不担当经营风险，只收取固定利益。A.固定利益为固定数额的货币。此时甲、乙之间的权利义务关系同时符合司法说明其次十四条和其次十六的规定，存在两个合同关系，一个是土地运用权转让合同，一个是借款合同，甲方既是土地运用权转让合同中的转让方又是借款合同中的贷款方，甲方转让土地运用权和出借资金的对价均为所约定获得的固定数额的货币。此时应当分别依据土地运用权转让合同和借款合同来处理甲、乙之间的权利与义务关系。B.固定利益为固定数量的房屋。此时甲、乙之间的权利义务关系同时符合司法说明其次十四条和其次十五条的规定，存在两个合同关系，一个是土地运用权转让合同，一个是房屋买卖合同，甲方既是土地运用权转让合同中的转让方乂是房屋买卖合同中的买受人，甲方转让土地运用权和支付货币的对价均为所约定获得的固定数量的房屋。此时应当分别依据土地运用权转让合同和房屋买卖合同来处理甲、乙之间的权利与义务关系。C.固定利益为固定数额的货币和固定数量的房屋。在此种状况下,还可以再分两种状况来探讨：a.约定甲获得的固定利益中固定数额的货币量很少，和约定取得的固定数量房屋的价值相比，所占比例很小，不足以作为土地运用权的对价或仅仅能作为土地运用权的对价。此时可以把甲供应土地运用权的对价视为固定数量房屋中部分房屋，那么甲供应资金的对价就是固定数量房屋中部分房屋和货币，那么此时甲、乙之间照旧存在土地运用权转让、借款合同、房屋买卖合同三个合同关系。也可以把甲供应土地运用权的对价视为固定数额的货币或固定数额的货币和固定数量的房屋中的部分房屋，那么甲供应资金的对价就是固定数量的房屋，此时甲、乙之间存在土地运用权转让合同和房屋买卖合同。在这种状况下应当依据尽量简化当事人之间的法律关系的原则的后一种思路来处理，即依据土地运用权转让合同和房屋买卖合同来处理甲、乙之间的权利与义务关系。b约定甲获得的固定利益中固定数量房屋量很少，和约定取得的固定数额的货币的价值相比，所占比例很小，不足以作为土地运用权的对价或仅仅能作为土地运用权的对价。此时可以把甲供应土地运用权的对价视为固定数额货币中的部分货币，那么甲供应资金的对价就是固定数额货币中的部分货币和固定数量的房屋，那么此时甲、乙之间照旧存在土地运用权转让、借款合同、房屋买卖合同三个合同关系。也可以把甲供应的土地运用权的对价视为固定数量的房屋或固定数量的房屋和固定数额货币中的部分货币，那么乙供应资金的对价就是固定数额货币中的部分货币,那么甲、乙之间存在土地运用权转让合同和借款合同。同理，在这种状况下也应当依据后一种思路来处理，即依据土地运用权转让合同和借款合同来处理甲、乙之间的权利与义务关系。D.固定利益为以租赁或其他方式运用房屋。此时甲、乙之间的权利义务关系同时符合司法说明其次十四条和其次十七条的规定，存在两个合同关系，一个是土地运用权转让合同，一个房屋租赁合同，甲方既是土地运用权转让合同中的转让人又是房屋租赁合同中的承租人。此时应当分别依据土地运用权转让合同和房屋租赁合同来处理甲、乙之间的权益义务关系。E.固定利益为固定数额的货币和以租赁或其他方式运用房屋。在此种状况下，也应当再分两种状况来探讨：a.约定甲获得的固定利益中固定数额的货币量很少，和约定以租赁或其他方式运用房屋的价值相比，所占比例很小，不足以作为土地运用权的对价或仅仅能作为土地运用权的对价。此时可以把甲供应土地运用权的对价视为以租赁或其他方式运用房屋的价值中部分价值，那么甲供应资金的对价就是固定数额的货币和以租赁或其他方式运用房屋，此时甲、乙之间照旧存在土地运用权转让合同、借款合同和房屋租赁合同。也可以把甲供应土地运用权的对价视为固定数额的货币或固定数额的货币和以租赁或其他方式运用房屋价值中的部分价值，那么甲供应资金的对价就是以租赁或其他方式运用房屋价值中的部分价值，此时甲、乙之间存在土地运用权合同和房屋租赁合同。在这种状况下应当依据尽量简化当事人之间的法律关系的原则来处理，既依据后一种思路来处理。应当依据土地运用权转让和房屋租赁合同来处理甲、乙之间的权利义务关系。b约定甲获得的以租赁或其他方式运用房屋的价值很小，和约定取得的固定数额的货币的价值相比，所占比例很小，不足以作为土地运用权的对价或仅仅能作为土地运用权的对价。此时可以把甲供应土地运用权的对价视为约定取得固定数额货币中的部分货币，那么甲供应资金的对价就是固定数额货币中的部分货币和以租赁或其他方式运用房屋，此时甲、乙之间存在土地运用权转让合同、借款合同和房屋租赁合同三个合同关系。也可以把甲供应土地运用权的对价视为以租赁或其他方式运用房屋或者是以租赁或其他方式运用房屋和固定数额货币中的部分货币，那么甲方供应资金的对价就是固定货币中的部分货币，此时，甲、乙之间存在土地运用权转让合同和借款合同。同理，这种状况下也应当依据后一种思路来处理，即依据土地运用权转让合同和借款合同来处理甲、乙之间的权利义务关系。F.固定利益为固定数量的房屋和以租赁或其他方式运用房屋。此种状况下，应当依据前文C部分所确定的原则来进行处理。在这种状况下也应当依据前文E部分确定原则来进行处理。a.约定甲获得的固定利益中固定数量的房屋很少，和约定以租赁或其他方式运用房屋的价值相比，所占比例很小，不足以作为土地运用权的对价或仅仅能作为土地运用权的对价。此时应当依据土地运用权转让合同和租赁合同来处理甲、乙之间的权利义务关系。b.约定甲获得的以租赁或其他方式运用房屋的价值很小，和约定取得的固定数量的房屋的价值相比,所占比例很小，不足以作为土地运用权的对价或仅仅能作为土地运用权的对价。此时应当依据土地运用权转让合同和房屋买卖合同来处理甲、乙之间的权利义务关系。其次种状况，甲方供应土地运用权和资金，乙方供应土地运用权,()约定甲方不担当经营风险，只收取固定利益。这种状况和第一种状况没有本质的区分，唯一的区分在于乙方作为合同相对方所支付的对价不同，在第一种状况下乙方作为合同的相对方支付的对价是其所供应的资金。在其次种状况下乙方作为合同的相对方所支付的对价是其供应的土地运用权。第三种状况，甲、乙双方均供应土地运用权和资金，约定甲方不担当经营风险，只收取固定利益。这种状况和第一种状况也没有本质的区分，唯一的区分在于乙方作为合同相对方所支付的对价不同，在第一种状况下乙方作为合同的相对方支付的对价是其所供应的资金。在这种状况下乙方作为合同的相对方所支付的对价是其供应的土地运用权和资金。事实上甲方作为土地运用权转让合同中的转让方、房屋买卖合同中买受人、借款合同的贷款方所获得的对价形式表现为所获得的固定利益，其木质上却是乙方投入的资金或土地运用权或资金和土地运用权。合作开发合同篇2第一章总则第一条中国一公司和国（或地区）一公司，依据中华人民共和国法律和有关法规的规定，本着同等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国一（地点）共同举办合作经营企业，特订立本合同。其次条本合同的各方为：中国公司（以下简称甲方），在登记注册，其法定地址在市路号。法定代表人：姓名职务国籍O国（或地区）公司（以下简称乙方）在国（或地区）登记注册，其法定地址在O法定代表人：姓名职务国籍0（注：若有两个以上合作者，依次称丙、丁方）第三条甲、乙方依据中华人民共和国法律和有关法规的规定,同意在建立合作经营的有限贡任公司（以下简称合作公司）。第四条合作公司的名称为合作有限责任公司。外文名称为O合作公司的法定地址为市路一号。第五条合作公司的一切活动必需遵守中华人民共和国法律和有关法规的规定。第六条合作公司是由甲方供应土地运用权、资源开发权、建筑物等合作条件；乙方供应资金、设备、技术等合作条件。各方不折弊投资比例，按各Fi向公司供应的合作条件，确定利涧共享方法，并答自担当风险。合作公司实行统一管理，独立经营，统一核尊。合作期限届满，公司的财产不作价归甲方全部。（注：应依据双方的约定具体写明）第七条甲、乙方合作经营的目的是：本着加强经济合作和技术沟通的愿望，接受先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有在国际市场的竞争实力，提高经济效益，使合作各方获得满足的经济利益。（注：在具体合同中要依据具体状况写）第八条合作公司生产经营范围是：生产和销售产品；对销售后的产品进行修理服务：探讨和发展新产品。（注：要依据具体状况写）第九条生产经营规模如下:（一）合作公司投产后的生产实力为O（二）随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产产品品种将发展O（注：要依据具体状况写）第十条合作公司的经营期限为年，从公司营业执照签发之口起,至年一月一日止。合作公司在经营过程中，如有一方提出，经双方协商同意，可以延长合作期限。但必需在合作期满6个月前，向提出申请批准。第十一条合作公司的产品，大部分在中国境外市场销售（或全部外销）。其中：（一）向外销售%。（一）对内销售%。（注：销售方法灵敏多样，可由公司或乙方负责向外销售：也可由公司与外贸公司订立销存合同，托付代销：对内销售部分可由公司或甲方经销。）第十二条合作公司应按中华人民共和国有关税法和有关税收的规定交纳各种税款。第十三条合作公司的各项保险均应向设在的保险公司投保。投保方法、投保险别、保险价值、保期等均按中国人民保险公司的规定由合作公司董事会确定。其次率投资总额和注册资本第十四条合作公司投资总额为人民币元。（或双方商定的一种货币）第十五条合作公司的注册资本为人民币一元。第十六条甲、乙方分别供应如下合作条件：甲方：供应总面积为平方米的土地运用权，其中：厂房（上盖）面积平方米：商场（上盖）面积平方米；修理部（上盖）面积平方米；其他用地平方米。乙方：投资总额为元，其中：现金一元；机器设备和交通运输工具元（详见附表）：工业产权元；其他元。第十七条甲方供应的土地运用权，应在合同批准之日起天内办完用地手续，交付合作公司运用；厂房和商场（上盖）应在合同批准之日起一天内交付合作公司装修：修理部（上盖）的交伺时间由合作公司董事会另行确定。乙方供应的现金投资分两期汇人合作公司在的银行开立的账户内。第一期应汇入一元，须在合同批准之口起一天内汇出,作为首期生产、生活设施的建筑费和流淌资金等；其次期必需汇足投资总额减去第一期汇出后的差额，汇出的时间为,用途由公司董事会确定。（注：应依据具体状况写）第十八条乙方作为投资的机器设备，必需符合合作公司的生产须要，并在厂房装修完工前一天内运至目的地。（注：乙方以工业产权作为投资时，甲、乙方必需另订立合同,作为本合同的组成部分）第三章合作各方应负责完成的事项第十九条甲方应负贡完成的事项：（一）办理为设立合作公司的申请批准、向有关部门登记注册、领取营业执照等事宜；（二）依照省（市）土地管理条例的规定，向土地主管部门办理土地运用权的手续；（三）帮助办理乙方作为出资而供应的机械设备、物资的进口报关手续；（四）帮助合作公司在中国境内购置设备、材料、原料、办公用品、交通工具、通讯设备等；（五）帮助合作公司落实水、电、交通等基础设施；（六）帮助合作公司对厂房和其他工程设施的设计和施工：（七）帮助合作公司在当地聘请中国的经营管理人员、技术人员、工人和其他人员；（八）帮助合作公司为外籍工作人员办理所需的入境签证手续等:（九）办理合作公司托付的，其他事宜。其次十条乙方应负责完成的事项：（一）依照本合同第十六条其次款、第十八条的规定，供应现金、机器设备、工业产权并负责将其作为出资机械设备等运至目的地：（二）办理合作公司托付在中国境外选购的机器设备、材料等有关事宜：（三）供应须要的设备安装、调试以及试产的技术人员、生产和检验技术人员；（四）培训公司的技术人员和工人：（五）如乙方同时是技术转让方，则应负责合作公司在规定的期限内按设计实力稳定地生产合格产品：（六）负责办理合作公司托付的其他事宜。（注：要依据具体状况写）第四章利润支配和偿还乙方投资其次十一条合作公司缴纳所得税后的利润，按下列依次运用和支配：（一）提取一作为合作公司的储备基金、职工嘉奖及福利基金、发展基金；（二）以一偿还乙方的投资，预料一年还清乙方的全部投资。（注：依据双方的约定具体写）（三）其余部分按甲方一%,乙方一%支配。第五章董事会其次十二条合作公司设董事会。公司注册登记之口，为董事会正式成立之日。其次十三条董事会是合作公司的最高权力机构，确定合作公司章程的制定和修改；确定公司转让、合并、停业和解散；确定公司经营决策、财务预算和决算：确定公司利润支配和亏损弥补方法：聘请总经理、副总经理和高级管理人员：确定公司职工工资和制定职工奖惩方法等一切重大事宜。其次十四条董事会由董事一名组成，其中甲方委派一名，乙方委派一名。董事会董事长由方委派，副董事长一名，由方委派。董事长、副董事长和董事任期4年，经各方接着委派可以连任。其次十五条董事会会议每年至少召开一次。由董事长召集并主持。董事长因故不能召集董事会议时，可托付副董事长或其他董事召集并主持。经1/3以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。其次十六条3开董事会须有2/3以上的董事出席方有效。董事不能出席时，可以出具托付他人代为出席和实行表决。其次十七条董事长是合作公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事代理。合作开发合同篇3甲方：乙方：鉴于甲方拥有技术，鉴于乙方对甲方技术的了解，情愿实施甲方的技术及专有技术，并且具备实施该这些技术的物质条件、法人资格和必要的资金，双方经过充分协商，本着同等自愿、互利有偿和恳切信用的原则签订本合同，共同遵照履行。一、甲方所供应技术的内容、要求和工业化开发程度：二、甲方所供应技术乙方可运用的范围以及将来产品的销售范围:三、技术隐私的范围和爱惜期限：四、技术指导的内容五、技术指导的人员由甲方派出，差旅费、询问服务费有乙方担当，具体班用标准，甲乙双方另行订立协议进一步明确。六、技术情报和资料及其提交期限、地点和方式：七、验收的标准和方法：八、技术运用费及支付方法：（1）按利涧分成，甲：乙：的比例分：（2）销售额提成%。九、合作方式：甲方依据本协议约定供应符合要求的技术以及相关的技术询问服务，甲、乙双方应就本协议的技术所生产的产品的成本、销售、利润设立单独的帐目，由双方派人共同监管。在条件成熟时，由乙方或甲、乙双方设立该技术生产项目的项目公司。十、合作期限：O十一、后续改进的供应与共享：甲、乙方商定在生产过程中对现有技术的改良或革新以及由此技术而得到的其他技术，全部权照旧归甲方全部，但乙方在合作期限内有权免费接着运用。十二、其他约定：甲方在与乙方就该技术进行合作时，并不限制甲方和其他有条件实施该技术的企业或个人进行合作。十三、违约责任：十四、争议的解决方法：甲乙双方就本协议所产生的任何争议都应当进行友好协商，协商解决不成的一样同意提交技术供应方所在地的仲裁委员会进行仲裁。十五、本协议自双方签章之日起即具有法律效力，一式二份，双方各执一份。十六、本协议未尽事宜，双方可进一步协商后订立补充协议或变更本协议内容，补充协议或变更内容与本协议具有同等法律效力。甲方：乙方：签章：签章：签约地点：签约日期：合作开发合同篇4（一）项目名称本条款应当用简洁、规范的语言精确地表述托付开发合同中探讨开发课题的名称，从名称中能反映合同性质。如"生测室专用生物光照培育箱的开发"或"球玻面干涉仪的研制开发”，既明确了开发内容,也明确了合同的性质。（二）技术成果的内容、形式和要求本条款是合同的中心条款，必需用规范、标准的语言阐述探讨开发课题所屈技术领域和项目内容、技术构成、技术水平、经济效益的目标及提交探讨开发成果的方式。技术范围和对技术的具体要求要具体写明，所提交探讨开发成果的形式，可以走产品设计、材料配方等技术文件，或动植物新品种、微生物菌种，或样品、样机等设备。（三）探讨开发支配探讨开发支配是技术开发合同中的指导性文件，是顺当完成技术开发工作的关键。依据合同约定制定和实施探讨开发支配是探讨开发方的核心义务。一般状况下，探讨开发支配应当包括以下内容：探讨开发目标、现有的技术基础、现状及存在的主要问题、探讨开发的方法、攻关目标和内容、探讨开发试验的方法、探讨开发应达到的技术水平、经跳预算及技术人员支配、探讨开发进度支配等事项。（四）探讨开发经费或者项目投资的数额及其支付、结算方式托付开发合同中托付方应当按约定支付全部探讨开发经费。探讨开发经费有两种计算方式，一是按实支付。当探讨开发经费不足时,托付人应当补充支付;探讨开发经费剩余时，探讨开发人应当如数返还;二是包干运用。结余的经费归探讨开发人全部，不足的经费由探讨开发人自行解决。如合同没有约定经班结算方式，一般应按包干运用处理。（五）利用探讨开发经技购置的设备、器材、资料的财产权属合同中应明确约定为履行合同购置的宝贵设备和仪器的产权。假如当事人没有约定，凡探讨开发经费实行按实支付的，所购置的设备、仪器等产权应当返还托付人;探讨开发经费实行包干运用的，所购置的设备、仪器等产权归探讨开发人。（六）履行期限、地点和方式该条款应包括托付开发合同的有效期限、完成开发探讨工作的期限、供应开发探讨成果的地点，以及以何种方式完成开发探讨工作、交付开发探讨成果等。卜七）合同的变更和解除合同法第337条规定，若作为技术开发合同标的的技术已经由他人公开，致使技术开发合同的履行没有意义的，当事人可以解除合同。这是技术开发合同特有的合同解除事项，不同于一般的合同解除，应将其与一般的合同解除加以区分。（八）风险责任的担当技术开发合同中的风险贡任是指探讨开发方在探讨开发过程中，虽然经过主观努力，但是由于现有相识水平、技术水平和科学学问及其他现有条件的限制，无法实现技术开发合同目标，而导致探讨开发工作全部或部分失败而引起的财产责任。在风险处理上，当事人可事先约定风险贡任的担当。假如事先无约定的，当事人可达成补充协议。假如当事人无补充协议的，该风险责任由当事人合理分担。所谓合理分担并不是平均分担，而应充分考虑到技术开发合同履行中的具体状况，如合同标的、价款、风险程度等，并斟酌当事人双方的财产状况，使合同双方对由于技术风险造成的财产损失得到公允合理的解决。在托付开发中，履行合同中因出现无法克服的技术困难，而导致探讨开发失败的，探讨开发方仍负有义务向托付方交付有关探讨开发数据、报告及实际取得的阶段性成果，同时在合理分担损失时，这部分也应考虑进去。（九）技术成果的归属和共享托付开发合同中当事人可在合同中约定所完成开发成果的归属和共享的原则、方法，当事人既可以约定托付开发的成果属于托付人，也可以约定属于双方共有。（十）验收的标准和方式托付开发合同中应明确验收项目的范围、各项验收标准和验收方式。包括有关技术文件、资料、样品等是否齐备、合格;依照合同约定供应的技术服务和技术指导是否合格;探讨开发成果是否达到约定的技术经济指标。（十一）酬劳的计算及其支付方式合同法第331条规定，酬劳是指探讨开发成果的运用费和探讨开发人员的工作酬劳。技术开发合同可以约定探讨开发经费的确定比例作为酬劳，合同中没有单独约定酬劳的，可理解为酬劳已包含在探讨开发经费中，从探讨开发经费的结余中支付。（十二）保密义务本条款明确是哪一方应负保密义务、保密的内容和范围、保密的期限和泄露技术隐私的责任。涉及国家平安或者重大利益须要保密的技术，由有关保密机关核定密级后，依据法律和国家政策规定办理。（十三）违约金或者损失赔偿额的计算方法技术合同的违约金是指违反合同的损失赔偿额。违反合同的一方支付违约金后，不再计算和赔偿损失。合同特殊约定一方违反合同给另一方造成的损失超过违约金时，应当补偿违约金不足部分的状况除外。当事人应在合同中约定违约金或赔偿额的计算方法，假如没有约定，应依据违反合同的一