12.《上海证券交易所股票上市规则（征求意见稿）》起草说明.docx

附件12上海证券交易所股票上市规则（征求意见稿）起草说明为了落实党中央国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署，构建更有针对性、有效性和包容性的持续监管规则体系，为企业上市后的持续发展提供有力的制度规范保障，上海证券交易所（以下简称本所）起草了上海证券交易所股票上市规则（征求意见稿）（以下简称股票上市规则），现将有关情况说明如下。一、基本修订思路为保证注册制改革平稳落地，本次股票上市规则修订按照两个原则实施。一方面，提升主板制度包容性，更好服务各类型上市企业；另一方面，努力提高信息披露规则的针对性和有效性，进一步完善持续监管规则体系。在此原则下，总体遵循如下思路。一是审慎推进制度修订。2022年1月修订发布的股票上市规则贯彻落实了国务院关于进一步提高上市公司质量的意见精神，完善强化了公司治理、中介机构、社会责任履行等相关规定，同时理顺了上下位规则关系，进行了整体性的精简优化,基本能够适应最新的监管实践需要。本次保持股票上市规则的基本框架，特别是定期报告与临时报告、退市和风险警示等核心制度规定不变，在此基础上增加注册制改革等有关内容。二是积极稳妥实施制度创新。科创板设立三年多来，在上市公司信息披露方面做了不少有益尝试。从制度运行情况来看，初步达到了先行先试的预期效果。本次修订股票上市规则，对科创板规则中已形成普遍共识的创新安排予以吸收，新增红筹企业、差异表决权架构等制度安排，完善有关的信息披露制度，强化中介机构责任，形成更加统一、公开、包容的监管标准。二、主要修订内容本次股票上市规则修订主要有以下制度安排。一是调整注册制下主板上市条件等相关规定。落实注册制要求，明确新的主板上市条件，规定企业在主板上市的市值及财务指标。对照新的主板发行上市条件，同步调整注册制下退市企业重新上市条件，并调整不予受理重新上市申请、中止重新上市审核的要求。此外，还简化了上市申请文件，对于申请首次公开发行的股票、向不特定对象发行的股票、可转换公司债券等上市的,不再要求提交有关的董事会或者股东大会决议。二是明确红筹企业持续监管规定。总体借鉴本所科创板股票上市规则的做法，在第十一章“红筹企业和境内外事项的协调”中增加一节，整合红筹企业持续监管的重要规定，明确已上市红筹企业持续信息披露参照适用本所试点创新企业规则相关规定。此外，列明红筹企业发行股票或者存托凭证并在主板上市的具体标准，新增对红筹企业上市条件中的股本总额和交易类退市情形予以调整适用的特别规定。三是规定差异表决权监管安排。借鉴科创板先行先试经验，在第四章“公司治理”中专设一节，在尊重企业公司治理实践做法的同时，对表决权差异安排进行规范，明确拥有特别表决权的股东主体资格和后续变动要求，保障普通表决权股东权利，强化内外部监督机制。四是优化信息披露制度。借鉴科创板规则经验，新增规定契约型基金、信托计划或资产管理计划作为控股股东、第一大股东时进行穿透披露，要求高管人员参与设立的专项资管计划减持战略配售获配股份参照首发前股份减持规定履行披露义务。与交易规则中的严重异常波动情形规定相衔接，明确公司及相关披露义务人核查、披露、停复牌等要求以及本所可以采取的措施。对于披露招股意向书或者招股说明书后出现相关媒体报道、传闻，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，新增要求在上市首日刊登风险提示公告。五是强化中介机构责任。进一步强化中介机构对本所信息披露要求的配合义务，并要求保证其提供、报送或回复的资料、信息真实、准确、完整。借鉴科创板规则经验，在明确上市公司配合保荐人履行持续督导职责具体要求的同时，规定保荐机构、保荐代表人应当督促不配合的公司予以改正，并及时报告本所。新增要求保荐人被撤销保荐资格的，上市公司应当在1个月内另行聘请保荐人，履行剩余期限的持续督导责任。特此说明。