6.《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）》起草说明.docx

附件6上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）起草说明为了落实党中央国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署，完善要素资源市场化配置体制机制，根据关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见上市公司重大资产重组管理办法（以下简称重组办法）、科创板上市公司重大资产重组特别规定（以下简称重组特别规定）及其他相关规定，本所制定了上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）（以下简称重组审核规则）。现将有关情况说明如下。一、起草思路（一）整体沿用科创板重组审核安排。前期，科创板试点注册制相关制度安排为全面实行股票发行注册制打下了坚实基础。重组审核规则整体沿用了上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（以下简称科创板重组审核规则）的体例与主要制度安排，将科创板上市公司重大资产重组的信息披露要求以及发行股份购买资产的审核程序、机制等，扩展适用至主板，并作了优化完善。（二）体现上位规则监管理念和实践需求。根据上位规则修订情况并参考审核实践，重组审核规则对科创板重组审核规则相关内容作了相应修改和完善，包括坚持“开门办审核”理念，进一步完善咨询沟通相关规定；强化中介机构归位尽责要求，同时删除中介机构立案调查与业务受理、中止审核挂钩的规定；完善审核程序，明确分类审核机制等。二、主要修改内容重组审核规则共九章，八十条，整体沿用科创板重组审核规则章节、体例及条款。调整内容主要涉及以下六个方面。（一）对规则适用范围进行适应性调整。根据重组办法规定，涉及发行股份购买资产的，上市公司应当向证券交易所提出申请。证券交易所设立并购重组委员会审议上市公司发行股份购买资产申请。据此，本所相应调整了重组审核程序的适用范围，并明确了并购重组委员会的审议内容。（二）增设咨询沟通条款，进一步提升服务市场水平。坚持“开门办审核”理念，明确咨询沟通机制，规定上市公司、独立财务顾问和证券服务机构在发行股份购买资产方案披露后至申报前、首轮审核问询发出后，可以就重组审核相关业务问题或者事项向本所重组审核机构进行咨询沟通。（三）优化规则体系，精简规则数量。科创板发行上市审核规则适用指引第2号一一上市公司重大资产重组审核标准及相关事项（以下简称2号指引）是对审核实践中相关经验的总结。为进一步优化规则体系，精简规则数量，本次重组审核规则修改，吸纳了2号指引有关内容。重组审核规则发布时，2号指引将相应废止。（四）强化中介机构归位尽责要求，同时删除中介机构立案调查与业务受理、中止审核挂钩的规定。一方面，增加对独立财务顾问、证券服务机构及相关人员廉洁从业要求；明确要求申报即担责；扩大关键少数问责的违规情形；明确现场督导制度安排,并进一步规定前述主体的配合、保证义务及相应罚则。另一方面,考虑到行政处罚、民事赔偿、刑事追责相互衔接的立体惩戒体系更加成熟，且上位规则已删除立案调查与业务受理审核挂钩的规定，不再将中介机构立案调查作为不予受理及中止审核的情形。（五）完善审核程序。借鉴主板“分道制”审核安排，本次重组审核规则明确规定，对于符合条件的重组申请，可以减少问询轮次和问询数量，优化审核内容，提高审核效率；明确交易所应按照中国证监会的要求，对注册程序中发现的影响重组条件的新增事项进行问询并形成审核意见；增加独立财务顾问主动撤回申请文件即触发终止审核情形等。（六）其他修改内容。包括参照主板首次公开发行上市条件,增加主板重组上市标的资产的条件；进一步完善计时扣除情形、增加日常工作措施等事项。特此说明。