4.《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（征求意见稿）》起草说明.docx

附件4上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（征求意见稿）起草说明为了落实党中央国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署，进一步顺畅上市公司融资渠道，提高上市公司质量，根据关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知上市公司证券发行注册管理办法优先股试点管理办法（以下简称优先股办法）及其他相关规定，本所制定了上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（征求意见稿）（以下简称再融资审核规则）。现将有关情况说明如下。一、起草思路（一）整体沿用科创板再融资审核安排。科创板再融资制度实施以来，总体运行较为良好，为主板再融资实施注册制打下了坚实基础。再融资审核规则整体沿用了上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则（以下简称科创板再融资审核规则）的体例与主要制度安排，对主板和科创板上市公司证券发行上市审核的实体与程序进行了规定。（-）统一主板与科创板再融资差异化审核安排。目前，主板与科创板上市公司再融资制度安排存在一定差异，分类审核仅适用于主板上市公司，简易程序仅适用于科创板上市公司。按照基础制度尽量统一原则，本次修订后，分类审核机制和简易程序将统一适用于主板和科创板上市公司，适用条件不做差异化安排。在符合板块定位方面重点引导上市公司专注主业。二、主要制度安排再融资审核规则共5章59条，沿用科创板再融资审核规则体例和条款，修改38条，新增8条，维持13条不变。调整内容主要涉及以下6个方面。（一）完善适用范围，将优先股纳入注册制审核。根据优先股办法，上市公司发行优先股将实行注册制。因此，本次再融资审核规则将优先股的相关审核事项纳入适用范围，同时将优先股的发行主体拓展至科创板上市公司。（二）新增分类审核规定，拓展简易程序适用板块。新增分类审核相关规定，将主板的分类审核制度推广适用至科创板，明确上市公司申请向特定对象发行证券，符合分类审核条件的，本所发行上市审核机构经履行审核程序，可以不进行审核问询出具审核报告。同时，将科创板的简易程序推广适用至主板，便利上市公司再融资。（三）完善沟通机制，畅通与监管对象沟通渠道。明确上市公司、保荐人、证券服务机构可以在首轮问询发出后就发行上市审核相关业务问题或者事项向本所发行上市审核机构进行咨询沟通。规定适用简易程序的，本所发行上市审核机构可以就审核相关事项与上市公司、保荐人以及证券服务机构进行沟通。（四）明确“申报即担责”，压实相关主体职责。将“受理即担责”调整为“申报即担责"，即自发行上市申请文件申报之日起，相关主体即须承担相应法律责任。根据证券法相关规定，增加“其他信息披露义务人”作为自律监管对象，并强调全体监管对象不得影响或者干扰发行上市审核工作。（五）强化信息披露要求，进一步完善审核回复计时扣除情形。针对目前问询回复不到位、缺乏针对性等信息披露质量不高的情况，补充规定信息披露应当简明清晰、通俗易懂，具有针对性、有效性和可读性。审核回复计时方面，将向科技创新咨询委员会咨询、实施现场督导新增为计时扣除情形。（六）细化“关键少数”的追责范围，丰富日常工作措施。细化对上市公司的控股股东、实控人、董监高和其他信息披露义务人等“关键少数”追责事项范围；结合审核实践，新增规定本所可以采取的日常工作措施。吸纳相关违规情形及罚则，交易所可以对相关主体采取较长时间不接受与证券公开发行相关的文件等纪律处分。新增诚信公示制度和监管互认条款。特此说明。