对动态股权制的分析.docx
对动态股权制的分析一个好的制度安排，可以把一个差企业变成好企业；一个不好的制度安排，可以把一个好企业变成差企业。关键在于制度创新。近几年来，襄樊市在国有企业改革中创造的“动态股权制，正在使一大批国有企业起死回生，并步入可持续性开展轨道。目前，“动态股权制已成为进入新世纪初期我国国有企业改革理论和实践的有益探索。一、机理与创新1 .动态股权制的运作机理建立现代企业制度是国有企业的改革方向，但是，迄今为止，相当局部改制国有企业其产权结构是单一的或近似单一的，即使是多法人国有股，由于终极所有者都是国家，其产权主体的人格化问题仍然没有得到根本性的解决。产权结构的单一化、产权主体非人格化，这是目前困扰国有企业改革深化的难点所在。鉴此，襄樊市在国有企业改制中，一般设置三种股份，即国有股、国有法人股、自然人股。其中自然人股受到高度重视，其又可分为岗位股、风险股、奉献股。岗位股是从国有股中暂时划拨20%设置，岗位股的所有权在国家，但收益权归个人，既包括获得收益的负盈权，也包括承当亏损的负亏权。离岗后按配置时的货币值收归国家所有，并由企业转给新的上岗者。风险股，指按照与岗位股相等的额度用现金或货款购置，有多少岗位股必须购置多少风险股，风险股的所有权和收益权归个人。奉献股，指企业从当年新增所有者权益中切出一局部（比方30%）,按奉献分配的股份，其所有权和收益权归个人。实践说明，个企业的开展，关键在于以经营者为代表的包括管理人员、营销人员、研发人员等在内的“关键人。界定关键岗位，量化岗位股份，实施竞争上岗，购置风险股份，年终得奉献股，由此构成一个完整的自然人股体系。动态股权制的实施，通过让关键岗位人员持有岗位股、风险股，并按照工作业绩奖励奉献股，使占企业人数20%左右、以经营者为代表的“关键人拥有相对较多的企业股份，促使企业股权结构趋于多元化、合理化；同时，“关键人成为出资人，他们既经营自己的资产，也经营国家的资产，促使他们从个人利益出发，密切关心企业开展，追求共有资产的保值增值，进而实现了国有资产经营的“人格化。由此可见，动态股权制的制度设计，其根本指导思想是“从关心个人利益出发关心他人利益而不是相反。按照这种理念，则在公有制企业中置入相当数量的个人资产，为使个人资产最大限度增值，必须要使企业全部资产增值。因此，“公有财产搭私有财产的便车、“国家搭个人的便车。一般而言，社会经济生活可有四种制度安排：用自己的钱办自己的事，既讲节约，又讲效果；用自己的钱办别人的事，只讲节约，不讲效果；用别人的钱办自己的事，只讲效果，不讲节约；用别人的钱办别人的事，即不讲节约，也不讲效果。襄樊市国有企业改革实践说明，实施动态股权制后，尽管企业资产的质量不可能在短时间内获得显著改善，但是通过吸纳员工特别是以经营者为代表的“关键人的个人投资，可把传统国有企业“用别人的钱办别人的事，既不讲节约也不讲效果，变成“用自己的钱办自己的事，既讲节约又讲效果。这里，劳动者的产权参与，也就是把劳动者变成出资者，促使劳动者能够像对待自己的资产那样从事劳动。必须指出，以上仅为动态股权制的狭义解释。广义的动态股权制，是对企业产权、分配、人事和劳动“四项制度作出系统安排，并实行动态管理的现代公司制（股份制）企业制度，是建立现代企业制度的一种有效实现形式。2 .动态股权制的理论创新（1）所有权与收益权相别离。改革初期，我国国有企业改革是从所有权与经营权别离开始的；时至今日，襄樊市国有企业改革步入所有权与收益权相别离的思路，即“新的两权别离。当然，所有权与收益权别离是局部性、阶段性的，即将局部国有资产的终极所有权和盈亏分配权实行阶段性别离，作为岗位价值资本化的岗位股。这里，配置的岗位股一般只占国有资产的一小局部，因分配制度创新以及企业净资产收益率的提高，国家股获取分红的股份比重，尽管按照传统的观念外表上减少了一些，但国有资产最为关键的“收益量不但不会减少，反而不断增加，即从追求“收益权转向追求“收益量。必须指出，在动态股权制下，不仅岗位股的收益权归持股人，而且岗位股的表决权也赋予了持股人，进而还把国有股的表决权以适当的方式量化给了企业职工。因此，不仅所有权与收益权相别离，而且所有权与表决权也别离。（2）所有权与经营权相结合。因国有资产所有者的抽象性，导致国有企业的委托一代理关系容易产生“代理问题。为了防止出现或尽量减少“代理问题，让企业厂大职工特别是以经营者为代表的“关键人，都成为出资人意义上的关键人。即“劳者有其股，能者多其股，经营者相对持大股；经营者成为出资人意义上的经营者，关键人成为出资人意义上的关键人。这里，动态股权制既遵循现代企业制度下所有权与经营权“两权别离的根本规律，又从“经济人的客观实际出发，通过相应的制度安排，实现必要的所有者身份与经营者身份的结合。因此，所有权与经营权相结合是局部性的，即局部所有权与经营权相结合，它并不排斥大前提下的所有权与经营权相别离。（3）人力资本产权化的具体实现形式。在现时代，企业“游戏规则已发生了重大变化，即由“物质资本统治人力资本转向“人力资本统治物质资本。动态股权制充分考虑了人力资本在企业资本结构中的地位和作用，构建了让人力资本提高效率来促进物质资本提高效率的运行机制。一是设置岗位股，它是对个人价值（岗位价值）的资本化；二是设置奉献股，它是人力资本产权化并享有企业“剩余索取权的实现形式。现代人力资本理论认为，人力资本有潜在型（闲置半闲置）、正常型（一般性地工作）和超常型（最大限度地努力工作）几种状态，如果人力资本特别是稀缺性人力资本即经营、管理、技术等稀缺人才的能力经常处在“超常型状态下，则能够使企业在“正常剩余之外创造出“超额剩余。动态股权制正是从企业经营机制上来挖掘这种“超常状态，追求更多的“超额剩余，以此获得企业资本的保值和快速增值。实践说明，让人力资本与物质资本一样参与企业分配，从外表上看似乎侵蚀了出资人的资本收益，但实际上由于鼓励了劳动者的积极性、能动性和创造性，进而促进物质资本效率不断提高，结果使劳动收益和资本收益都会增加。因此，人力资本和物质资本有机结合，有本领的人和有本钱的人联合起来，这是一个不以人的意志为转移的客观必然。（4） “三位一体分配制度的具体实现形式。实行按劳分配与按生产要素分配相结合，理论上和政策上不存在什么问题，关键是在实践中找到有效的实现形式。动态股权制就是“三位一体分配制度的具体实现形式。一是按根本劳动分配，劳动者作为一般劳动力，发给根本生活费；二是按人力资本分配，劳动者作为人力资本，得到超过根本生活费需要的收人，这局部收入可用于各种形式的积累和投资，它是通过岗位股、奉献股实现的；三是按物质资本分配，它是通过国有股、国有法人股、风险股实现的。这里，个人则是通过风险股实现按物质资本分配的。“三位一体的分配制度安排，使企业广阔员工特别是以经营者为代表的“关键人从“无产者变成“有产者，变成劳动者和所有者的双重身份。（5） “以人为本与“以利为本的有机结合。企业盈利在人，亏损也在人。动态股权制坚持以人为本，运用利益杠杆，将企业员工特别是以经营者为代表的“关键人的利益与企业的利益紧紧地捆绑在一起，烫心烫肺。关键人和员工都不同额度地拥有企业股权，如果不努力实现企业盈利，其所持有的股份就无红利可分；如果出现亏损，个人持有的股份将按责任和比例扣减，股份的“含金量（每股净资产）也就减少；如果企业破产，持有者将会损失沉重，职位高、持股多的损失则更大。如果企业实现盈利，则实行“股权化奖励。在这种机制下，关键人和员工作为“经济人对自身资产保值增值的不懈追求，也就是对企业资本保值增值的永无止境的追求，这既是企业开展的动力，也是动态股权制的内涵。长期以来，在国有企业改革上存在两种思路之争，即以产权制度改革为主线还是以分配制度改革为主线？动态股权制的实践说明，产权制度改革是为分配制度改革效劳的，即产权制度改革是基础，分配制度改革是核心。换句话说，国有企业改革，改到深处是产权，改到痛处是利益。人们奋斗所争取的一切都同他们的利益有关。利是无形的手，利是经济杠杆，从“经济人的假定讲，“以人为本'欺是"以利为本。（6）从“内部人控制转向“内部人监督。标准的公司法人治理结构，必然形成低本钱、高效率的监控机制。实行动态股权制后，持有企业较多股份的“关键人，对企业的情况比较了解，信息占有量大，出资人的利益驱动机制将促使他们加强对经营者以及相互之间的监督，积极参与企业管理，从而形成强有力的监督、制衡机制。进而将“内部人控制'转变成“内部人监督。这里，监督制衡靠的是“知己，即掌握信息比较充分的内部人，而内部人之间则是有竞争性的。这种“内部人信息多、动力大的监督机制，将远比“外部人信息少、动力小的监督机制有效，而且还会降低监督本钱。(7)四个有分有合。一是所有权与经营权有分有合。如前所述，在一般情况下，所有权与经营权是别离的；但是，在局部情况下，所有权与经营权是合一的。二是所有权与收益权有分有合。如前所述，在一般情况下，所有权与收益权是合一的；但是，在局部情况下，所有权与收益权是别离的。三是劳动与资本有分有合。若企业的出资人受聘于企业，就成为企业员工，实现劳动与资本的结合；某一位出资人身份劳动者，一旦落聘或解聘，资本与劳动的结合就自然别离。这里，劳动与资本有可能别离又有可能结合的模式是动态变化的。四是岗位价值与个人价值有分有合。个人竞争上岗后，则拥有表达个人价值的岗位股；若得不到相应的岗位，一个可能很有才能的人力资本所有者，其个人价值也是不能实现的。实行岗位价值与个人价值的有分有合，客观上在劳动人事制度的安排上注入了一种动态优化机制。(8)全方位动态化。一是岗位动态化。关键岗位，竞争上岗，全员聘用，一年一动。二是收益动态化。岗位动态化的结果必然是收益动态化。三是个人股权动态化。即使岗位不变，由于每年新增所有者权益的变化，导致个人奉献股的份额变动。四是企业股权动态化。即企业每个会计年度的产权结构是动态变化的。这种动态化的产权制度安排，比传统股份制企业相对静态的产权制度安排，更具活力，更具效率，更具可持续性。(9)鼓励、约束、竞争、监督四位一体，完美结合。鼓励和竞争是制动力，约束和监督是制衡力，动态股权制正是利用股权这把鼓励与约束的“双刃剑，较好地构建了企业的动力机制与制衡机制。就收益时段而言，将即期、近期和远期有机结合，既追求企业的利润大小，更追求企业的后劲大小。就收益方式而言，将根本劳动收益、股权收益和收益股权有机结合，货币分配与股权分配两者之间的比重随岗位的不同而不同。一是上下配置，作为关键人，根本劳动收益局部低，但股权收益和收益股权局部高；而一般人，根本劳动收益局部高，但股权收益和收益股权局部低；二是远近配置，近期，货币分配收入局部差距较小；远期，股权分配收入局部差距扩大。这里，动态股权制可谓是一个相互制约、自我优化的圆满机制。(10)国有资本退出的具体实现形式。党的十五届四中全会关于国有企业改革的根本精神可概括为两点，一是在微观上减持国有股份的比重，二是在宏观上减少国有企业的数量。考虑到目前相当局部国有企业“搞死比“搞活还要难的现实，宜先实行动态股权制，增强企业职工在新的企业管理体制和运行机制下的适应性。随着企业经营效率的不断提高，员工个人股的比重(特别是以经营者为代表的关键人持股的比重)在企业股本结构中越来越大(因为每年都要分配奉献股)，同时还可采取一定的方式鼓励员工购置岗位股及国有股。这样经过若干年的运行后，就可以使国有资本全部退出，实现由国有国营到混有民营，再由混有民营到民有民营的两次体制和机制的转换。二、评论与比照(1)动态化的企业股权结构是襄樊市动态股权制的改革实践及人力资源资本化实践中的重要创新。一般来说，企业股权结构是企业外部投资情况的反映。反映物质资本所有权的企业股权结构在一般情况下是相对稳定的，如果企业的股权结构发生变动，当然是由于企业的外部投资情况发生了变化。但是，如果企业的股权结构中包含了企业人力资源的收益权，情况就完全不同了。一方面，如果把企业的人力资源作为一个整体来理解，其中包含的个体数量应该是变化的。企业作为一个需要物质与人力两种资源的生产组织，其对资源的需求是变动的、随市场环境变化而调整的。物质资源需求量的调整可以通过借贷资金的使用来到达调整的目的，区而企业的外部投资情况和企业的股权结构可以稳定不变；人力资源的需求变化只能通过增加减少企业员工来到达目的。襄樊市企业改革中的“温柔下岗就是调整企业人力资源需求变件的一个创新，这样一个企业人力资源就是不断变化的，不可能长期稳定不变。所以，包含了企业人力资源的收益权的企业股权结构，应该是动态变化的。另一方面，如果把企业人力资源中的每一个体作为一个人力资源分子来理解，他个人的人力资源的收益权也应该是变化的。企业中不同工作岗位的重要性不同，员工的工作也有调整变化升迁降职等，是个体人力资源收益权变化的理由之一。同时，人力资源的评估和确定也需要一个过程，所以个体人力资源的收益权也不能一步到位，需要逐步调整。对优秀者的收益权可能需要逐步增加，对落后者的收益权可能要减少。由于人力资源个体的收益权在变化，人力资源整体的收益权当然随之变化，例如优秀者众而落后者寡，人力资源整体的收益权总量就可能增加。这样，包含了企业人力资源的收益权的股权结构应该是动态变化、不断调整的。襄樊市国有企业改革中的动态股权制，其动态性意义可能主要是在后一方面，即个体人力资源的动态调整变化上。但是，动态性的前一方面意义，即整体人力资源的动态性，也是十分重要的。举一个例子可以说明这个问题。目前，许多企业在实行职工持股时，往往事先就确定了职工持股的总量或总比例，例如职工股占总股本的30%。现在让我们来分析一下这种非动态的股权结构会产生什么问题。假定一个机械设备厂，总股本为100O万元，收益为50万元，收益率为5%,全体员工人数为110人，其中一线操作工人为100人，职工股为30%。由于市场原因，目前采取了一班制进行生产，适当压缩了生产能力。在今后某一时期（假定可能是5年左右），市场状况转好，企业应该转为采取两班制生产，这时需要增加100个一线工人，企业收益可以由50万元上升到80万元，用经济学的语言说，就是改变企业的资源配置，就可以增加30万元的效益。这30万元的效益增加值。只有恰当地在劳资间分配，才能既不损伤劳动者的积极性和个人福利，又为企业外部投资人带来利益增长。第一个问题是，新招职工参加不参加职工持股？如果新职工不能参加职工持股，无疑会增加企业内部的冲突，影响团队合作精神。第二个问题是，如果是固定比例的非动态的企业股权结构，那么所有的新老职工只能共享那30%的收益权，于是产生一个问题。通过计算可以知道，当前的职工人均分红收益为50×0.3÷1100.14万元，扩大生产以后的职工人均分红收益在固定比例时为80×03÷2100.11万元。员工个人的分红收益不升反降，也势必影响员工的生产积极性。这个例子就说明了，在包含了人力资源的收益权的企业股权结构中，如果其股权结构是固定比例的而非动态的，一定会在某种程度上产生影响企业的资源配置效率的问题。（2）注册股本与核算分配股本适度别离，也是襄樊市动态股权制的改革实践及人力资源资本化实践中的重要创新。动态股权制的风险股设置可以允许职工在3年内分期缴纳资金，这样企业的实收资本与注册资本可能会出现差距；同时动态股权制的岗位也可以是虚拟股份，也是注册股本与核算分配股本的别离。这样，企业在实施动态股权制时，其实际分配的股权的总量与注册股权总量是别离的或可能别离的，例如注册股权是500万元，而实际参与企业的分红的是700万元股权。应该指出，这样做的根本前提是得到企业全体股东的一致认同。只要企业全体股东同意在企业内部设置虚拟股，企业设置虚拟股就与公司法没有抵触。国外已经有很多企业采取了虚拟股权、虚拟期权用于员工鼓励方法或经营者鼓励。虚拟贷款、虚拟股份、分配权，已经成为了人力资源资本化的最新形式。如美国企业采取虚拟贷款的方式实现员工持股；德国企业中有职工购置分配权，分配权相当于短期的虚拟股份；襄樊市企业动态股权制实践中出现的岗位股具有半虚拟性。在这种人力资源资本化的虚拟形式中，既可以采取员工少量出资的方法，也可以采取员工不实际出资的方法。人力资源资本化的虚拟性，是与人力资源本身不具有实体性相对应的。人力资源你看不见摸不着，也无法准确测试，但它又确实存在。实际上，人力资源股权的虚拟化，有利于解决企业资源配置。对上述例子的进一步分析，可以说明人力资源股权的虚拟化是最好的解决方案。在上述例子中，我们还没有找到解决问题的方法。效率空间确实存在，就是增加100个新工人，增加30万元的效益。如果是传统的古典企业，物质资本占有企业的全部利润，劳动者或人力资源只有工资性收入而没有利润，那么对资源的配置是没有任何影响的，企业资方的决策一定是增加企业的劳动投入，因为资方收益会有所增加，芬方也不会反对，因为劳动者个体的收入没有降低。但如果是劳动者分享企业利润，就会产生对企业资源配置效率优化的阻碍，一是如果新增加工人长期没有分红权力（假定市场的高涨期是5年或更长），会造成员工的内部冲突，影响团队的合作精神；二是如果是新老员工共同享有30%的收益权，会造成老员工的个人分红收益下降（从人均0.14万元下降到人均0.11万元）；三是如果资方从自己的70%的股权中继续出让，那么真正的外部投资人还有多少存留利益？目前外部投资人的收益为50X0.7=35万元，如果再出让总股本的30%,外部投资人的收益为80X0.4=32万元，岂不是不升反降（当然外部投资人可能会得到一定的变现收益，但如果外部投资人不愿意出让呢）？四是让资方出让一局部股权，老员工出让一局部股权，各出让多少呢？老员工愿不愿意出让股权呢？资方愿不愿意出让股权呢？协调本钱过高。而虚拟化的股份可以很好的解决上述问题，并且操作极为简单。例如新增职工的收益权全部来自于虚拟股份，那么该企业的实际物质资源占用仍然是1000万元，但总分配权由1000万元增加至1333万元。这样，外部投资人的总收益为80X(700÷1333)仁42万元左右，上升了7万元，投资人的总收益增长了20%,职工的人均分红收益为80X(600÷1333)2100.175万元，上升了0035万元，劳动者个人的分红收益增长了25%,是一个劳资双赢的结果。由此可以看出，虚拟股份对人力资源资本化具有重要意义。(3)在人力资源资本化的过程中共有三个值得关注的问题，即动态性、虚拟性、交易性。人力资源资本化的交易性是指，人力资源的主体或所有者可以在要工资还是要股份两者间作出选择，即选择得到收益权或放弃变现收益权。人力资源资本化之收益权的支付与变现是交易性的主要内容。交易包括零价格交易，当人力资源具有明显的增长性或比较优势时，其在选择得到收益权时，也可以是零支付或完全免费，如赠予期权。当人力资源没有明显的增长性或比较优势时，其在选择得到收益权时，应该有所支付而不是完全免费。虚拟性、动态性、交易性三者又是相关的，虚拟股份自然易于交易，企业可以随时回收，职工也可以随时购置；易于交易的股份当然又是动态的。(1)动态股权制中的利润分成与利润分成制的比较。许多国家的企业实行了利润分成制，包括美国、英国、法国等兴旺国家的企业，也包括像玻利维亚、巴西、哥伦比亚、智利、厄瓜多尔、印度、墨西哥、委内瑞拉、巴基斯坦、秘鲁等开展中国家或欠兴旺国家。在美国，第一个为人知道的分成方案是1794年阿尔伯特?加朗蒂的新日内瓦(宾夕法尼亚)玻璃厂。20世纪30年代后期，美国参议院就分成制的期望程度举行了听证会，得出的结论是，“它统一了工人和雇主的利益、改善了双方的合作、创造了促进资本主义成为一种经济制度的最有效的手段。利润分成制的方案有几种类型：立即的或当年的分成、推迟的分成、二者相结合的、与职工持股相结合的，等等。立即的分成方案又分为现金方案和股票方案两种，一般是年度分成，在当年企业财务年度结束利润实现后，就将现金红利或把红利作价为股票发给雇员。推迟的分成方案，是在分成的当年，把分成红利计人职工个人的内部账户，但分发红利一般推迟到退休或雇佣终止。这不仅是为现金和税收的原因，也为留住员工或鼓励流动。如果目的在留住职工，则在员工主动调离的情况下，个人账户上的红利即告消失。而如果是鼓励流动，则员工调出时个人账户上的红利即可以拿出。二者结合方案，是分成当年支付一局部，剩余局部计入个人账户并推迟支付。可以看出，襄樊市动态股权制中的利润分成与各国企业普遍实行的利润分成制有很大的相似性。(2)岗位股与分配权的比较在德国一些企业中实行分配权的分配制度，分配权可以参加分红，分配权没有股本，过期失效，但可以滚动运行。分配权是有价物品，企业员工在一定限额下自愿购置，购置所得资金计人一个账户中。年终分红时，把职工购置当年分配权所得到资金与企业当年盈利合并在一起，同时也把企业股东的股权与职工购置的当年分配权合并在一起，进行混合的盈利分配。分配权的价格设计正好使职工在企业盈利率不变时把购置分配权的出资分回去。例如，如果企业的上一年股本收益率为10%,则一年的分配权的价格为每1000元分配权的价格为100元。这样，如果企业的股本为100O万元，收益则为100万元，且假定仅有一个职工购置了一份100o元的分配权，那么，在下一年末，当企业盈利状况不变时，企业的收益仍然为100万元，加上100元员工购置分配权的资金，共计100.01万元的待分配总额，而企业的股本为100O万元，加上员工购置的100o元的分配权，共计100O.1万元的股本与分配权总额，混合收益率仍然为10%,这样员工正好把其出资100元分配回去。而这100元是员工从上一年的工资中拿出的，故不应该计入企业下一年的利润中，也就不必为这100元而多缴纳企业所得税。推而广之，企业为所有员工均规定一定的购置分配权限额，例如规定员工年工资的1/3的出资限额，由员工自愿购置，哪怕没有人买或仅有一个人购置或所有人都购置，游戏都可以运行。当然企业的主要经营者应该带头购置。分配权游戏规则的意义是，如果企业收益率下降，则员工购置分配权的出资就不能完全收回，从而承当了一定的风险；反之，如果企业收益率上升，则员工不仅可以收回购置分配权的出资，而且可以多得到一局部。这样就产生了鼓励机制。在分配权制度中，对员工的分红不必全部缴纳企业所得税。只有超过员工出资所多得到的局部来自于企业利润，应该计入企业所得税的计税基数中；而员工购置分配权出资以下的分红，则不用缴纳企业所得税。这样就防止了实施分配权鼓励带来的企业税赋加重问题。在实际上，分配权游戏可以有很多的变通。一是分配权的价格可能会定的稍低一些，从而鼓励员工购置，员工购置以后必然想得到更多的回报，从而激发员工的积极性；二是企业可以在内部虚拟贷款给员工，作为员工购置分配权的一局部出资，从而可以鼓励员工购置分配权，并减少员工的风险。而且分配权鼓励可以作为企业内部的管理措施，不涉及企业股权结构的变革与调整，运行的阻力或难度较小。与德国企业分配权制度相比较，岗位股与分配权有一定相似之处。三、值得探讨的若干问题1. 关于这种做法本身（1）关键人比重与认定。从动态股权制操作的实际过程看，所谓的“关键人涉及的面比较广，并不一定是企业的最高经理层。那么，如何控制其比重？笼统地规定20%是不适宜的，有的企业仅仅取2%或3%。这是因为，各个企业的情况有所差异。再者，将关键人分成若干层次，有的是4层，有的是5层，还有的是7层，各个级别之间的差距也不可以统一规定，有的差几倍，有的差20倍或40倍，而且上下之间对差异认识也有所不同，有的企业是上边要求差异大一些，下边经营者要求小一些；还有的企业是上边要求差异小一些，而企业经营者要求大一些。一开始，有的企业经营者最多拿L5万股还怕多，现在有的企业经营者拿35万股还嫌少。（2）职工的地位。许多企业实行动态股权制是与企业改制以及改变职工与国家关系同步进行的。能否让职工买断工龄，再以债权转换为股权（特别是优先股）需要政府做出决定。有的企业由职代会通过破产决议并没有法律根据。有的企业改制时委托职工表决选举经营者是不应该的。一些企业，让股东每50万股出一个代表，由股东代表大会选举董事也不符合法律规定。（3） 根本工资的处理。由于职工工资采取分月计算、预先分配、按月兑现的方法，根本工资减少了，利润增加了，所得税增加了，这就要求按照允许的工资总额进行“两本账的计算；还有奉献股预留的问题，这也使得计算变得更加复杂，而且需要政府部门的批准。（4）岗位股的问题。岗位股属于某种“信托的性质，需要得到大股东的同意。如果选举权也给了经营者，那岂不成了“自己选自己？有的企业没有足够的净资产，就以财政周转金充当资本金，有的企业靠评估升值，再把公积金转成国有资本，有的以债转股增加资本。现在看来，岗位股更像一种“干股，似乎这种岗位股全部“虚化也是可以的。(5)风险股的问题。风险股属于普通股的“实股，虽然一次性购置优惠30%,而普遍的做法是分期购置，用当期利润逐步归还。这种购置究竟是新增资本还是已有国有股的转让，并没有统一规定。购置额度可以上下浮动30%,看上去不是自愿购置的，而某些外部流动人员则是可以不买的。一旦岗位变动了，岗位股要变动，风险股也要变动，岗位股与风险股之间就会出现差异。一般来说，风险股不可转让或赎回，有的企业规定领导人被上级调走时，其股份可以由企业回购，其他人员在什么情况下或多长时间可以退股？这样又增加了特殊性。为了给经营者压力，经营亏损时要扣经营者的风险股，那么其他出资者扣不扣？(6)奉献股的问题。奉献股按当年的奉献进行分配，其收益要注意几个比例：一是奉献股利润分配占总利润的比重，现在为25%35%;二是货币形式比重，目前是现金占20%,股权占80%；三是关键人所占比重，现在是关键人占60%,一般人占40%；四是关键人内部的分配，现在是第一层占奉献股是从利润中拿出一局部分配给经营者和劳动者，如果只有一个股东还好办，假设有许多股东，是否需要得到其他股东的同意？在一些企业里还设置了奉献B股，意思是对销售人员的比例提成不给现金而给股份，只不过假设离开企业则没有了这些股份。因此，这些股实际上又变成了“岗位股。2. 关于这种做法的环境条件(1)鼓励的强度与边界。对于经营者来说，如果没有足够的鼓励强度，就不能调动他们的积极性。这样，股东的控制与对于经营者的鼓励就构成了一对矛盾。在国有股比重逐步降低、国家逐步减少支配权的情况下，这个问题似乎容易解决。但是，从经营者角度思维，最好一切都白给(因为所谓的风险股也是分期付款、用利润归还，实际上还是没有拿现金)。那么，作为政府方面，是否存在着一个让渡的边界？(2)鼓励基金处理。有的企业设立了鼓励基金，在会计科目上属于债权工程，而实际运用上是按照股权处理的，与资本公积金十分相似。这样就又增加了一个灵活性处理的工程。(3)党委与集团公司关系。一些企业中仍然有党委，党委书记的任命与股东选出的董事会会不会有矛盾？现在一些企业是由集团公司任命党委成员的，企业的经营者同时又是集团公司的领导人，所以，无论是董事还是党委，都是“自己任命自己。那么这种条件是否能长期继续下去？假设产生了矛盾怎么办？假设需要更换党委或董事，在既有经营者的条件下是否可能？(4)新资金投入。在上述操作中，根本上是在原来封闭的范围内进行的。如果有新的投资者要加人，是否能够认可这样的分配方案？在调查中，有的企业说没有问题，但仍值得疑心。(5)可否自愿投入。即使是本企业的职工，也不是可以随便向企业投资的。合作制的原则是非自愿投资，比重根本上相等；公司制的原则是自愿投资，比重不相等。目前，动态股权制的方法似乎介于合作制与公司制之间，至少是属于一种封闭的公司制。(6)股份可否交易。因是封闭公司，股份难以交易和变现，就是交易，也没有市场价格。因为对于股份价格的计算或交易价格确实定，主要以每股净资产为参照，而这里又没有了利润指标。(7)国家股让渡支配权。本来，在现在许多国有企业中，国家股是完全不要红利的。在岗位股的设计中，国家股又要让渡支配权，因此，国家实际上完全丧失了控制。那么，如何保证选择适宜的经营者？3. 关于这种做法的适用性(1)省属企业适应性。由于这种方法是市里“创造的，所以对市属企业好办一些。有的省属企业如省医药公司，经营者甚至于党委班子积极性很大，但是必须得到上级部门的批准，只好做了方案，上报省集团公司，省集团公司再上报省财政局，这需要耽误很长的时间。看起来，上级部门并不着急。那么，实施这种方法的动力究竟来自何方？仅仅来自经营者？(2)国有独资企业适应性。对于国家所属的企业，假设采取这种方法就需要国家部门做出决定，是应该由经贸委管还是由组织部门管？在一些已经实施了“债转股的企业，是否可以由资产经营公司管？对于这些国有企业由谁来设定种种指标？(3)集体企业适应性。集体企业本来就产权不清晰，“集体股的退出也是问题。例如骆驼电池为一乡镇企业，职工买断集体股后，资金仍然留在企业内部，名义上仍然是“集体股，只不过作为“优先股，只有分红权，没有投票权。这种设置也是短时期有效的。(4)民营企业适应性。从经验材料上看，一些民营企业也准备引进这种管理方式。但是，国有资本与民营资本的使命是一样的吗？国有净资产逐步转化给个人，最后完全退出，个人股也要退出？国家股转为个人股后将会产生什么变化？实际上，有的企业改换为经营者持大股后就不再实行“奉献股了。因为他们需要鼓励自己，而不再需要鼓励别人。(5)农村企业适应性。一些农业龙头企业，已经开始了这方面的试验。所谓农业龙头企业既有以扶贫为使命的，也有资源导向的，还有加速农业产业化的。实际上，农业合作社的形态也值得探讨。(6)上市公司适应性。国外上市公司主要实行股票期权、董事持股等鼓励经营者。我国的上市公司许多都出现了“零董事现象。假设实行“动态股权制，能否得到股东们的同意？(7)外国企业适应性。外国企业既有董事待股、股票期股等方法，也有税后利润的分享制。只不过，许多鼓励是控制在董事的层次上，再由董事负责下属职工的鼓励。作者：李海舰张小宁张承耀来源：中国工业经济(2001年第7期)
