投资银行资产收购协议.docx

投资银行资产收购协议甲方（收购方）：公司名称：甲方公司全称法定代表人：甲方法人姓名地址：甲方公司地址联系电话：甲方联系电话统一社会信用代码：甲方代码乙方（出售方）：公司名称：乙方公司全称法定代表人：乙方法人姓名地址：乙方公司地址联系电话：乙方联系电话统一社会信用代码：乙方代码鉴于甲方拟通过收购乙方特定资产以实现业务拓展与战略布局优化，乙方同意出售相关资产，双方经友好协商，依据中华人民共和国民法典及相关法律法规规定，就资产收购事宜达成如下协议：一、收购资产范围1 .本次收购资产包括但不限于乙方拥有的以下资产:详细列举固定资产，如位于具体地址的土地使用权（土地面积、土地使用权证号）、房屋建筑物（建筑物名称、面积、房产证号）、机器设备（设备名称、型号、数量、购置时间）等知识产权，如专利（专利名称、专利号、专利类型、有效期）、商标（商标名称、商标注册号、核定使用商品/服务类别、有效期）、著作权（作品名称、著作权登记号、创作完成时间）等特定业务合同权益，包括与主要客户名称签订的合同名称合同项下的权利义务（合同编号、合同金额、合同履行期限、主要权利义务条款）等其他相关资产，如存货（存货名称、数量、账面价值）、应收账款（债务人名称、应收账款金额、账龄）等，如有2 .双方同意，在本协议签订后，将共同对收购资产进行详细的清查、盘点与核对，编制资产清单作为本协议附件，资产清单应准确反映收购资产的名称、数量、质量、状态、权属状况等详细信息，经双方签字确认后，作为确定收购资产范围与交付的依据。二、收购价格及支付方式1 .收购价格：经双方协商一致，本次资产收购价格确定为人民币凶元（大写：大写金额）。此价格系基于对收购资产的评估价值、市场行情、未来盈利能力预期等多方面因素综合考量确定，包括但不限于资产的账面价值、增值潜力、所涉及业务的市场前景、相关合同权益的价值等。2 .支付方式：甲方应在本协议签订后的凶个工作日内，向乙方支付收购价格的X%作为定金，即人民币凶元（大写：大写金额）。定金在资产交割完成后，自动转为收购价款的一部分。在乙方完成本协议约定的资产交付义务且双方确认资产交割无误后的凶个工作日内，甲方支付收购价格的X%,即人民币凶元（大写：大写金额）。在乙方协助甲方完成收购资产相关的产权变更登记手续（如土地使用权变更、房屋所有权变更、知识产权转让登记等）且经甲方验收合格后的凶个工作日内，甲方支付剩余的收购价款，即人民币凶元（大写：大写金额）。三、资产交付与产权变更1 .资产交付时间：乙方应在本协议签订后的凶日内，开始着手准备收购资产的交付工作，并在具体交付日期前完成全部资产的交付。交付地点为详细交付地点，如甲方指定的位于具体地址的仓库或场地。2 .资产交付内容：乙方应按照资产清单的要求，将收购资产以良好、可正常使用的状态交付给甲方，包括但不限于资产的实物交付（如固定资产的实际移交、存货的清点交接等）、相关合同文件的交付（如业务合同原件、知识产权证书原件等）、财务资料的交付（如涉及收购资产的财务报表、账簿、凭证等，以便甲方进行财务核算与资产管理）以及其他与资产相关的资料与信息的交付（如资产的维护保养记录、技术资料、客户清单等）。3 .产权变更登记：乙方应积极协助甲方办理收购资产相关的产权变更登记手续，包括但不限于向相关政府部门（如国土资源局、房管局、知识产权局等）提交变更登记申请材料、提供必要的证明文件与协助等。产权变更登记所需费用由双方协商确定承担方，如甲方承担或按照法律法规规定各自承担相应部分承担。双方应在资产交割完成后的凶个工作日内，启动产权变更登记程序，并争取在预计完成时间前完成所有产权变更登记手续，使甲方合法取得收购资产的所有权或相关权益。四、双方权利与义务（一）甲方权利义务1 .甲方有权要求乙方按照本协议约定的资产范围、交付时间、交付内容与质量标准交付收购资产，并协助办理产权变更登记手续。甲方有权对收购资产进行验收，如发现资产存在数量短缺、质量瑕疵、权属纠纷或其他不符合协议约定的情况，有权要求乙方限期整改、补足或采取其他合理措施予以解决，乙方应予以配合。2 .甲方应按照本协议约定的支付方式与时间节点，向乙方支付收购价款。甲方应承担因收购资产而产生的相关税费（如按照法律法规规定应由甲方承担的契税、印花税等）以及产权变更登记费用（如双方约定由甲方承担）。甲方应积极配合乙方办理资产交付与产权变更登记过程中的相关手续，提供必要的资料与信息。3 .甲方在资产交割完成后，有权对收购资产进行自主经营、管理与处置，乙方不得干涉。但甲方应遵守国家法律法规、行业规范以及与收购资产相关的合同约定（如业务合同中的保密条款、竞业禁止条款等），妥善维护收购资产的价值与声誉，不得从事损害乙方或第三方合法权益的行为。（二）乙方权利义务1 .乙方有权按照本协议约定的收购价格与支付方式，获得甲方支付的收购价款。乙方有权要求甲方按照协议约定的时间与方式履行支付义务，如甲方逾期支付，乙方有权按照本协议约定追究甲方的违约责任。2 .乙方应按照本协议约定的资产范围、交付时间、交付内容与质量标准，向甲方交付收购资产，并确保资产的真实性、合法性、完整性与有效性，不存在任何权属纠纷、抵押、质押、查封等权利限制情况或其他法律瑕疵。如因乙方原因导致资产交付延迟、资产存在瑕疵或引发权属纠纷等问题，乙方应承担相应的法律责任与赔偿责任，包括但不限于赔偿甲方因此遭受的经济损失、承担因解决纠纷而产生的费用等。3 .乙方应积极协助甲方办理收购资产相关的产权变更登记手续，提供真实、准确、完整的资料与信息，配合甲方与相关政府部门的沟通协调工作。在产权变更登记手续完成前，乙方应妥善保管收购资产，不得擅自处置或损坏。在资产交割完成前，乙方应继续履行与收购资产相关的合同义务（如业务合同的履行、知识产权的维护等），确保资产的正常运营与价值稳定。五、陈述与保证1 .甲方陈述与保证：甲方具有签订与履行本协议的合法主体资格与能力，其签订与履行本协议的行为已获得内部必要的授权与批准，不存在任何法律障碍或限制。甲方将按照本协议约定的支付方式与时间节点，按时足额支付收购价款，并有足够的资金实力履行本协议义务。甲方在本协议签订前，已对收购资产进行了充分的尽职调查与了解，知悉资产的现状、潜在风险与相关法律规定，自愿承担因收购资产而可能产生的一切风险与责任。2 .乙方陈述与保证：乙方具有出售收购资产的合法主体资格与权利，其出售资产的行为已获得内部必要的授权与批准，不存在任何法律障碍或限制。乙方对收购资产拥有合法、完整的所有权或相关权益，资产不存在任何权属纠纷、抵押、质押、查封等权利限制情况或其他法律瑕疵，且未涉及任何未决诉讼、仲裁或行政处罚等法律纠纷。乙方在本协议签订前，已向甲方如实披露了收购资产的真实情况，包括但不限于资产的详细信息、财务状况、经营状况、相关合同权益的履行情况、潜在风险等，所提供的资料与信息真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述、误导或隐瞒重要事实的情况。六、保密条款1 .双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、未公开的资产信息、财务信息、收购计划、交易策略等予以保密，保密期限为本协议有效期及期满后凶年。2 .未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露或使用对方保密信息。如一方违反本保密条款，应向对方支付违约金人民币凶元，并承担因此给对方造成的全部损失。违约金不足以弥补对方损失的，违约方还应继续赔偿对方的损失，直至对方的损失得到全部弥补。3 .本条款的保密义务不适用于以下情况：信息在披露时已为公众所知悉；信息系由第三方合法提供给一方，且该第三方未违反其保密义务；信息是根据法律、法规、监管要求或司法程序的要求而披露的，但披露方应在披露前通知对方并尽力争取保密待遇。七、违约责任1 .若甲方未按照本协议约定支付收购价款，每逾期一日，应按照未支付金额的X%向乙方支付违约金；逾期超过凶日的，乙方有权解除本协议，并没收甲方已支付的定金，同时要求甲方承担因此给乙方造成的全部损失，包括但不限于乙方因资产准备交付而产生的费用支出、因延误交易而可能遭受的经济损失等。如因甲方原因导致资产收购失败或终止，甲方应承担相应的经济责任和赔偿责任，包括但不限于乙方已完成工作的费用、乙方因项目终止而遭受的预期收益损失等。2 .若乙方未按照本协议约定交付收购资产、协助办理产权变更登记手续或违反陈述与保证义务，乙方应承担违约责任。如资产交付延迟，每逾期一日，乙方应按照收购价格的X%向甲方支付违约金；如资产存在瑕疵或权属纠纷等问题，乙方应负责解决，并赔偿甲方因此遭受的全部损失；如乙方违反陈述与保证义务，导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任，包括但不限于甲方的收购成本增加、因资产问题导致的经营损失等。如乙方的违约行为导致资产收购失败或终止，乙方应双倍返还甲方已支付的定金，并承担甲方因此遭受的全部损失。3 .如一方违反本协议约定的保密条款，应向对方支付违约金人民币凶元，并承担因此给对方造成的全部损失。同时，违约方应立即停止侵权行为，并采取措施消除不良影响，如公开道歉、消除泄露信息的传播渠道等。4 .如因不可抗力或其他不可预见、不可避免且不可克服的原因导致一方无法履行本协议义务，该方不承担违约责任，但应及时通知对方并提供相关证明文件，双方应协商解决协议变更或解除事宜。在不可抗力事件影响消除后的合理期限内，双方应继续履行本协议中未受影响的部分。八、争议解决本协议在履行过程中如发生争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。在争议解决期间，双方应继续履行本协议中不涉及争议的其他条款。九、其他条款1 .本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。2 .本协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。补充协议内容与本协议不一致的，以补充协议为准。甲方（盖章）：法定代表人（签字）：签订日期：年月日乙方（盖章）：法定代表人（签字）：签订日期：年月日