上市医疗公司代理协议合同模板.docx

编号:3kkddsl09202x经销合同上海爰诺医药医疗器械公司目录1 术语和瞬旱32 授予经销权53 给肖商管理64 价格及付款65 甲方的权利义务66 乙方的权利义务77 订单管理109 质量保证1010 集中采购1311 保密1512 不可抗力1613 合同期限及终止1714 救济2015 遵循法律和法规2116 管辖法律和争议解决2217 其他22本经销合同（以下简称“本合同"）由以下各方在中华人民共和国（以下简称"中国"）【上海市XXXXXX区】签订：甲方：上海爱诺医药医疗器械公司乙方：山东鲁抗医药有限公司（甲方与乙方以下合称"双方"，单称"一方"。）鉴于，甲方与XXXXXX医疗器材有限公司及XXXXXX医疗器材有限公司（以下单独或合称"XXXXXX公司"）签订了2020年全国总代理经销合同（以下称"经销合同"），根据该经销合同，甲方获得XXXXXX公司的授权合法经销XXXXXX公司的产品（以下简称"XXXXXX产品"）；鉴于，乙方作为甲方的下级经销商经销XXXXXX产品；鉴此，甲、乙双方在平等互利的基础上,经协商一致，达成如下协议：1术语和解释1.1 在本合同中,下列术语具有下列含义,本合同中上下文要求另有解释的除外。1.1.1 产品：指甲方不时更新并调整的产品目录中列明的一种或者多种经销的产品，包括但不仅限于医疗耗材、医疗设备、备品葡容瞰件许可，并包括甲方对该等产品进行田域良、修正、开发或升级后的产品。1.1.2 批发价：限一产品而言,指甲方向乙方提懈产品目录所列的乙方向甲方购买该产品时所适用的不含墙觎的每一B小计量单位（如：T艮一盒、单位）的销售单价。甲方有权对产品物版价四环时更僦窿，甲乙双方另行签订0蟆他合同中，对产品的ft发价另有约定的,应当先适用其约定。1.1.3 款金额：指乙方按批发价（不含增值税）向甲方购买产品的金额，即：货款辐二批发价（不含增值税）X购货数量。1.1.4 货税总额：指绕金额与增值税额之和，即：货税总额=绕金额+增值税额。1.1.5 实际购货量：指乙方按批发价向甲方购买产品且扣除退货后实际购买的产品数量。1.1.6 实际购货的货款金额：指乙方按批发价向甲方购买产品且扣除退货后的所购产品的货款金额，即：实际购货的货款金额=实际购货量X批发价（不含增值税）。1.1.7 经销区域：指XXXXXX与乙方签订的经销区域及采购指B划分表中所列出的适用于相关产品的经销区域，及XXXXXX经不时书面通知乙方后对该等经销区域或目标客户范围进行的任何调整。1.1.8 销售指标:乙方在本合同有效期内，预计向甲方购买产品的货款金额，该货款金额不含增蹒并扣除退货金额。1.1.9 水货：非由甲方通过正规途径从XXXXXX公司购买的XXXXXX产品。1.1.10 一次性使用的产品：指根据国家法律法规规定为一次性使用的产品，或者产品的产品说明书或者标签注明为一次性使用的产品。1.1.11 不合格品：不符合生产制造商或国家有关部门颁发的质量标准的产品，包括但不仅限于水货，假货，有效期已届满、包装标iR醐不清、包装贩影口戚期使用、包装内漏液、有异常响动，非销售包装的产品。1.1.12 订单截止日：指甲方规定的其每月受理乙方为购买产品所下的订单的截止日期。1.1.13 脚卜救:XXXXXX公司因为产品安全性或有效性的原因，或因为当地或国家法律的要求而对m场售出产品采取的纠正措施，包括但不仅限于以下：a）产品召回：指甲方按照医疗器械召回管理办法或其修正、更新文件中的规定对其已上市销售的某一存在缺陷的医疗器械产品，采取警示、检查、修理、重新标签、修改并完善说明书、软件更新、替换、收回和销毁等方式进行处理的行为。b）现场纠正：指甲方采取医疗器械召回管理办法或食药监局对产品召回的相关法街去规规定以外的警示、检直修理、重贴标签、修改并完善说明书、软件更新和替换等方式对产品进行纠正的行为。1.1.14 集中采购项目：指医院等医疗产品和月踪的采购单位通过集中采购方式（包括但不限于阳治圭网及招投标等）采购一类或多类医疗产品和服务的项目。1.1.15 药监局:指国家和各地的药品监督管理局及其分支机构，或者该胸的继任国家机构及其分支机构1.1.16 "关联公司"或"关联方：就任何一方而言，指B或间雌制该方的、或被该方直接或诩½J的，或该方共同受,踊空制的任公司、企业、合伙、信托或其他实体。"控制"一词在本定义中指直接或间接（!）拥有该实体至少百分之五十（50%）的表决权或注册资本或Qi）有权J靛或僻该实体的多类Sf事。对于乙方而言，还包括以下悔f乡：。）一方和另一方的实际控制人为直系家庭成员，或。i）双用S有相同的关键人员（法性股东总凝董#会成郢W或负责甲方业务的职员），或（iii洪享俳第三引仓储、销售、财务等主要运营团队。1.2 在本合同中，除非上下文另有要求：1.2.1 本合同中所有涉及日期或根的内容，包括日、月、年，均按公历自然日计算。1.2.2 凡提及条款、附件或附录之处，均指本合同的条款，附件或附录。1.23凡提及本合同、任1瞋他文件、或本合同或该等文件中的任何规定之处，均指当前有效的魄照本合同或该文件碱症所不时修订的本合同、该文件或频定，包括其附件,附录。1.2.4凡提及法、法规、规章或其他规范性法律X件之处，均包括可能于任何时候（不管是在本合同签署日期之前或之后）经修CT、修改、替代或重新制定的法律、法班规章或其他规范性法律文件。2授予经销权2.1 在签订本合同时，乙方向副埼效的营业执照、组织机构代码证、税务登记证（包括国税证及地税证）（以下简称"三证"，如果乙方已经完成"三证合一"登记的，可以仅提供加载“统一社会信用代码"的营业执照）以及医疗器械经营许可证或医疗器械经营备案凭证的复印件并加盖乙方公章，并在甲方要求时，出示该等证照的原件。若乙方为增值税一般纳税人，则须提供一般纳税人资格证书复印件。如本合同附录要求乙方就经销某一产品提供进一步的资质证明文件,则乙方还应当按照该等附录的要求向甲方进一步提供资质证明文件。如在本合同有效期内，乙方的上述证照发生件可变更，乙方应在变更发生后十（10）个工作日内将变更后的证照复印件加盖乙方公章提供给甲方，并在甲方要求时，出示该等变更后的证照的原件。2.2 鉴于乙方的销售、配送与服务能力，作为二S经销商，乙方承诺只在XXXXXX公司下达的经销区域及采购撒载吩表中所列明的经销区域向客户销售指定XXXXXX产品并提供产品相关的市场有寺与服务,且不将XXXXXX产品销售给m/权的客户。2.3 甲方可以礴乙方销售、配送能力、市场变化、客户满意程J度及市场投入程度等因素在经销合同允许的范围内对乙方销售指标、乙方经销产品范围或经销区域做出相应的调整。2.4 若甲方依据2.3条调整乙方经销产品范围或经销区域的，自甲方向乙方发出书面通知之日,该调整生效。除非本合同提前终止，否则甲、乙双方应按变更以后的内容履行合同下的义务。2.5 在本合同有效期内，乙方不得从事直接或间接与甲方利益相冲突的活乙方应当及时将其业务关系和/或活动中可能被认为造成益）中突的任何变化书面通知甲方。3经销商管理经销商管理详见附件一经销商管理规范及服务标准。4价格及付款4.1 甲方有树龌市场翻！及渤祇（烽方面麋产品令跋价。甲方有飕求乙方鳄酶相关的格雌嵯。4.2 支防宙羊!U附件一经销商徵瓢范町螃枷隹。5甲方的权利义务5.1 甲方陈述和f呆证，在整个合同期间：5.1.1 其为一家合法成立，有姚卖存的公司，有权经销本合同中规定的所有XXXXXX产品，且获取了XXXXXX公司的相关授权。5.1.2 其产品质量符合生产制造商或国家有关部门颁发的质量标准，交运时符合有效期的规定。5.1.3 在上述保证以外，甲方襁供其他任何明示或默示的保证。5.2 甲方向乙方提供有关促销、订货管理及售后服务等方面的咨潮口建议。5.3 作为促销的一个组成部分，甲方将向乙方提供有关XXXXXX产品的促销资料，包括XXXXXX产品目录、宣传单页、宣传册等。5.4 甲方将不断加强与客户的沟通工作，规姗姗亍商业渠道的发展策略,对乙方的经销区域?嗜户提供文寺，以促进XXXXXX产品在壁销区域内的销售。5.5 甲方应积树旨导乙方在其经销区域内开展的各项工作。5.6 甲方应在乙方经销区域内配合乙方拓展市场不屏肖售，并自觉维护乙方经销区域内的客户管理。5.7 甲方及XXXXXX公司有权在乙方工作时间派员或委托第三方对乙方仓库清点存货，及查阅或复印有关账册、发票、单据或文件，且有权自行或年第三方对乙方进行审用口检查。以保证乙方履行在本合同项下的义务。甲方将提前五（5）个工作日书面通知乙方审计时间及审计内容。5.8 双方将共同负责XXXXXX产品的市场开发及推广活动，具体活动的相关费用由双方另行协商。未得甲方事前书面批准，乙方不得对XXXXXX产品进行田可推广活动或代甲方承诺或储任何推广费用。5.9 甲方将组织,或邀请XXXXXX公司，对乙方的管理人员及销售代表进行培训，帮助乙方提高管理和销售能力，促进乙方积极参与产品销售活动。乙方应至少派两名代表参加甲方或XXXXXX公司组织的与产品服务不唯修相关的培训，由此产生的一切费用应由乙方承担。5.10 甲方及XXXXXX公司有权派员或飙第三方对乙方的质量管理是否符合要求进行现场质量审计，并提出相应整改意见。5.11 甲方有权拒绝对ZK货或者不能证明合法地从甲方购买的产品提供任何形式的质量保证或售局艮务。5.12 每季度甲方有权与乙方召开销售例会，并邀请XXXXXX公司管理层及销售人员参加，评估各项指标完成情况,共同制定行动计划。6乙方的权利义务6.1 乙方陈逐腺证在整个合同期间：6.1.1 其为一家合法成立，有残卖存的公司，财务状况良好以及没有重大违法嗡廓记录，没有从事或参与过假货的生产、贸易或销售，没有从事或参与过水货的进出口贸易或销售，也没有参与过任I可与走私相关的活动。6.1.2 乙方拥有签署本合同所必需的所有权利、授权和批准，并拥有充分履行其在本合同项F的每一项义务所必需的所有权利、授权和批准，具有并座窗寺为履行本合同项下乙方的所有义务所需的资源、贝才力以及能力，包括但不限于办公和其他设施、履行本合同项下义务的有经验且有能力的雇员。6.1.3 方拥有其现有或讨戈I开展的业务（包括但不限于经销本合同项下的产品）所必须的任何证照、批准、许可、资质和备案（包括但不限于三证、一般纳税人资格证书以及医疗器械经营许可证或医疗器械经营备案凭证）且该等证照均有效存在。6.1.4 乙方的经营活动符合相关法律法®!并且没有违反其取得的任何证照、批）隹、许可、资质不唯案的各项限制。6.1.5 本合同的签署和内容并不违反乙方的合资合同（如适用）、章程磔他形式的公司文件，适用于乙方的法律、法规?DR府部门的行政命令,或乙方作为一方订立的住可合同或法律文件。本合同约定的内容并不会解除任何第三方的义务或者授予其行«任何权利（包括任何终止权、优先取得施旗他选择权）O6.2 乙方应当向甲方随时提供可能影响产品销售的有关信息，包括但不仅限于当地市场发生的各种变化。乙方还应按照甲方要求参加甲方组织的相关会议或培训，包括但不仅限于产品培训、运营管理培训及合规相关培训等,由此产生的相关费用应由乙方承担。6.3 乙方有义务配合甲方（或XXXXXX公司）自行或经甲方（或XXXXXX公司）认可，委托第三方对其进行的审计、检查和尽职调杳。6.4 乙方不得进口、购买以及销售假货,同时为了保证在中国出售的XXXXXX产品符合国家相关法律法规及药监局的要求,乙方不得进口、购买及销售水货,并应帮助甲方及XXXXXX公司对上述行为进行打击。若甲方有证据证明乙方销售假货或水货的，甲方有权立即通知乙方终止本合同,并无须给予乙方任何补偿。此外，乙方还应根据国家对于销售假冒伪劣产品的相关法律法规向甲方支付赔偿金；如甲方有证据证明乙方销售假货或水货的，甲方可要求乙方终止乙方的经销关系，并可根据具体情节，根据本合同第十四条采取相应的救济措施。6.5 鉴于双方交易产品的特性并且为了确保与销售相关之服务的质量,乙方不得擅自授权任何第三方经销爱诺医药产品。6.6 未经甲方书面许可，乙方不得出售甲方所提供的样脚旧渎品。6.7 乙方承诺不得将已经过期的产品销售、对换或者捐赠给任I可第三方。6.8 乙方应建立完善的产品售后服务系统及配合甲方进行质量跟踪木啜据上传。乙方酶照甲方要求及时准确提供库存记录、出货记录以及使用产品的终端客户名单，同时接受甲方客户服务人员对其客户服务方面的gJ旨导。6.9 乙方应严格遵守国家及地方有关部门发布的法律法规，包括但不仅限于乙方核查其注册地址和仓库地址及经营产品是否磔医疗器械经营许可证规定的范围之内。6.10 乙方理解，一次性使用的产品仅可以被一次性使用。对于仅限于一次性使用的产品，乙方将尽合理的努力通知客户。乙方不得，无论是自己还是通过任何第三方，对产品进行任何形式的再加工或者改造,或者修改生产日期或俄期，或者销售任何经过再力口工或者改造的产品。6.11 乙方应当在公司内部制定文件化的流程，以保证其公司合规合法的运作以及向甲方汇报其任何违反本合同义务或任何未经授权的行为。乙方还应当在其内部设立文件化的流程，晒防、发现以及向甲方及XXXXXX公司;匚报任何经营假货、水货或更改产品标签的行为。上述;耀乙方应与员工明确沟通,以确保员工明确了解该流程。6.12 若乙方变更亮！交的二级经销商信息汜技表中的公司基本信息的停可内容,应及时填写客户基本信息变更申请表并加盖公章后提交甲方，如因乙方未及时通知该等信息变更而造成任何损失和责任（包括但不仅限于经济损失、合规责任等）,应由乙方承担。6.13 乙方需指定专人签收甲方的发货。乙方需向甲用悬共书面授权书并附麒权人的身你正复EP件。当收货人与初S权人不符时，甲方有权拒绝交货。6.14 乙方需完成月度及全年指标。乙方如连续3个月未完成月度揄示，则甲方有权随时终止本协议而无需经乙方事前同意。7订单管理订单管理详见附附件一经销商管理规范及服务标准。8退货换货8.1 除本合同另有约定以外,非因产品质量问题而发生的乙方退货（包括但不仅限于因下错订单、客户/医院退货），甲方不同疑受退货。8.2 因产品质量问题或产品召回而发生的乙方退货瞰货,乙方应当按照甲方要求配合甲方进行相关产品的退货搬货处理，甲方I钺照实际确认的退货产品货款金额全额支付退货价款。但是乙方应当将退回的产品交由甲用旨定的承运商负责运回,甲方负责产品退回的运费等相关费用。9质量保证9.1 乙方应严格遵守国家及地方有关部门发布的法律法8,申请并获得监管机构要求的所有必要的许可证、监管批准不m正书，以便乙方经销甲方产品并开展本合同中提到的所有活动。乙方应向甲方提供监管机构要求的许可证、监管批准和证书的复印件。乙方应确保其注册地址和仓库地址及经营范围均符合其医疗器械经营许可证和/或医疗器械经营备案凭证载明的相关事项。9.2 乙方应在获知任1晤其场所与甲方产品有关的政府监徵脸查时及时通知S甲方，并及时配合监管部门和甲方做好相关工作,包括但不仅限于对于检查发现项和为整改发现项而采取的行动。乙方应及时断甲方对产品质量的安全性或合规性造成影响的任1可相关事件。9.3 乙方应建立与其经营范围不瞪营规模相适宜的质量管理体系，应确保其医疗器械经营活至少满足医疗器械经营质量管理规范所载明的相关要求,其质量管理人员应在岗。9.4 乙方应具有符合医疗器械经营质量管理规范要求的计算机信息管理系统,并通过其绢户有效的产品追溯（包括但不限于产品型号、批号/序列号的追溯），乙方应做好甲方各产品的出入库记录（应至少包括医疗器械的名称、规格/型号、数量、许可证号/备案凭证编号、批号/序列号、生产日期、战期/失效期、购货者、入车日期和出库日期等），督促所负责的客户同样进行有效追溯的出入库记录管理工作,且在甲方要求时如实向甲方提供该记录。如甲方在特殊情况下提出请求，如政府部门审计，产品I卜救等,乙方圆1供使用产品的最终用户的名单。对于植入类产品,乙方质量管理人员应主动配合医疗棚碱好植入类医疗器械可追溯登记工作,记录最终客户的信息，包括但不仅限于：下属经销商的名称、数量、品规等,并将上述信息及时提交给甲方。为了保证产品的追溯性,如本合同终止,乙方应在终止生效后十（10）天内将经销甲方产品的出入库记录提交给甲方及爱诺医药公司。9.5 乙方应按照甲方最初交付产品时的相同包装销售产品，且不得更改、删除、污损、篡改产品包装。乙方亦不能在产品或其包装上粘贴、覆盖破坏产品|的欠等可追;朔性信息。9.6 乙方应确保仓库的所有公用设施、装置和设备处于有效运行状态并进行定期雌，确保场所和设施必须遵守所有地方法规。同时确保W足够的空间、合适且充足的场所、装置®殳备，以便确保不会受到劣天气的影响，并始终正确存放不醴运产品。9.7 乙方应当对需型蝌悔条件（如温度/湿度/防止倾斜等标识）的产品提供相应的储运条件，并检蜀仇稼产品所在环境的温度/湿度。针对有温湿J度控制的仓库，乙方应当拟订温湿J度控制方案。乙方应当建立虫害防治程序，确保产品不受污染。9.8 乙方应在仓库中设立隔离不皎全的空间，以便隔离不合格、损坏禾口退回的产品。乙方应从甲方处获得相关产品适用的处置决定（如适用）O9.9 乙方应遵守相关的法律法规,不得出售,捐赠或使用过期产品，特别是不得销售样品。9.10 乙方发货时,应按照有效期先后,近效期先出，如果没有有效期则先进先出。9.11 乙方用于储存或经销甲方产品的设施或管理甲方产品的质量体系发生任何变更前，乙方应以书面形式断甲方。乙方应确保所有系统（包括对质量造成影响的计算机化系统、设备不哦器）在使用前或进行任1可重大变更（例如大修科窗户）后进行验®/确认并保留所有验证/确认记录。9.12 乙方应及时处理与甲方产品有关的所有已识的不符合情况，包括任何必要的II®胜制措施，以及整改不符合的纠正和预防措施。乙方需定期将识的不符合情况以及采取的相关措施状态第口甲方。9.13 一旦遇S域从其它渠道获知有关产品质量问题的咨询、投诉（涉及产品的标识、完整性、耐久性、可靠性、安全性、威性等方面）、以及产品不良反应，疑似水货假货等，乙方应指定专门人员在24小时内以书面形式（包括电子邮件）反馈给爱诺医药销售人员，并填写客户投诉/询问表，并保留其填写反馈的客户投诉/询问表以便追溯。如甲方（或爱诺医药公司）需要更多的投诉相关的信息，乙方须配合提供。9.14 甲方拥有产品补救的最终决定权。一旦发生产品补救（包括召回、市场撤回和现场纠正）或产品模拟补救，乙方应在收到甲方通知后，立即停止销售并积极配合甲方提供库存记录、出货记录以及使用产品的终端客户名单，并严格在规定时间内执行相关补救措施。对于产品召回,乙方应按照医疗器械召回管理办法（包括其修改或更新之规定）以及其他所适用的法律法的要求配合甲方在收到召回通知后的24小时内正式通知其客户立即停止所有召回产品的销售，同时卷嫩行后续跟踪,并保留所有相关记录。为对最终用户不时会负责，乙方有责任将其运营过程中发现的不合格产品（包括但不仅限于到期产品、礴产品、非销售包装的产品等）在当地药监局的监督下实施销毁或交由甲方清点封存并由甲用比准的有资质的单位处理。甲方对该等不合格产品不予替换并不提供任I可形式断M尝,相应的损失由乙方自行承担。9.15 乙方应对其员工行质量管理和法规培训。培训内容应包括但不仅限于：相关法律法1、医疗器械专业知识及技能、质量管理制度、职责及岗彳渥作规程等，并存档关培W记录或证书（如有）。9.16 乙方应妥善保管并保留其质量记不少于产品有效期届满后两年；无有效期的,不得少于5年。植入类产品的质量记应永久保留。质量记包括但不仅限于：收发货记查验记销售记录、储运温螭稼、产品咨询/投诉/不良反应的记录、产品补救记录和培训记录等。9.17 甲方有权对乙方的质量管理是否符合要求进行现场质量审计，乙方对甲方提出的质量整改意见应在30天内书面回复并在90天内整改，并提供相关记录。如乙方拒绝审计或未能根据甲方的要求进行朝的，则甲方有权终止本合同并根S本合同第14条寻求诙告的救济。9.18 如因乙方违反本合同中关于产品质量的约定，或因乙方的原因导致产品的质量或安全产生问题,从而导致甲方受到行政处罚或任何第三方的索赔并遭受损失的,乙方应负责赔偿甲方的损失。10集中采购10.1 如乙方获得甲方或爱诺医药公司授权代表甲方或爱诺医药公司作为配送商参与集中采购工作时,需配合甲方或爱诺医药公司及时完成下述工作：a) 向集中采购月艮务平台递交配送商资质文件；b) 完成网上数据维护；c) 入围后完成网上配送确认。10.2 本合同涉及的产品集中采购工作原则±i匀以爱诺医药公司或甲方为响应主体。鼻谖诺医药公司或甲方书面授权(经爱诺医药公司书面同意)，也可由乙方作为响应主体代为参与集中采购。乙方应及时同甲方不暧诺医药公司就集中采购项目的进程和事宜保持效的沟通，并按甲方和爱诺医药公司的指示，代表甲方和爱诺医药公司完簸中采购蜀圭网报价工作。在乙方代表甲方或爱诺医药公司集中采购过程中：a) 乙方应委派专人负责产品集中采购工作。b) 各方应共同收集集中采购信息,讨论集中采购事宜,制定集中采购策略，并共同准备完整的应标文件。c) 应标文件须经爱诺医药公司销售空批准。d) 乙方应当负责递交应标文件至相关集中采购月艮务平台。e) 各方共同评估集中采购结果。f) 乙方集中采购中标后，需把中标协议、中标通知书的复印件和中标价格提供给甲方和爱诺医药公司备案。10.3 如因乙方违反集中采购项目相关文件中有关产品供应和配送的规定,或违反本合同的相关规定，或因乙方的过错行为,从而魄甲方和爱诺医药公司受到采购单旗旗代理方的索赔并遭受经济损失的，乙方应负责赔偿甲方和爱诺医药公司的经济损失。10.4 由爱诺医药公司或甲方戢响应或授权乙方响应的集中采购中选产品，乙方原则上享有其经销区域内的产品配送权。10.5 关于集中采购费用的给付，原则±"谁配送，谁承担"。若响应主体为爱诺医药公司或甲方，但集中采购中选的相关产品系由乙方配送的,乙方亦应依居上述原则承担集中采购相关交易费用（包括但不仅限于配送中介费、标书费、定金、预付及定期支付的招标交易服务费等），乙方在与响应主体确认费用金额后，应自行向费用收取方缴纳相应费用。10.6 若响应主体为乙方，与集中采购工作相关的上述交易费用由乙方承担，乙方应自行向费用收取方金嵋关费用。10.7 如因檄料青况乙方无法按集中采购要求向费用收取方缴纳S用而由响应主体垫付的，乙方应在收到响应主体通知后，根据具体要求及时向响应主体支付相关费用及由此而产生的相关税费。11保密11.1 在本合同中，“保密信息"身旨甲方或爱诺医药公司以任何方式（包括但不限于，以书面、机读或其他有形方式、口头方式或可视方式）直接或间接披露给乙方或其雇员、保人的，有关甲方或爱诺医药公司及其任何关联公司的所有具有保密性质的技术资料、商业信息、专有技术或其他信息，包括但不仅限于：11.1.1 任何已开发的或处于开发研制阶段的产品、试用品、相关技术资料S淇任何TB分；11.1.2 任何有关甲方或爱诺医药公司及其子公司、分公司、合营企业、附属企业的业务、事务、客户、供货商等方面的信息，该等信息如向企业竞争者或社会公众披露将不利于企业的利益，是关于甲方或爱诺医药公司的市场开发、价格动向、销售及绩效考评奖励及甲方或爱诺医药公司所提供的进口证明复印件；11.13任何甲方或爱诺医药公司的客户认为应予保密的信息，以及甲方或爱诺医药公司及其员工负有明示或暗示的保密义务的任何信息；以及本合同及其附件。11.2 在本合同商娜间及终止后，乙方应确保呆密信息处于保密状态，并且除了为执行本合同所必须之外,不得使用该保密信息。113在本合同整个期间及终止后,除三瞰得甲方的书面授权，乙方不得复印、出版哪露给第三方上述保密信息，但是乙方根据政府部门的合法要求或因执行法律要求而进行的披露除外，但是在这种情况下，乙方必须在披露之前向甲方发出书面通知，并获得甲方的书面授权。11.4 在合同期间各方应对其他方所提供的商业信息负有保密责任，未经其他方及爱诺医药公司书面认可，本合同当事人不得将其他方所提供的市场开发、价格动向及销售折扣等信息以任何形式透露给但可第三方,并不得用于本合同外的其他任何目的。11.5 未经其他方及爱诺医药公司书面同意，田可一方不得将本合同之存在、其任何内容WU亍情况以任何方i蹴露给任何第三方，但是根据政府部门的合法要求或因执行法律要求所进行的披露除外,但是在这种愉兄下，任何一向钺露之前必须向另一方和爱诺医药公司发出书面通知，并获得另一方和爰诺医药公司授权。11.6 甲乙双方应同时确保其所有的员工遵守保密责任条款。11.7 在履行本合同项下的工作时,乙方不得传达搬露属于他人的保密或专有信息。本条规定的条款和条件本合同因但可原因而期满或终止后张期俄L11.8 鉴于乙方在经销爱诺医药产品的过程中会接触弱皴到甲方或者爱诺医药公司的商业秘密,乙方承认,其若同时经销或经营在功能上与爱诺医药产品相同或类似的产品，甲方及爱诺医药公司的商业秘密有麒露或不正当使用的风险。因此,乙方承诺，在本合同有效期内乙方如拟经销或经营在功能上与爱诺医药产品相同或类似的产品，乙方应提前书面通知甲方及爱诺医药公司。各方应积极协商采取措施以避免甲方或爱诺医药公司的商业秘密被披露或不正当地使用，如各方无法及时就甲方或爱诺医药公司的商业秘密的有效保护达成T意见的，甲方有权书面通知乙方终止本合同。11.9 在本合同有效期间及终止后,甲方须同样对其施悉的乙方的商业秘密承担保密义务。11.10 本第十T的条款和条件在本合同因任1可原因而期满或终止后继续长期俄L12不可抗力12.1 在本合同中，不可抗力被理解为自然灾害如地震，洪水，火灾，骚乱，战争，海难，空难及其他与以上相似或不相似的，不可预见、不由双方控制的、阻挡或影响本合同中条款实施的情况。12.2 甲方或乙方均无须向对方就其因为上述第12.1条所述的不可抗力事件所造成的未履行或迟延履行本合同项下的任何义务（除支付货币外）承担责任。该等被阻碍或迟延的一方应当尽其合理的努力在尽可能早的时I出肖除障碍,继续履行。双方不育缆照约定履行本合同时,遇有不可抗力的一方应立即通知另一方，并应在十五（15）日内提供不可抗力详情及本合同不能履行或者需要延期的理由的有效证明文件。双方可按不可抗力对履行协议的影响程度，协商决定是否解除本合同或者部分免除履行本合同或者延期履行本合同。13合同期限及终止13.1 期限：本合同期限起始于（2021）年（2）月（1）日起，至（2025）年（3）月（31）日届满，本合同可根据下文第13.2条的规定提前终止本合同在上述战期届满后将自动续约，每次续约为期一年，续约最多不超过两次。但是在此期间如甲方或XXXXXXXXXX公司对乙方的经销授权终止，则本合同亦同时相应自动终止。除非任何一方在个续约周年届满前一个月书面通知对方其决定不延展本合同或双方未能在合同有效期内就修改内容达成书面一致，则本合同于有效期届满之日终止。该等终止不应被视为违约且甲方无需向乙方承担任何违约和赔偿责任。13.2 终止：无论本合同有任何其他规定，乙方和甲方在此相互同意如下：13.2.1 因变化而造成的终止如果乙方出现下列情况之一，甲方有权在书面通知乙方后立即终止本合同，且无须向乙方支付任何初尝或承担任何责任：a）有关政府部门撤销或取消了乙方经营的业务（包括但不限于经销产品）所必须的任何执照、批准、许可、资质和备案；b）乙方的全部或大部分资产被出售或转让给第三方；c）乙方与其磔体合并、被其他实体兼并蝴制；或d）乙方严重亏损、资不抵债、无力偿还到期债务或进入任何清算、破产、接管程序。13.2.2 因乙方实质违约而造成的终止乙方出现下列情况之一的，甲方在通知乙方后可立即终止本合同，且无须向乙方支付任何未M尝或承担任何责任：a）销售假货、水货或贴有样品标签的产品；b）销售过期或蹴的产品；C）在收到甲方或XXXXXX公司召回通知后，乙方继续销售召回范围内的产品；或没有在规定时间内按照甲方的g求执行相关补救措施；d）有诋毁甲方或XXXXXXXXXXXXXXX公司名誉的行为；e）拒绝配合甲方或XXXXXX公司的人员或委托的第三方进行有关经营与合同事项之审计（包括但不仅限于对乙方上传的销售及库存数据的准确性的审计、尽职调查、现场质量审计），对甲方或XXXXXX公司在审计后提出的整改意见，未在规定时间内进行改进，或者虽改进但仍未达到甲方或XXXXXX公司的要求；f）违反本合同中有关保密方面的规定，或者乙方发生第10.6条所列的情况，双方无法就XXXXXX公司及甲方相关保密信息的映保护达成见的；g）违反本合同第14条"遵循法m崛范"的任何规定；h）有本合同第14.1条之情形，可能存在腐败风险的；i）用假支票、假J匚票、假电汇凭证以及其他虚假手段恶意欺骗甲方；j）弄虚作假，谎报货损货差；k）连续3个月未完成经销商经销区域咫踞划分表内规定的月闻前；D乙方违反本合同的其他任何陈述、保证、承诺、义务领他任何条款，经甲方以书面形式给予警告后，在三十（30）日内仍未纠正该违约行为;或m）由于乙方违反本合同的其他任何陈述、保证、承诺、义务或其他任何条款,甲方在一个年度内三次或三次以上以书面形式对乙方给予警告。n）乙方逾期支付绕的（含少付，拒付）13.23在本合同有效期限内,甲方有权经提前【三十（30）日】书面通知乙方而终止本合同或后附的某一或者多个附录。本合同或后附的某一或者多个附录应在前述书面通知发出满【三十（30）日】即终止。甲方根据本条提前终止本合同或后附的某一或者多个附录不应被视为违约且无需向乙方承担任何违约和赔偿责任。13.2.4在本合同有效期限内，双方可经协商T后随时终止本合同。133期限届满或者终止的效力1.1.1 1除本合同另有规定外，本合同的终止或者期限届满应免除双方在本合同项下的所有权利和义务，但该等终止或者期限届满不影响任何一方在该等终止或者期限届满前已累积的任何权利和义务。1.1.2 2在本合同根据其规定终止或者在本合同因任何原因未在期限届满时更新或者续展的情况下，除本合同另题定外,甲方不应对乙方磔它任何第三方承担任何责任，并且乙方无权SKS勺或者可能发生的设施、设备或场地支出、因签订或者履行本合同而等如勺人员雇佣、培训或者市场支持和运营投入、专业教育支持的相关费用，以及其他乙方正常商业投资所需承担的风险范围之内的任何费用而要求甲方未M贪13.4 合同终止后，乙方不得以任何方式声称自己是甲方或爰诺医药公司授权的经销商。13.5 终止或者期限届满后的关系在本合同彳到可一方在本合同终止或者期限届满后与另一方存在任何商业关系的情况下（包括但不限于乙方在本合同终止或者期限届满后向甲方购买合同产品的行为），该等关系本身不构成并不得被视为本合同的更新、续签或者对终止的放弃。13.6 终止部分产品的经销授权不视为终止本合同,鉴于在本合同项下甲方可能授权乙方经销爱诺医药一个或多个产品事业部门的产品，并且不同产品的经销授权相互独立，所以本合同项下部分产品的经销授权的终止不影响其他产品经销授权的效力,也不应视为本合同的终止。13.7 权利和义务继续就13.8 本合同第11条第133条，第13.5条，本款，第16条，第17条在本合同期限届满或者终止后仍然具有完全的效力。14救济14.1 任何一方未依本合同的约定适当履行其合同义务的，即构成违约。守约方有权以书面通知的方式要求违约方纠正其违约行为。违约方自收到守约方的书面通知后，应立即采取充分、有效的措施，纠正违约行为,消除违约行为造成的影响，并赔偿守约方因其违约行为而遭受的全部损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）。14.2 在不限制甲方在本合同中的其他救济的前提下，如乙方违约，甲方还可以依其自由裁量采取下述一项或多项救济措施，而无须步担任何责任：a）对乙方进行书面警告；b）停止向乙方供货；c）调减经销区域；d）调减产品目录；e）调低乙方的信用额篇/或信用账期；f）调高产品价格；g）取消我口减乙方的效考评奖励金；h）扣减乙方的各类保证金；i）降氐乙方的经销商级别；j）从任何应付乙方的费用中扣除乙方应当支付甲方的违约赔偿金；k）与任何已提供的合同产品有关的所有未支付款项（无论该笔款项是否已到期应支付）均应立即到期成为应立即支付的款项。15遵循法律和法规即使本合同中有任何相反规定，乙方同意遵守如下约定：15.1 乙方不得从事适用于本合同的一方或双方的当地或其他地区反腐败法律（包括中国反不正当竞争法、关于禁止商业贿赂行为的暂行S!定、刑法以及反海外腐败法，以下的"反腐败法"）所禁止的任何行为。15.2 乙方应每年以甲方或爱诺医药公司提供的格式证明：15.2.1 其已向乙方雇佣的为甲方及爱诺医药公司从事工作并演履行通常职责过程中同政府官员或医疗保健专业人士进行交往的所有人员提供了有关反腐败法以及有关适用于同医疗保健专业人士交往的规定的培训和培训资料，且已向乙方在履行本合同过程中使用的分包商/分销商提供了甲方或XXXXXX公司的培训和培训材料；15.2.2 在最大程度上就乙方所知，乙方、乙方雇佣的人员及乙方在履行本合同过程中使用的分包商/分销商没有违反反腐败法；15.2.3 嗨由甲方和乙方共同指定为“关键人员"的乙方人员（如有）没有发较化，但在乙方提供的证明函所附的附录中注明的除外；15.2.4 乙方已保存了证明符合本合同第15条要求所需的真实和准确的记录。153乙方应当保留并应甲方或爰诺医药公司要求向甲方或爰诺医药公司及其审计人员和其他代表提供与本合同项下事宜有关的（财务不DM他）记录及持文件，以证明或证实其已遵守了本合同第14条的所有规定。15.4若乙方违背了本合同第14条中的任何球，该等违背将被视为对本合同的实质性违约。届时甲方将有权在书面通知乙方后终止本合同并立即筋，且甲方无须为此受到任何惩罚或承担任何性质的责任。16管辖法律和争议解决16.1 本合同应当由中国法律管辖并根据中国法律解释。16.2 所有由本合同产生的或与本合同有关的争议应当通过双方友好协商解决。若无法达成一致，任何一方均有权向甲方所在地的人民法院即上海市XXXX人民法院提起诉讼。163在协商和诉讼过程中,双方应当继续履行本合同项下除争议或诉讼部分以夕咯自的义务。17其他17.1 通知：与本合同相关的所有通知应以邮递、快递、电子由M牛或者网站通知方式送达被通知方，邮递寄出日后第五个工作日视为送达，快递在收到日视为送达，电子邮件或者网站通知在发出日视为送达，除非另有通知或者本