担保方案与合同制作.ppt

担保与反担保方案设计及合同制作,目录,一、担保与反担保方案的选择二、新型担保三、担保与反担保合同的制作,一、担保与反担保方案的选择,担保业务,一、公司担保业务1、货币市场 A、融资担保：企业流动资金贷款担保、房地产开发贷款担保、项目资担保 B、贸易金融:国内外保理业务担保、信用证担保、商业票据担保。2、产品市场 A、工程担保：工程合同履约、招投标担保;B、履约担保：工程合同履约担保、工程招投标履约担保、技术转让合同履约担保、房地产交易担保、机动车交易担保、房屋产权过户交易担保、企业产权过户交易安全担保、预付款/质量保证金担保、中介费佣金担保、产品质量担保。C、诉讼财产保全担保：诉前财产保全担保、诉讼财产保全担保,3、资本市场担保 企业债券担保、信托产品担保、收购兼并/企业发起设立/并购搭桥贷款担保。4、其他担保品种 A.设备购置、融资租赁担保、金融租赁业务 B.再担保 C.委托贷款担保业务 D.国际融资担保,担保方案：案例1,上海A钢铁贸易有限公司，从事钢铁批发业务。于2011年3月8口与上海H有限公司签订买卖合同，标的为带钢、螺纹钢，合同标的金额2437万元，合同约定以银行承兑汇票结算，票到发货。A公司随即召开股东会，股东会决议以企业联保方式向银行申请银行承兑汇票2000万元，期限六个月，收款人为H公司。A公司找了另外四家钢贸公司，这四家公司与A公司实力相当，同在一个钢材市场经营多年，互相比较了解，因此，均同意组成联保体，分别向银行申请授信支持。银行经营机构在收到A公司申请后，立即展开调查，拟以企业联保产品对A公司授信支持。,A公司财务指标,1、联保小组。借款总额原则上不得超过设立风险保证金总额的四倍。在确定的联保授信额度和期限内，联保企业可多次提取、随借随用、循环使用、到期归还。2、风险保证金。联保小组提交的联保方案中约定风险保证金比例为20%。联保小组各成员授信额度均等，为4000万元。3、开票保证金。企业选择银行承兑汇票或国内信用证，另交开票或开证金额20%的保证金。A公司申请银行承兑汇票2000万元，由A公司存入银行开票保证400万元，敞口 1600万元由联保小组共同担保。4、追加A公司法人代表夫妻及股东无限连带责任保证担保。,银行收益,1、风险保证金存款4000万元，如A公司剩余额度2000万元及其余四家公司授信品种选用银行承兑汇票或国内信用证，则可带来保证金存款4000万元，总计带来稳定存款8000万元，吸存率40%，且银行承兑汇票为表外业务，不占用银行信贷资金。2、承兑汇票开票手续费收入20万元，敞口承诺费640万元，总计实现中间业务费收入660万元。如授信品种选择流动资金贷款，少了4000万元保证金存款，但贷款利率按基准利率6.1%上浮20%，则年收利息1464万元。,企业收益,1、联保小组风险保证金存款4000万元，存款利率按年3.5%计，一年利息140万元，A公司可分得利息28万元。2、A公司存货周转率为543.8%，4000万元授信品种全部选择期限半年期的银行承兑汇票，扣除20%的开票保证金与交至联保小组的风险保证金后，实际用信敞口为2400万元，增加的2400万元存货，实现了13051万元的销售收入。A公司销售利润率为2.9 8%，因此，可实现销售利润365万元。3、A公司存入银行800万元的开票保证金存款，可获得利息28万元。,案例2,甲担保公司于2011年4月30口向银行经营机构推荐A公司。它于2011年4月21口与B钢铁贸易公司签订了供货量为6000吨的购销合同。金额2460万元，合同约定用六个月期限银行承兑汇票结算，A公司申请银行承兑2000万元，期限6个月，收款人为B钢铁贸易公司，资金用于购买首钢热轧卷板。A公司向银行提供的担保方式为:A公司存入保证金400万元，1400万元由A担保公司保证担保，敞口1400万元追加A公司法人代表夫妻及股东无限连带责任保证担保。,担保公司注册资本为人民币3亿元，股东全部为自然人股东，公司股东具有从事钢材贸易管理经验和担保业务管理经验。担保公司对企业提供融资担保的顺序为:担保公司股东控制的企业、担保公司会员企业（担保公司某一股东推荐，并由推荐股东承担反担保责任后，被批准加入担保公司会员的企业）2010年末，担保公司资产总额为35 847.6万元，负债总额为1914.8万元，均为流动负债，担保业务收入1533.3万元，利润总额635.5万元，资产负债率5.34%。对外担保总额为103756万元，在担保公司净资产5倍的担保上限内。最高单笔对外担保2000万元，小于单笔对外担保不超过担保公司净资产10%上限。,0,A公司财务指标,担保方案,1、开票保证金。A公司按开具银行承兑汇票的20%在银行存入开票保证金400万元。2、保证担保1600万元。由担保公司保证担保1600万元。司)保证担保1600万元。至银行客户经理调查日止，担保公司在银行担保项下的授信企业担保额为21000万元，增加本案例担保1600万元后，担保余额为22600万元，未突破银行核定的担保总额30000万元，且小于单笔担保2000万元，担保有效。3、追加风险代偿金420万元。担保公司按在银行担保授信企业的敞口金额30%的比例存入风险代偿金。4、企业联保。由四至六户企业联保组成联保体，并追加联保企业全体股东、法定代表人夫妻无限连带责任保证担保。,银行收益,1、保证金存款400万元，风险代偿金存款420万元，总计带来稳定存款820万元，吸存率41%；2、承兑汇票开票手续费收入2万元，敞口承诺费16万元，总计实现中间业务费收入18万元。,担保公司收益,1、本笔业务担保公司担保费收入:1600万元*0.15%*6个月=14.4万元2、利息收入:风险代偿金420万元*2.75%*6个月=6.9万元 总收入21.3万元,企业收益,1、担保公司向企业收取30%的风险代偿金，并且不计利息，因此，本笔业务A公司实际使用资金敞口为:2000万元一保证金400万元一风险代偿金420万元=1180万元。2、A公司存货周转率为1111070，因此，1180万元，期限半年期的银行承兑汇票，实现了6554万元的销售收入。A公司销售利润率为2.77%，因此，可实现销售利润182万元。3、A公司存入银行400万元的保证金存款，可获得利息6万元，A公司总共获得收入188万元4、A公司总共支出财务费用为:银行18万元，担保公司21.33万元，共计39.3万元。A公司获利188万元一39万元=149万元。,案例3,C公司于2011年3月26口与江B公司签订了数量为6000吨的螺纹钢购销合同，标的总金额2700万元，合同约定以国内信用证结算。C公司根据股东会决议，以公司自有的存放于上海松江钢材城仓库内的线材9000吨质押银行，向银行办理现货质押融资业务，申请开国内信用证2700万元。银行收到客户申请后，经调查，该公司符合本行现货质押融资业务准入门槛，启用授信调查。,C公司财务指标,担保方案,1、钢材现货质押。C公司以存放于钢材市场仓库的线材9000吨质押。按70%的质押率，则可质押担保2520万元债务。C公司申请的国内信用证2700万元，扣除保证金540万元后，敞口金额为2160万元，质押钢材价值能覆盖授信敞口。2、盯市管理。如果钢材价格变化使得质押率升幅超过10%的幅度，C公司应追加足额钢材，或者补足相应的保证金，或偿还部分授信以确保质押率恢复到70%;否则，行有权提前终止合同并按合同规定对质押物进行变卖处理。3、C公司按开证总额的20%存入保证金540万元。4、联保。5、追加仓储及仓储监管方钢材市场经营管理有限公司及公司法人代表无限连带责任保证担保。6、追加C公司法人代表夫妻及公司股东无限连带责任保证担保。,银行收益,1、开证保证金存款540万元，开证手续费收入1.35万元，货押手续费收入64.8万元，总计实现中间业务费收入66.15万元。2、如该信用证在行议付，利率按贴现利率与贷款利率孰低确定，假设贷款利率低，以6.1%测算，可收到贴息164.7万元。,企业收益,1、保证金存款利率按年3.3%计，则540万元保证金一年利息17.82万元。2、C公司存货周转率为1120%，扣除开证保证金后的实际用信敞口为2160万元，增加的2160万元存货，实现了24192万元的销售收入。C公司销售利润率为1.12%,多实现销售利润271万元。3、C公司开证手续费支出1.35万元，货押手续费支出64.8万元，监管费26万元。,监管机构收益,监管费按敞口1.2%收取，则监管机构创收监管费26万元增加的存货进出库，为监管机构增加了吊装费等收入。,反担保方案,反担保措施多为抵押、质押、信用反担保。但以保证方式反担保的，有特殊性。A、土地、房产抵押 B、机械设备抵押 C、动产质押（车辆、库存商品或原材料）D、经营权质押（收费权）E、应收帐款质押 F、股权质押（工商局办理登记）G、保证金 H、保证（第三方企业、法人个人和股东个人、公务员，应约定担保期限，否则到期6个月）I、第三方承诺（负责监督不能搬迁，否则承担违约责任）,担保公司的反担保措施一般为组合反担保：（1）企业自有资产抵质押，包括：房屋、土地、设备（办公设备除外）、机动车、部分应收帐款、部分无形资产（专利），区分不同的资产到相应的政府主管机关办理抵质押登记；（2）企业主要股东、主要经营管理人员提供连带责任保证，如果是自然人，就是披露个人资产，请配偶签字确认，签订反担保保证合同，如果是法人，可以拿出资产抵质押，也可以提供保证；（3）企业以外的第三方资产。,案例,某农牧集团公司概况：成立于2001年，注册资本金5280万元；集饲料生产销售、种猪繁殖销售、生猪饲养屠宰、猪肉食品深加工、粮食储备、有机肥生产销售的一体化的农业产业化重点龙头企业；全国新农村建设百强示范企业；四川省高新技术企业；四川省建设创新型企业；四川省农业产业化龙头企业；2003年被国家工商行政管理总局授予“全国守合同重信用企业”称号，并连续多年被评为省级“守合同、重信用”企业。公司商标“五友”被四川省工商行政管理局授予“四川省著名商标”称号等。,一个粮食储备库，年储备粮食5万吨，保证公司饲料生产用粮；一个饲料加工厂，由年产1万吨核心饲料（饲料添加剂）生产线和年产20万吨全价饲料生产线组成，保证五友种畜场和养猪家园的饲料供给；种畜繁殖场，由一个原种场和1000个二杂扩繁场组成，年繁殖60万头仔猪；养猪家园，在二杂扩繁场周围选择600户农民实行就近代养育肥，完成60万头生猪生产；屠宰加工厂，年屠宰加工能力60万头，屠宰加工自繁自养60万头DIY生猪；冷鲜放心食品连锁店，公司现已在简阳、成都、广州建立了100家五友冷鲜放心食品专卖连锁店，专销五友屠宰加工分割的肉类、副属品以及基地生产的无公害蔬菜、水果等。,五有公司与四川某融资担保有限公司合作：2008年，五有公司经担保公司同意，向中国农业发展银行简阳市支行申请农业产业化龙头企业短期借款5,000.00万元，期限1年。其资金主要用于购买一元母猪、种猪；饲料等等；某担保公司注册资本为人民币50,000.00万元。某担保公司在农发行具有担保资格（担保入围）；,农牧公司的资产状况：总资产28,660万元；其中，固定资产3,280万元，净值2,560万元，主要是养猪的圈舍（无产权证）、房屋、机器设备等可控性较弱，不太适合作为抵押物；存货8,500万元，其中消耗性生物资产中一元母猪和种猪3,500.00万元；应收账款为1,874万元，主要是大型酒店、宾馆、高校的货款；无形资产5,200万元，主要是商标专用权；短期借款9,800万元，其中，某市农村信用合作联社、中国农业发展银行某支行、中国农业银行某支行等机构。,项目评审中，担保公司认为，该公司有突出的核心竞争力，有稳定、可靠的现金流，还款来源充足、有保障，该担保项目可以操作。反担保方案：1、由该公司的法人代表提供个人无限连带责任保证反担保，并提供详细的个人财产清单。2、提供500万元保证金的反担保，并约定该公司如果违约，担保公司有权收取该保证金用于实现债权。3、提供价值500万元的房屋抵押反担保，签订反抵押合同，并到房屋管理部门办理抵押登记手续。,4、提供不低于1000万元的并可能随时根据公司经营情况进行调整的应收账款质押反担保，签订质押合同，合同中明确应收账款债权转让的条件及对象，并事先取得其欠款单位签字回复的应收账款余额确认函，同时，在人民银行征信系统登记应收账款质押手续。5、该公司股东以持有的股份5280万元作质押担保，签订股权质押反担保合同6、提供价值不低于3000万元的并可能随时根据公司经营情况进行调整的母猪和种猪的动产抵押反担保（浮动抵押），签订动产抵押合同，到工商行政管理局办理动产抵押手续，合同中 约定办理生猪养殖保险，其保赔偿金纳入受偿范围，并对每头生猪建立芯片，进行实时管理。7、该公司以价值为5200万元的“五友”商标专用权作质押担保，签订商标专用权质押反担保合同，到国家商标局办理商标权质押登记手续。到登记注册地工商行政管理局办理股权质押登记手续。,二、新型担保,“速保通”产品,一、目的（1）建行与广东省中小企业信用再担保公司合作创新（2）结合银行、担保机构、再担保公司的各自优势（3、降低贷款整体风险，高效快速办理中小企业信贷业务,二、产品特点1、客户得到担保公司和再担保公司的认同 享受银行利率优惠 担保公司保费优惠 抵押率得到放大或提供其他形式抵（质）押物 期限长 2、担保公司无需交存保证金 代偿期延长 享受再担保扩大增信 3、银行因再担保介入系统风险降低 让利客户 服务政府 扩大服务客户群体 让利担保公司 放大信用额度 扩大受惠客户群体 设置快速绿色审批通道 保证客户时效,1,担保基金,担保公司与各区政府合作，设立担保基金:区财政出资设立政府担保基金，联合相关部门组成监管委员会负责监管;担保公司通过公开投标成为担保基金托管运营商，与政府、银行三方签订协议;政府推荐优质企业担保公司和银行按照各自的程序进行独立审核，对符合条件的企业提供担保贷款;政府担保基金支付保证金，承担30%的贷款损失风险;担保公司按低于市场收费的费率收取担保费;政府对担保公司给予一定比例的担保费补贴。,投资与担保,知识产权证券化,“梦工厂”的第一笔证券化发生在1997年。摩根大通为“梦工厂”此后拟拍摄的14部影片付出了10亿美元的制作费用。每笔资产证券化业务都会有特殊过桥实体（Special Purpose Vehicle-SPV）（图2），“梦工厂”也不例外，它的SPV 叫“梦工厂投资公司”。这个公司的资产包括了“梦工厂”30多部影片的收益，其中有著名影片如：拯救大兵瑞恩、美国丽人和怪物史莱克等。在债券发行的前三年，“梦工厂”仍然可以往SPV里注入新的影片资产，第四年开始分期付息，而到了2009年就要返本付息。这批债券的发行利率采用了精确的数据模型来预测，精算的还本付息压力使电影公司不得不严格控制制作成本。2002年，“梦工厂”以已经发行和旗下工作室将要制作的部分电影利润为支持，又发行了10亿美元的资产证券化债券。由于FleetBoston和摩根大通这两家著名投资银行的介入，标准普尔和穆迪都给了这个债券最高的“AAA”投资级别。JP 摩根旗下一家财务公司和Fleet 国民银行旗下的老鹰投资基金买下了其中1.2亿美元债券，其余的，由另外7家金融投资公司包揽。,房地产四证不全时融资的信托股+债模式,保管银行XX银行,受托人XX信托,土地使用权在建工程抵押,受托管理,资金托管,XX股权投资集合资金信托计划,项目公司,还本付息,目标项目,融资方（劣后级）,合格投资者（优先级）,本金返还收益分配,购买信托份额,债权认购,增资+注入资本公积金,开发,销售经营回款,其他增信方式,第三方,新型质押,（一）以商铺租赁权为客体的担保以商铺的承租权为担保标的而达成的一种担保协议。依照协议的约定：商铺所有者事先对商铺承租权的价值进行估价，然后以此为标的，为承租商户向银行的贷款提供担保；如果承租商户届期未能归还银行贷款，则商铺所有者有权提前收回商铺的承租权，重新出租给他人，所得租金将用于优先清偿原承租商户拖欠的银行贷款。此种担保方式一般会在担保协议中明确约定：“禁止承租商户在担保期间以任何形式将商铺承租权转让、转租或重复担保。”商铺的市场管理者也会为此类担保提供登记；当地的公证机构还会为此类担保办理公证登记。,（二）以出租车经营权为客体的担保出租车公司将其出租车经营权质押给银行或其他企业，以获取银行贷款或其他企业的借款，若到期不能归还贷款或借款，则贷款债权人有权将出租车经营权变价，所得款项优先用于清偿所担保的借贷债权。出租车营运证的持有人将其持有的、由出租车营运管理部门核发的出租车营运证交给债权人保管，并在车辆管理所进行质押登记，以出租车营运证所表彰的出租车经营权进行质押，办理贷款。,（三）以银行理财产品为客体的担保（四）以企业银行账户为客体的担保企业与其开户银行达成协议：该企业向开户银行贷款时，须以该企业在该银行设立的账户内往来资金做担保；若贷款届期不能清偿时，银行将直接从企业的账户中直接划转资金，用于清偿该银行的贷款。（五）企业排污权为客体的担保以企业的排污权为担保标的，在颁发排污权许可证的环保部门办理质押登记，为特定债权提供担保的方式。而所谓排污权，是指排污企业在获得行政主管部门许可后，按照许可证上所确定的范围、时间、地点、方式和数量等进行排污的权利。,并非任何特定物或特定权利上的担保均为担保物权，担保物权的确定必须严格遵守物权法定原则和物权公示原则，不符合上述原则要求的，虽然可以认定为担保，但不是担保物权，而是债权性质的担保，不适用物权法之规定，而适用合同债权之规定。,三、担保与反担保合同制作,区分合同与意向书、备忘录等缔约阶段文件,1、区分的必要性合同法司法解释二第1条 当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。能够以规定以外的其他内容，当事人达不成协议的，人民法院依照合同法第六十一条、第六十二条、第一百二十五条等有关规定予以确定。意向书、备忘录通常是缔约过程的阶段性产物，不具备正式合同应具备的法律要素。如果意向书、备忘录对当事人的权利义务约定充分，构成合同。2、如何区分如不愿意向书、备忘录发生法律效力，必须声明：本文件并非合同，对当事人双方无法律拘束力。,示例（投资TERM SHEET）,本意向书阐明了双方关于_业务之拟订条款之理解。除下文第十二条款的规定之外，本意向书并不是一份具有约束力或可依法强制执行的协议，也未对协议双方或其各自的关联公司规定任何责任、义务或承诺，也没有授予有关本意向书所描述的交易方面的任何权利。协议双方有关此交易方面的权利义务将载于经由双方协商签订的最终协议中。本意向书不对任何人士具有约束力且不具有法律效力，但第5、6、7、8、9、10、11,12，13，14和15条规定除外，这些例外规定应构成对双方的约束性约定。,保证中的安慰函（letter of comfort）指发函人给债权人的一种书面陈述，表明当事人对债务人清偿债务承担道义上的义务，或督促债务人清偿债务等。安慰函不是保证合同，但是在特殊情况下，安慰函因具备保证合同的内容构成保证担保。多出现在子公司对外借款时，母公司或上级单位向债权人发函承诺：如果债务人不还款时，我公司会督促该公司还款。,佛山市人民政府与交通银行香港分行担保纠纷案,最高法院(2004)民四终字第5号 佛山市政府向香港交行出具一份编号为佛府函承诺函称：“景山有限公司是我市驻港机构。该公司特向贵行申请以下银行便利：用该公司的物业按揭贷款港币6150万元，期限二年。上述申请业经本政府研究批准同意，请贵行根据该驻香港公司的业务发展实际需要，给予支持。本政府愿意督促该驻香港公司切实履行还款责任，按时归还贵行贷款本息。如该公司出现逾期或拖欠贵行的贷款本息情况，本政府将负责解决，不让贵行在经济上蒙受损失。”,广东省高院一审：佛山市政府承诺函明显表达的是代中亚公司、景山公司清偿债务的意思。安慰函不是保证合同，但作为一种书面表述，与保证合同有相似的地方，在特殊情况下，安慰函也可以构成保证合同被称之为安慰函的书面材料的效力和效果由其内容来决定。本案承诺函内容的前半部分的确具有一般安慰函的意思，但后半部分显然如上所述具有代为清偿或承担担保义务的内容，应视为具有保证的意思表示。佛山市答辩：“保证不能推定”是担保法的基本原则，“负责解决”不是代为清偿债务的意思。,最高法院：从名称来看，承诺函并非担保函，对于其是否能构成担保应根据其内容来认定。其次，从承诺函的内容来看，“负责解决”、“不让贵行在经济上蒙受损失”并无明确的承担保证责任或代为还款的意思表示。再次，在香港交行向授信函中，在“抵押品及法律文件”项下，除了佛山市政府的承诺函外，还有不动产的抵押、保证及存单的质押等，且承诺函均在这些授信函中被列入区别于“保证”的“其他”文件项下，这说明香港交行明知承诺函并非保证函。最后，佛山市政府与香港交行之间有三次座谈会并形成会议纪要。从这三份纪要的记载来看，香港交行从未要求佛山市政府承担保证责任或代中亚公司还款，佛山市政府也未作出过承担保证责任或代企业还款的意思表示，而双方谈到的解决途径均是政府在适当时机对企业进行资产重组，以解决原有债务。,债权文书与反担保,“公证条款”是指在债权文书中约定“企业不按约定还款时，担保机构有权向当地公证机关申请执行证书。”担保机构只要取得执行文书，而无须提起诉讼即可向有管辖权的人民法院直接申请强制执行。“债权文书”是指担保机构与贷款企业签订的委托担保合同或发生代偿后，担保机构与债务企业达成的还款协议书。最高人民法院、司法部关于公证机构赋予强制执行效力的债权文书执行有关问题的联合通知第2条 公证机构赋予强制执行效力的债权文书的范围包括：(一)借款合同、借用合同、无财产担保的租赁合同；(二)赊欠货物的债权文书；(三)各种借据、欠单；(四)还款(物)协议；(五)以给付赡养费、扶养费、抚育费、学费、赔(补)偿金为内容的协议；(六)符合赋予强制执行效力条件的其他债权文书。担保合同是否包括？,案例,某农户向某汽车公司购买江淮载货自卸汽车，农户向汽车公司支付了首付款后向中国农业银行申请惠农贷款，由汽车公司作为保证人承担连带保证责任，三方签订中国农业银行农户贷款借款合同。为此农户以新购买的汽车作为抵押物向汽车公司提供反担保，双方签订“三农”个人借款贷款反担保合同。双方到公证处申请对“三农”个人借款贷款反担保合同进行公证并赋予反担保合同强制执行的法律效力。,合同目的条款,1、合同目的条款的意义合同解释违约损害赔偿的确定（间接损失）合同解除2、如何约定（1）和“鉴于”条款（recitals/whereas）合并主体资格+缔约权（主体为法人的）+目的缔约权：第三人对公司的审查义务；表见代表与表见代理的构成（2）单独约定：为赶工期、转卖而购买,例示,鉴于：A公司系成立于年7月25日的有限责任公司，现时注册资本/实收资本为人民币贰亿元；A公司签署本协议并在本协议项下出让资产已经取得其权力机构的批准和授权，签署本协议是出让方合法有效的行为；“为适应业务发展需要，甲方拟对某公司进行重组，以某公司为主体引进投资者”海外并购：战略投资者与财务投资者的区分，若协议没有明确约定，法院一般认定为战略投资者。,债权转让合同,鉴于：1、甲方作为某某资产管理公司的分支机构，依法享有借款人 名下本金为 元的贷款债权；2、甲方根据有关法律、法规及政府部门的规定，采取招标/竞价/协议让方式处置该贷款债权；3、乙方已对本合同项下贷款债权实施其认为必要的尽职调查后，自主决定参加该贷款债权的招标/竞价/协议转让活动，并自愿独立承担贷款债权的风险和预期利益无法实现的风险,担保义务,一、我方同意上述担保契约和保函的全部条款；我方保证甲方按期履行合同和担保契约的全部义务；对甲方在担保契约项下的一切应付款项，包括贵行按保函规定向保函受益人支付的任何或全部款项及由此产生的垫付利息和费用（下称应付款项），我们保证承担连带偿付责任或和连带赔偿责任。二、如乙方未能按契约规定履行支付义务，贵行即有权直接向本保证人索偿，而无须先向甲方追偿或和处理抵押品，本担保人保证在收到你行第一次书面索付通知后天内，即无条件按通知要求将上述甲方所欠款项，以担保契约规定的币种主动支付给贵行，其中垫付利息额计算至本担保人实际支付日。上述索付通知书作为付款凭据，对本担保人具有法律约束力。,反担保人同意并确认，若借款人未能及时按借款合同向贷款人清偿该等借款本金、利息及其他有关费用等，在担保人代借款人向贷款人清偿该等借款本金、利息及其他有关费用等款项后五天内，反担保人无条件向担保人清偿该等借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用等，不得有任何异议，该等款项视为反担保人对担保人的欠款。6.2 反担保人同意并确认，若借款人未能及时按担保协议向担保人支付担保费用，在收到担保人通知后五天内，反担保人无条件代借款人向担保人清偿担保费、滞纳金、逾期保费及其它费用，不得有任何异议,该等款项视为反担保人对担保人之欠款。,责任方式,3.1 本反担保保证合同的保证方式为连带责任保证：反担保人对担保人代借款人向贷款人清偿的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用，对借款人应向担保人支付的担保费、滞纳金、逾期保费、其它费用，以及担保人代借款人偿还上述款项所发生的其他费用承担连带保证责任。3.2在反担保人承担全额担保之情况下，如还有其他反担保人的，各反担保人承担连带共同保证责任。,陈述与保证,1.1反担保人依据中国法律具有保证人主体资格，可以对外提供保证担保。1.2反担保人有足够的能力承担保证责任，并不因任何指令、财力状况的改变、与任何单位签订的任何协议而减轻或免除所承担的保证责任。1.3反担保人完全了解借款合同借款人的借款用途，为借款合同借款人提供反担保保证完全出于自愿，反担保人在本反担保保证合同项下的全部意思表示真实。1.4反担保人清楚地知道担保人的经营范围、资信情况、财务和财产状况等情况，并充分知晓担保协议、借款合同保证合同及其相关附属合同的条款。1.5反担保人愿意以拥有的全部资产(不分区域)承担连带保证责任.1.6 反担保人签署本合同已经过反担保人公司之董事会或股东会同意，并签署了董事会决议或股东会决议。若反担保人违反企业章程和企业内部的其他规定而签署本合同，责任概由反担保人负责，反担保人不得以此为由对抗本合同项下责任的承担。,保证期间,6.1本合同项下的反担保保证期间为：自甲方依照编号为 的保证合同的约定履行代偿义务后之次日起两年。6.2如主合同（借款合同）确定的借款分批到期的，则每批借款的反担保保证期间为甲方按约代偿每批借款后之次日起两年。6.3如贷款银行根据主合同（借款合同）之约定提前收回贷款或依主合同（借款合同）约定依法解除借款合同并要求甲方履行保证责任的，则反担保保证期间为自贷款银行向甲方通知的履约保证期限最后一天之次日起两年。,通知条款（单独或纳入监管条款）,8.3乙方发生下列情况之一，应及时通知甲方：8.3.1经营机制发生变化，如实行承包、租赁、联营、合并、兼并、分立、股份制改造、与外商合资合作等；8.3.2经营范围和注册资金发生变更、股权变动；8.3.3财务状况恶化或涉及重大经济纠纷；8.3.4破产、歇业、解散、被停业整顿、被吊销营业执照、被撤消；8.3.5住所、电话、法定代表人发生变更。,担保责任固定条款,五、如果发生下列任何一种或数种情况时，无论是否事先通知本担保人，本保证书第、条规定的连带偿付责任或和连带赔偿责任丝毫不受影响，本保证书继续有效。本保证项下所有当事人变更各自的名称、地址、合资合同、章程法定代表人、经营范围、企业性质，或乙方合并、分立、停止、撤销、解散、破产等；贵行延缓行使担保契约项下的任何权利，或对应付款项的偿付给予任何宽限；保函项下权利被让与或转让；保函有效期应甲乙双方要求予以延展；担保契约的任何修改和补充。六、如果保函金额发生更改，本担保书的担保责任不变，仍按最高不超过原保函金额承担本担保责任。,6.8本反担保保证合同不因保证合同及借款合同的任何修改、补充、删除而受到影响或失效。6.9在本反担保保证合同有效期内贷款人或担保人将主债权转让给第三人的，反担保人仍在原保证范围内继续承担保证责任。6.10在担保人与反担保人签定本反担保保证合同之后发生主债权人变更之情况（即贷款人发生变更），只要不增加主债权金额，反担保人仍在原保证范围内继续承担保证责任。6.11在反担保保证合同有效期内，反担保人如再向第三方提供任何形式的担保，应征得担保人的书面同意。6.12本反担保保证合同项下的担保是反担保人的连续性义务和责任，其连续性不受任何争议、索赔和法律程序的影响，也不因借款人是否破产、无力清偿、丧失企业资格、更改组织章程，以及发生任何本质上的变更以及向第三人转让债务而有任何改变。,违约责任,9.1乙方在本合同第一条中作虚假陈述与声明，给甲方造成损失的，应予赔偿。9.2在本合同生效后。甲、乙双方应全面履行本合同约定的义务。任何一方不履行或不完全履行约定义务，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。9.3因乙方过错造成本合同无效的，乙方应在保证范围内赔偿甲方全部损失。,7.1若反担保人违反本反担保保证合同第一条“陈述与保证”的约定作出虚假陈述和声明，导致本合同无效或其他后果，给担保人造成损失的，反担保人应负全部赔偿责任，反担保人应向担保人赔偿借款合同项下全部的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用，担保协议项下全部的担保费、滞纳金、逾期保费、其它费用，和所有其他应付费用。7.2若反担保人不履行或不完全履行本反担保保证合同约定的还款义务，超过约定还款时间的，每延长一日还款，反担保人须向担保人支付相当于逾期还款额的万分之五的违约金。7.3若因反担保人过错造成本反担保保证合同无效的，反担保人应负全部赔偿责任，反担保人应向担保人赔偿借款合同项下全部的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用，担保协议项下全部的担保费、滞纳金、逾期保费、其它费用,和所有其他应付费用。因反担保人过错造成本反担保保证合同无效的情形包括但不限于：,7.3.1反担保人无担保人主体资格或法律规定不允许反担保人对外提供担保的情形；7.3.2反担保人的董事、经理违反中华人民共和国公司法第六十条的规定，对外提供担保；7.3.3其他因反担保人过错造成本反担保保证合同无效的情况。7.4若反担保人违反本反担保保证合同6.7项的规定，担保人有权采取相应方式（包括但不限于通过诉讼手段）制止反担保人实施相关行为。,监管条款,6.3根据担保人要求提供相关资料，并保证所提供资料的真实性、合法性。6.4接受担保人每半年对反担保人进行的担保资格审查，以及定期对反担保人有关生产经营状况、财务状况的监督和检查，并给予协助和配合。6.5对担保人发出的催收函或其他催收文件，反担保人保证签收并在签收后3日内寄出回执，若反担保人不回复，则视为已签收该等文件。,6.6反担保人发生下列情况之一，应及时书面通知担保人：6.6.1反担保人发生隶属关系的变更、主营业务范围的改变、董事及高级管理人员等重大人事变动、合营合同或公司章程的修改以及重大内部组织机构的调整；6.6.2与反担保人或反担保人的主要负责人有牵连的重大违纪、违法或被索赔事件；6.6.3反担保人经营出现严重困难或财务状况发生恶化；6.6.4反担保人出现或即将出现被解散、卷入重大诉讼或仲裁、人民法院受理以反担保人为被申请人的破产申请及其他法律纠纷；6.6.5其他可能影响反担保人财务状况和偿债能力的情况。,6.7反担保人在发生下列任一情况之前,必须书面通知担保人,并如实提交有关资料。经担保人审查后认为不影响本反担保保证合同项下债权的实现并且书面同意之后,反担保人才能付诸实施:6.7.1反担保人实行承包、租赁、联营、托管；6.7.2反担保人实行股份制改造、合并、兼并、分立；6.7.3借款人以任何形式减少注册资本、改组或重组、改制、进行产权或股权转让、重大产权或股权变动和资产、债权、债务转让等事项；6.7.4反担保人自行解散、撤销、转产、清盘、歇业；6.7.5反担保人转让本反担保保证合同项下权利、义务；6.7.6其他需要担保人书面同意的事项。,特约事项,(一)当反担保资产价值明显降低时，乙方应按甲方的要求提供与降低部分价值相当的反担保资产，并办理相应的反担保手续。(二)反担保期间，未经甲方书面同意，乙方不得擅自将反担保资产转移、赠与、转让、出租、出售、抵押或以其它方式处分本合同项下的反担保资产，并不得实施降低反担保资产价值的任何行为。(三)反担保期间，乙方应合理使用反担保资产，负责反担保资产的维修、保养，并承担相关费用，保证反担保资产的完好无损。甲方有权对反担保资产的状况进行监督检查，乙方应当积极配合。(四)乙方不得隐瞒反担保资产存在的任何瑕疵(如：权属争议、被查封、被扣押、已设定抵押权等)。(五)当甲方代偿后未得到清偿时，甲、乙双方应在甲方代偿后的10日内，协商将反担保资产折价处理;在前述约定的10日内双方协商不成的，乙方将按甲方的授权对反担保资产予以拍卖、变卖处理，乙方应当积极配合。反担保资产折价或拍卖、变卖所得实际价款应当首先清偿甲方(实际价款为拍卖、变卖收入扣除相关费用后的余额)，如不足以清偿的，甲方依法就不足部分另行向乙方追偿;反担保资产折价或拍卖、变卖所得实际价款清偿甲方后的余款归乙方所有并在清偿后15日内交付乙方。,债权转让条款,1、约定的必要性债权转让是以债权人的利益为中心的合同法第79条 债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；2、适用情形（1）债权的标的物为金钱以外的财产的（2）债权人住所交付现金的3、约定的内容（1）约定不能转让（2）许可转让的，约定合同中仲裁条款的效力,担保物权实现条件条款,行使条件物权法第170条担保物权人在债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，依法享有就担保财产优先受偿的权利，但法律另有规定的除外。可以约定为违反专款专用义务等,