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XXXX有限责任公司章程2022年10月第一章总则3第二章公司情况4第一节公司名称和住所4第二节公司注册资本及股本结构4第三节经营宗旨和范围4第三章股东5第一节股东出资证明5第二节股东的权利5第三节股东的义务6第四节控股股东6第五节股东转让出资6第六节新股东加入7第四章股东会8第一节股东会的职权8第二节股东会会议提案规则8第三节股东会的议事规则9第四节股东会决议内容9第五章执行董事11第一节执行董事11第二节执行董事的选聘程序11第三节执行董事和法人代表的职责12第六章总经理13第七章监事14第一节监事14第二节监事会14第八章关联交易15第九章信息披露16第十章财务、会计与劳动用工制度17第一节财务会计制度17第二节财务主管人员17第二节利润分配制度18第三节内部审计18第四节会计师事务所的聘任18第五节劳动用工制度19第H章印章管理20第一节印章的刻制、改刻与废止20第二节印章的保管20第三节印章的使用20第十二章通知和公告21第十三章合并、分立、解散和清算22第一节合并或分立22第二节解散清算22第十四章修改章程2424第十五章附则第一章总则第一条章程宗旨：为维护公司员工、债权人和股东的合法权益，规范公司的法人治理和组织行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关法律、法规规定，制订本章程。第二条章程性质：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系，具有法律约束力的文件。第三条人员定义：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。第二章公司情况第一节公司名称和住所第四条公司名称：XXXX发有限责任公司第五条公司住所：XXX第六条公司类型：公司系依照公司法和其他有关规定成立的有限责任公司（以下简称“公司”）第七条登记机构：XX工商行政管理局第八条法定代表人：_ja第九条营业期限：20XX年Ol月01日至2031年01月。口第二节公司注册资本及股本结构第十条注册资本：XX万元整。第十一条公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十二条股本结构：公司股东共叁个,其中自然人叁个。各股东出资额和出资方式为：序号名称身份证号人民币出资额出资比例出资方式11万元55%货币20万元35%货币30万元10%货币合计注册资本：贰仟陆佰万元100%货币第十三条公司变更注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作决议，按照公司法向登记机关办理变更登记手续。第三节经营宗旨和范围第十四条经营宗旨：为客户开发有价值的产品，实现自我价值。第十五条经营范围：房地产的开发、销售。第三章股东第一节股东出资证明第十六条公司的出资证明书，必须载明下列事项：公司的名称；公司登记日期；公司的注册资本；股东的姓名或者名称、缴纳的出资数额和出资日期；出资证明书的编号和核发日期。第十七条公司建立股东名册，股东名册对股东公开，公司应当根据股东的要求通过传真、信函的形式向股东汇报公司股东持有股权情况，但是股东不得对外透露持股情况。如因股东的泄密行为导致公司利益受损的，公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第二节股东的权利第十八条股东享有出席会议权及表决权：公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使职权。股东有权参加或者委派股东代理人参加股东会会议，依照其所持有的股份份额行使表决权。第十九条股东享有选举权和被选举权：公司的股东有权按照自己出资数额的多少，在股东会上以投票的形式选举公司的董事或者监事。第二十条股东享有红利分配权：公司的股东有权按照出资比例获得红利和其他形式的利益分配。第二十一条股东享有剩余财产分配权：公司解散时，股东对于公司清理债权债务后所留下的财产有权按照自己所持公司出资比例要求公司的清算人进行分配。第二十二条股东享有知情权。公司股东可以查阅公司章程、股东大会会议记录、年度报告及其他法律、行政法规和公司章程所规定的其他资料。第二十三条股东享有优先认购权：公司成立以后，依照法定的条件和程序增加公司的资本总额时，股东可以优先认缴出资。第二十四条股东享有转让出资权：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。第二十五条股东会的决议违反法律、行政法规、公司章程的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。第二十六条执行董事、监事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任，股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。第三节股东的义务第二十七条股东承担以下义务：（-）关注社会利益，以体现公司的社会目的，不得利用公司从事有损于公司形象的业务；（-）遵守公司章程，保守公司商业秘密；（三）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（四） 依其所认缴的出资额承担公司的债务；（五） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；（六）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第二十八条如果有证据表明股东违反以上义务导致公司利益受损，公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第四节控股股东第二十九条本章程所称“控股股东”是指按照公司法规定的股东：第三十条控股股东拥有对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用任何方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。第三十一条控股股东对公司的决策应依法开展生产经营活动，及维护其他股东的权益。第三十二条控股股东实行人员、资产、财务公开。第五节股东转让出资第三十三条股东之间可以相互转让其部分出资，但是转让前应当告之其他股东，通知方式由股东会另行决定。第三十四条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意的股东应当购买该转让的出资。如果不购买，视为同意转让。第三十五条发起人持有的公司股权转让，应符合公司法的规定；未经股东会决定，不得向可能与公司业务有竞争的法人或者自然人转让股权,股东会可以要求受让股权的人保证不从事任何可能与公司产品或服务有竞争的事务。第六节新股东加入第三十六条公司成立后的新股东加入应提请股东会讨论通过，该提案的通过必须经全体股东过半数同意。第三十七条公司应当保护新股东的权利，公司应该在股东会决议通过新股东加入提案后十个工作日内办理新股东的出资证明、注册资本变更登记等相关手续。第三十八条加盖公章的出资证明书是证明股东权益的凭证，新股东从出资证明书的核发之日起便可对公司行使股东权。第四章股东会第一节股东会的职权第三十九条股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权:（-）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准执行董事的报告；（五）审议批准监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（A）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对股东向股东以外的人转让出资做出决议（+）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；（H）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（+）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。第二节股东会会议提案规则第四十条公司的股东和其他人员需要提交股东会研究、讨论、决定的议案应预先提交执行董事，由执行董事汇集分类整理后交召集人审阅，由召集人决定是否列入议程。第四十一条原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，召集人应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不做出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。第四十二条议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。第四十三条股东会提案应符合下列条件：（一）内容与法律、法规、公司章程规定不相抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；（二）议案符合公司和股东的利益；（H）有明确的议题和具体事项；（四）议案以书面方式提交。第三节股东会的议事规则第四十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东也可书面委托他人出席股东会会议，行使委托书中载明的权力。第四十五条股东会分为定期会议和临时会议。定期会议应每年召开一次。临时会议由代表四分之一以上表决权的股东、执行董事或者监事提议方可召开。第四十六条除非有全体股东的签字同意，临时股东会只对通知中列明的事项做出决议，对没有列明的事项做出决议的无效。第四十七条会议召集：股东会会议由执行董事召集并主持。第四十八条委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东依法出具的书面委托书和持股凭证。第四十九条会议变更：股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，召集人不得变更股东会召开的时间；因不可抗力确需变更股东会召开时间的，召集人应当承担已经到达的股东的交通费用。第五十条表决通过：会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果,决议的表决结果载入会议记录,投票应当作为证据进行保留。第五十一条表决异议:会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第五十二条会议记录：股东会应有会议记录，会议记录作为公司档案保存。第五十三条会议公证：对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。第四节股东会决议内容第五十四条表决资格：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。第五十五条决议种类：股东会决议分为普通决议和特别决议。（-）股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份50%以上通过。（二）股东会做出特别决议，应当由全体股东表决通过。第五十六条普通决议：下列事项由股东会以普通决议通过：（-）执行董事和监事的工作报告，对执行餐事、监事、总经理的工作进行审计；（二）执行董事拟定的利润分配方案和弥补亏损方案，修改上述分案的执行程序；（三）执行董事和监事成员的任免、赔偿责任及其报酬和支付方法；（四） 公司年度预算方案、决算方案，对方案的执行进行监督；（五） 公司年度报告，对报告的依据进行审计审核，要求执行董事提供合同和原始凭据；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第五十七条特别决议：下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司成立；（二）公司增加或者减少注册资本；（三）合并、解散、清算和清算恢复；（四）公司章程的修改；（五）公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第五十八条关联交易：股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，征得股东会的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中做出详细说明，是否属于关联交易，可以由股东会先行表决。第五十九条真实陈述：除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，执行董事和监事应当对股东的质询和建议做出答发或说明；对于虚假说明，股东有权要求答复或者说明人承担责任。第五章执行董事第一节执行董事第六十条执行董事即为公司法人代表,现聘用执行董事和公司法人代表为：XXXo第六十一条公司执行董事为自然人。执行董事可为股东或无需持有公司股份。第六十二条执行董事和法人代表由股东会选举或更换，任期三年，任期届满，可连选连任，未选将自动离职。执行董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。第六十三条执行董事任期从股东会决议通过之日起计算。第六十四条执行董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。第六十五条未经公司章程规定或全体股东的合法授权，执行董事不得以个人名义代表公司行事。执行董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该执行董事在代表公司行事的情况下，该执行董事应当事先声明其立场和身份，否则公司及公司股东有权追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。第六十六条执行董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要各位股东批准同意，均应当在其知晓有关情况后5天之内向各位股东披露其关联关系的性质和程度。第六十七条任职尚未结束的执行董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第六十八条公司不以任何形式为执行董事纳税。第二节执行董事的选聘程序第六十九条公司应保证执行董事选聘公开、公平、公正、独立。第七十条执行董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的执行董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行执行董事职责。第七十一条在执行董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。第七十二条公司应和执行董事签订聘任合同，明确公司和执行董事之间的权利义务、执行董事的任期、执行董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。第三节执行董事和法人代表的职责第七十三条执行董事和法人代表行使下列职权:（-）主持股东会和召集、主持股东会会议；（-）督促、检查股东决议的执行；（三）签署股东重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向股东报告；（六）股东授予的其他职权。第七十四条股东会每年至少召开两次会议，由执行董事召集,于会议召开十日以前书面通知全体股东。第七十五条有下列情形之一的，执行董事应在十个工作日内召集临时股东会会议:（一） 股东认为必要时；（-）三分之一以上股东联名提议时;（三）监事会提议时；（四）总经理提议时。第六章总经理第七十六条总经理资格：公司设总经理一名，由股东会聘任或解聘。总经理任期：总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。第七十七条总经理职权：总经理对股东会负责，行使下列职权：（-）主持公司的经营管理工作，并向股东会报告工作；（二） 组织实施股东会决议、公司年度计划和投资方案；（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基木管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请股东会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由股东会聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开股东会临时会议；（+）公司章程或股东会授予的其他职权。第七十八条列席会议：总经理列席股东会会议，总经理在股东会上没有表决权。第七十九条总经理义务：总经理应当根据股东会或者监事会的要求，向股东会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性，提供虚假报告或者做出虚假陈述的，总经理应当承担赔偿责任：总经理对自己的报告负有举证义务；总经理在提供报告时，应当同时提供与自己观点相反的材料来源供股东参考。第八十条总经理责任：总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。第八十一条总经理辞职：总经理可以在任期届满以前提出辞职。第七章监事第一节监事第八十二条监事资格：监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。第八十三条监事任期：监事每届任期3年。股东担任的监事由股东会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。第八十四条资格免除：监事连续三次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会应当予以撤换。第八十五条监事辞职：监事可以在任期届满以前提出辞职。第八十六条监事义务：监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第二节监事会第八十七条监事会：公司监事由壹名监事XX担任,监事成员应满足履行职责的要求。监事会行使下列职权：(-)检查公司的财务，监事人员可以不经董事长、总经理的批准，直接要求财务人员出示财务报告、财务帐薄、原始财务凭证；(-)对执行董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法律或者章程的行为进行监督，有权要求上述人员改正，当上述人员拒绝时，可以举行听证；(H)当执行董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；(四)提议召开临时股东会；(五)列席股东会会议，并有权向执行董事进行质询；(六)公司章程规定或股东会授予的其他职权。第八十八条专业审计：监事行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第八十九条监事提案应符合下列条件：(-)内容与法律、法规、公司章程规定不相抵触，并且属于公司经营活动范围和监事会的职责范围；（二）议案符合公司和股东的利益；（三）有明确的议题和具体事项；（四）议案以书面方式提交。第九十条监事的职权和议事内容包括以下几项：（-）检查公司的财务；（二） 对执行董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法律或者章程的行为进行监督，有权要求上述人员改正，当上述人员拒绝时，可以举行听证；（三） 当执行董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；（四）提议召开临时股东会；（五）列席股东会会议，并有权向执行董事进行质询；（六）公司章程规定或股东会授予的其他职权。第八章关联交易第九十一条公司和与其有利害关系的当事人之间进行的交易视为关联交易。第九十二条与公司有利害关系的当事人是指：（-）公司的股东；（二）公司执行董事、总经理担任重要职务的其他企业：（）公司执行董事、总经理为合伙人、股东的其他企业；（四） 与公司执行董事、总经理有分配利益关系的其他企业。第九十三条公司股东与公司之间直接或间接通过中间人达成的任何协议必须由股东会批准,且该股东不能参加表决，否则，对协议给公司造成的不利后果，要根据情况由股东个人承担责任或负连带责任。第九十四条如果执行董事或控股股东的某些不正当行为损害了其他股东的利益，而由公司出面起诉属不可行，则少数股股东中的任何一员即可以他以及其他受害股东的名义，代表公司起诉。第九十五条可以作为被告的包括：公司执行董事、总经理；公司控股股东或实际控制公司的股东；与公司进行交易的第三人（善意第三人除外）。第九章信息披露第九十六条信息披露是指公司依法将反映其经营状况的主要信息及年度重大事项等真实、准确、及时、完整地向投资者予以公开的过程。第九十七条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。公司在中期财务报告或年度财务报表完成后三十日内向公司股东公布有关财务信息。公布形式为书面形式，可以当面交付、邮寄、传真的方式公布。第九十八条在股东提出要求时，公司有义务向股东提供以下文件：（-）公司会计报表、相关帐簿和凭证以及其它涉及会计报表的资料；（二）公司股东会的会议记录、决议文木，董事会的会议记录、决议文本，监事会的会议记录、决议文本，以及公司总经理办公会议文件和其它有关管理制度文件；（）反映公司重大投资的有关资料和文件；（四）会计师事务所对公司财务报告发表的审计意见的工作底稿；（五）其他有助于公司股东了解公司运营情况的文件。第九十九条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第一百条非经合法程序，任何人无权阻挠公司股东对该项合法权利的行使，否则，股东有权向法院提起诉讼，相关费用及由此引起的一切经济损失由直接责任人承担。第十章财务、会计与劳动用工制度第一节财务会计制度第一百零一条财务公开：公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制度公司的财务会计制度，向执行董事、股东公开财务报告。第一百零二条编制报告：公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。第一百零三条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（-）资产负债表；（）利润表；（三）利润分配表；（四）财务状况变动表（或现金流量表）；（五）会计报表附注。（六）公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。第一百零四条报告依据：中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。第一百零五条会计账册：公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。第一百零六条以下行为视为挪用公司资金，公司及公司股东有权向直接责任人追究相应的法律责任、由此引起的一切经济损失：（-）以任何个人名义开立帐户存储公司的资产；（二）不经股东会同意，以个人名义购买物品；（三）将与公司有关的银行帐号转让给其他人。第二节财务主管人员第一百零七条公司财务主管人员应当是会计法中认可的会计人员，财务主管负责保管公司的财务章、帐薄和原始凭证。财务主管人员由董事会聘任和决定报酬，向董事会负责并报告工作。第一百零八条公司会计与出纳有亲属关系必须向股东递交书面文件说明情况，在股东会书面同意的情况下，才可继续出任本公司的会计与出纳，该份书面说明文件及同意书由执行董事进行保管。如公司会计与出纳向公司隐瞒上述亲属关系，当公司因为财务或者会计个人的行为导致财务混乱或利益受损时，公司可推定两者存在合谋行为，公司及股东有权追究相应的法律责任及引起的一切经济损失。第一百零九条股东应当向揭发公司内部徇私舞弊的财务人员提供就业保护；对有重大贡献的财务人员，应当对其奖励，奖励额为公司利益免受损害的3%,但最少不低于IOOO元，最多不多于50000元；资金的来源由造成公司损失的责任人来承担。第一百一十条财务主管人员应当保存一份公司对外签订合同的原件，此件仅供向股东会进行汇报。第二节利润分配制度第一百一十一条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（-）提取法定公积金百分之十；（三）提取法定公益金百分之五；（四） 提取任意公积金；（五） 支付股东股利，优先为股东XXX支付。第一百一十二条公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东会决定。股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第三节内部审计第一百一十三条内部审计：公司实行内部审计制度，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督；公司股东会有权聘请审计人员，公司管理者应当向这些审计人员提供相应的条件,使其能够正常的工作；不同审计人员的结果有差异的，股东会有权选择；相关人员有权将此事提交法院进行最终确定。第一百一十四条审计实施：公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经股东会批准后实施。审计负责人向股东会负责并报告工作。第四节会计师事务所的聘任第一百一十五条会计事务所：公司聘用取得资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。第一百一十六条聘用决定：公司聘用会计师事务所由股东会决定。第一百一十七条会计权利：经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（-）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的执行董事、总经理或者其他高级管理人员提供履行职责所必需的资料和说明；（二）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息，在股东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第一百一十八条会计报酬：会计师事务所的报酬由股东会决定。第一百一十九条会计聘任：公司解聘或者续聘会计师事务所由股东会做出决定，并公开披露，必要时说明更换原因。第一百二十条会计、出纳解聘：公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前通知，会计师事务所有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情事。第五节劳动用工制度第一百二十一条公司所有员工实行劳动合同制，择优录用，签订合同。第一百二十二条公司辞退职工或者职工自行辞职，够必须严格按照劳动用工合同条款执行。第一百二十三条公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司的工会提供必要的活动条件。第十一章印章管理第一节印章的刻制、改刻与废止第一百二十四条本章程中的印章是指在公司发行或管理的文件、凭证文书等与公司权利义务有关的文件上，因需以公司名称或有关部门名义证明其权威作用而使用的印章。第一百二十五条公司印章的刻制、改刻与废止议案由股东会提出，并对有关事项负责。股东会必须在提出的一案中将新旧公司的印章种类、名称、形式、使用范围及管理权限加以说明。第一百二十六条印章在股东会处进行登记。应将每个印章登入印章登记台帐内，并将此帐永久保存。第二节印章的保管第一百二十七条公司重要印章、法定代表人印章、财务专用章由财务部指定专人分开保管。上述印章未经总经理批准，不得随意交与他人保管使用，否则由直接负责人承担由此引起的一切经济损失。第一百二十八条公司任何人不得私自用章、不准携带公章外出、不准盖出空白信笺。对不符合本章程规定的，印章保管人员有权拒绝盖章或提出建议意见。对违反用章规定或弄虚作假获得用章造成后果或经济损失的，公司及公司股东均有权追究当事人的法律责任及由此引起的一切经济损失。第三节印章的使用第一百二十九条使用公章依据下列情况由有关领导审批：涉及人员调动、任免、租赁合同、协议、财务收支及以公司名义对外发文、发函等方面用章，使用法定代表人印章，由股东会批准；有关业务管理工作用章，由分管总理批准。第一百三十条代理实施用印的人要在事后将用印依据和用印申请单交印章管理人审查。同时在用印依据及用印申请单上应用代理印章。第一百三十一条公司印章的使用由印章管理人掌握。印章管理人必须严格控制用印范围和仔细检查用印申请单上是否有批准人的印章，如因印章管理人的疏忽导致公司印章外流或其他不利于公司的事项发生，公司及股东有权追究该管理人的法律责任。第一百三十二条办理用印事宜应在营业时间之内。严禁将印章带出公司，如确因工作需要，需经总经理批准，并由申请用印人写出借据。第十二章通知和公告第一百三十三条通知形式：以专人送出；以邮件方式送出；以传真方式进行；公司章程规定的其他形式。第一百三十四条通知送达：公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百三十五条送达通知：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收口期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第15个工作日为送达日期。第一百三十六条通知未达：因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。第一百三十七条公司对是否通知到股东负有举证的义务，不能证明的，视为没有通知到股东，其决议无效。第十三章合并、分立、解散和清算第一节合并或分立第一百三十八条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。第一百三十九条分并程序：公司合并或者分立，按照下列程序办理：（-）股东会拟订合并或者分立方案；（二）股东会依照章程的规定做出决议；（三）各方当事人签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第一百四十条股东权利：公司合并或者分立时，公司股东会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。第一百四十一条分并债务：公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第一百四十二条分并登记：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。第二节解散清算第一百四十三条解散清算：有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算（一）营业期限届满；（-）股东会决议解散；（H）因合并或者分立而解散；（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；（五）违反法律、法规被依法责令关闭。第一百四十四条出现以下情形，股东可以据此向法院提出解散公司：（-）公司事务陷入僵局，股东会长期无法召开或虽召开但无法形成决议；（-）股东滥用权利，严重剥夺其他股东的合法利益；（）公司财产的管理或处分显著失当，危及公司的存在;（四）公司的目的发生重大变更，股东合作基础丧失。第一百四十五条清算组织：公司因有本节前条第1、2项情形而解散的，由股东会以普通决议的方式选定清算组。公司因有本节前条第3项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。第一百四十六条职权过渡：清算组成立后，执行董事、总经理的职权立即停止，执行董事应当根据清算组的要求提供全部信息、文件资料。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第一百四十七条清算组在清算期间行使下列职权：（-）通知或者公告债权人；（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；（三）处理公司未了结的业务；（四） 清缴所欠税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百四十八条清算方案：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会及相关机构确认。第一百四十九条公司财产按下列顺序清偿：（-）支付清算费用，包括律师费和审计费；（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；（五） 交纳所欠税款；（四）清偿公司债务；第一百五十条公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。第一百五十一条清算结果：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后；清算组认为公司财产情况能够继续经营下去的，经股东会表决可以继续经营；清算组认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百五十二条清算报告：清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东会或者有关主管机关确认。清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。第一百五十三条清算责任：清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或重大过失给股东、公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十四章修改章程第一百五十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（-）公司法或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（-）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东会决定修改章程。第一百五十五条修改章程应按下列程序：（-）由股东会提出修改章程的提议；（二）股东会通过修改章程的决议；（三）根据股东会通过的修改章程决议，制定公司章程的修改案；（六） 章程修改案报备有关部门。第一百五十六条章程登记：股东会决议通过的章程从通过时或者股东会决定的时间生效；修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，股东会应当依法办理变更登记。第一百五十七条股东会责任：股东会依照股东会修改章程的决议修改公司章程，不修改章程、不进行备案、不办理批准的，股东会应当承担因此所造成违约责任。第十五章附则第四十五条公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。第四十六条本章程一式四份，股东各留存一份，并报公司登记备案一份。第四十七条本章程经股东签名、盖章生效。股东签名（盖章）:二OXX年十月