公司董事会议事规则附董事会权责清单及向经理层授权清单.docx

公司董事会议事规则附董事会权责清单及向经理层授权清单第一章总则第一条为进一步健全完善XX公司（以下简称“集团公司”）法人治理结构，促使集团公司董事和董事会依法、有效履行职责,规范董事会的决策行为，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国企业国有资产法X市国资委监管企业重大事项管理暂行规定X公司章程等有关规定，结合实际，制定本规则。第二条董事会是集团公司经营决策的常设机构，根据出资人和集团公司章程授予的职权，依法对集团公司进行经营管理,对出资人或履行出资人职责的机构负责并报告工作。第三条董事会行使职权应当与党委发挥领导作用相结合,党委会研究是董事会决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委会集体研究讨论后，再由董事会作出决定。第四条董事会办公室负责收集会议议题、起草会议通知、做好会务保障、负责会议记录、整理会议决议，监督、督促董事会议议定事项的贯彻落实。第二章董事会议事范围第五条集团公司董事会按照相关规定权限范围进行对应研究讨论或研究决定，议事决策范围主要为：（-）研究执行市委、市政府、市国资委、集团公司党委的有关重要决定、意见建议。（二）制定或修改集团公司及监管企业公司章程。（三）制定集团公司除党建制度外的基本管理制度。（四）决定集团公司战略发展规划。（五）决定集团公司年度生产经营计划和投资预算方案。（六）决定集团公司及监管企业的年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案以及合并财务审计报告等。（七）决定增加或减少监管企业注册资本及产权（含股权）、合并、分立、改制、重组、设立、解散、申请破产等方案。（八）决定集团公司及监管企业年度融资计划、重大融资、对外提供担保、对外的合资投资、上市、发行债券、从事股票、期货、证券及其他金融衍生产品等高风险业务。（九）决定集团公司及监管企业的内部管理机构的设置及定员定岗方案。（十）决定集团公司及监管企业年度用工总量、新增用工总量。（十一）决定聘任或解聘集团公司总经理，并根据总经理提名决定聘任或解聘集团公司经理层班子成员。（十二）决定聘任或解聘集团公司市场化选聘的班子成员，决定其报酬及奖惩事项。（十三）决定任免全资子公司董事长（执行董事）、副董事长、董事、监事及财务总负责人等，并确定其报酬及奖惩事项。（十四）决定向合资公司派出董事长、副董事长及董事人选,监事人选以及高级管理人员人选。（十五）决定集团系统工资总额预算管理。（十六）研究批准集团公司总经理工作报告。（十七）集团公司及监管企业通过转让、出售、托管、置换、抵偿债务、国有股权变动、转让债权及其他收益权，处置单项账面净值或评估金额500万元（含）以上的国有资产。（+）决定其他需要董事会决议的重大事项。第三章董事会议的召集和召开第六条董事会议题由承办部门（子公司）按规定认真填写议题登记表（附请示和相关附件资料），送业务涉及部门会签意见后报分管领导审查、副董事长审核、董事长审定后交由董事会办公室列为董事会议题，董事会办公室按规定梳理起草董事会会议议题单和董事会会议通知，按程序报董事长审定后及时通知涉及人员出席（列席）会议。第七条拟提交董事会讨论的事项，对条件不成熟、准备不充分的，除非紧急情况，一般不列入董事会会讨论决策议题；对重大突发事件或紧急情况来不及召开董事会，董事长或者受委托的副董事长在充分征求其他董事同意的前提下可临机处置，事后应及时向董事会报告，董事会按程序予以确认。第八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长因事不能召集和主持的，可委托副董事长召集和主持；副董事长因事不能召集和主持的，可由半数以上的董事共同推举一名董事召集和主持。第九条董事会会议应有超过半数的董事出席方可举行，由董事本人亲自出席。董事因事不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。第十条董事会会议通知可以通过书面送达、传真、电子邮件等方式进行通知，会议通知包括以下内容：会议时间、会议地点、会议议题、出席会议的董事名单、列席人员、会议联系人等。第十一条董事会会议在讨论决定集团公司重大改革、员工工资和福利、劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题时,应当事先征求集团公司工会的意见，并邀请工会代表列席会议。第十二条集团公司监事会主席、监事列席董事会会议。不是董事的其他领导班子成员、相关负责同志可根据董事会会议讨论事项列席会议。监事会主席、监事列席董事会会议时，主要职责是监督董事会是否按照相关规定和法定程序作出决议，听取会议议事情况，不参与会议表决；监事对董事会审议事项可提出质询或建议，对于董事会表决事项有异议的，也可在会后通过监事会向董事会递交书面意见。第四章董事会会议的表决第十三条董事依法独立行使表决权。董事会会议审议表决事项，应由出席会议的董事或受托人充分发表意见后再进行表决。第十四条董事会决议必须经全体董事过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议决议，与会董事会成员在董事会会议决议上亲笔签名确认。董事会会议记录须包括会议时间、地点、出席人员、列席人员、记录人员、与会董事表决发言等内容，会议记录内容必须详细、规范，不得随意涂画修改。第十五条董事会会议的表决事项与董事自身有利害关系时，涉及董事应当回避，不参与表决。第十六条董事应当对董事会的决议承担责任，董事会形成的决议应提交出席会议的董事亲笔签名确认。董事会的决议违反法律法规或者有关规定，致使集团公司受到较大损失的，参与决议的董事对集团公司负有赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，涉及董事可以免除责任。第十七条董事未出席会议参与表决，也未委托其他董事代表出席的，视为放弃在该次会议的投票权，可免除其对董事会决议事项应承担的责任。第五章董事会决议的执行第十八条在董事会决议未正式下发前，与会董事和会议列席人员对决议内容负有保密义务。第十九条董事会决议应由经理层负责执行和落实。要认真开展董事会决议落实情况的监督检查，推动董事会议定事项的有效落实。对需要报请市国资委核准（备案）或市国资委审核、市政府核准的事项，应在董事会决议同意后及时完备资料并按规定进行上报。第六章附则第二十条本规则由集团公司董事会负责解释，自印发之日起执行。第二十一条集团公司原印发的有关规定与本规则相冲突的，按本规则相关规定执行。第二十二条本规则未尽事宜，按照公司法等有关规定执行。附件：1.X公司董事会议议题登记表2. X公司董事会权责清单3. X公司董事会向经理层授权清单X公司董事会会议议题登记表填报时间填报单位议题名称主要印证资料名称汇报人汇报时间建议列席单位主要涉及单位会签意见分管领导意见副董事长意见董事长意见议题申报要求：1.会议议题必须严格按程序办理，及时填报。2.原则上不得在会议中临时增加未经申报过的议题。3.涉及其他部门的，应征求其意见并实现意见统一。4.涉及经费的应征求财务部门意见。5.分管领导需对解决的问题提出明确意见建议，并注明提请集团公司何种会议研究。X公司董事会权责清单序号类别董事会权责清单1董事会议（-）研究执行市委、市政府、市国资委、集团公司党委的有关重要决定、意见建议。（二）制定或修改集团公司及监管企业公司章程。（三）制定集团公司除党建制度外的基本管理制度。（四）决定集团公司战略发展规划。（五）决定集团公司年度生产经营计划和投资预算方案。（六）决定集团公司及监管企业的年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案以及合并财务审计报告等。（七）决定增加或减少监管企业注册资本及产权（含股权）、合并、分立、改制、重组、设立、解散、申请破产等方案。（A）决定集团公司及监管企业年度融资计划、重大融资、对外提供担保、对外的合资投资、上市、发行债券、从事股票、期货、证券及其他金融衍生产品等高风险业务。（九）决定集团公司及监管企业的内部管理机构的设置及定员定岗方案。（十）决定集团公司及监管企业年度用工总量、新增用工总量。（十一）决定聘任或解聘集团公司总经理，并根据总经理提名决定聘任或解聘集团公司经理层班子成员。（十二）决定聘任或解聘集团公司市场化选聘的班子成员，决定其报酬及奖惩事项。（十三）决定任免全资子公司董事长（执行董事）、副董事长、董事、监事及财务总负责人等，并确定其报酬及奖惩事项。（十四）决定向合资公司派出董事长、副董事长及董事人选，监事人选以及高级管理人员人选。（十五）决定集团系统工资总额预算管理。（十六）研究批准集团公司总经理工作报告。（十七）集团公司及监管企业通过转让、出售、托管、置换、抵偿债务、国有股权变动、转让债权及其他收益权，处置单项账面净值或评估金额500万元（含）以上的国有资产。（十八）决定其他需要董事会决议的重大事项。X公司总经理办公会权责清单（董事会向经理层授权清单）序号类别总经理办公会权责清单（董事会向经理层授权清单）1总经理办（一）研究传达贯彻落实市委、市政府、市国资委等上级部门重要指示、决定的工作措施。（二）研究贯彻落实集团公司党委会、董事会决定重大事项的具体措施。（三）根据集团公司党委会研究意见建议，决定聘任或解聘集团公司中层管理人员（含监管企业除应由集团公司董事会聘任或解聘的其他高级管理人员外），决定聘用或解聘集团公司其他职工。（四）通报集团公司重要工作和重大活动开展情况。（五）听取集团公司部门、子公司及其所属企业重要工作开展情况汇报。（六）研究集团公司经营发展方案、年度工作计划和目标、年度财务收支预算方案、年度项目投资公会预算方案、年度融资计划、重大融资、对外担保、对外的合资投资等事项。（七）研究集团公司岗位设置及定岗定员方案、薪酬绩效方案、工资总额预算管理、内部管理规章制度、安全生产、责任事故、突发事件、干部职工考核奖惩等重大事项或方案。（八）研究集团公司部门、子公司及其所属企业提交的重大活动方案。（九）研究集团公司内部管理规章制度的建立、修改和废止。（十）研究决定集团公司其他重大生产经营事项，主要包括：1.决定集团公司及监管企业单项投资承建50万元（含）以上的项目；2 .决定集团公司及监管企业通过转让、出售、托管、置换、抵偿债务、国有股权变动、转让债权及其他收益权，处置单项账面净值或评估金额50万元（含）至500万元的国有资产；3 .决定集团公司及监管企业单笔费用列支2万元（含）以上用于公款出国（境）、公车购置及维修、公务接待等“三公经费”支出；4 .决定集团公司及监管企业为期3年以上或单项50万元（含）以上的经营或非经营性资产的出租、出借、联营、租赁和承包；5 .决定集团公司及监管企业单项核销2万元（含）以上的国有资产损失；6 .决定集团公司及监管企业对外一次性2万元（含）以上的捐赠、赞助；7 .决定集团公司及监管企业单笔费用20万元（含）以上的重要设备和技术引进、采购大宗物资和购买服务；8 .决定集团系统内单笔300万元（含）以上的资金借贷；9 .集团公司及监管企业向外单位的资金借贷；10 .决定集团公司及监管企业单笔200万元（含）以上进度款（含工程款、采购款、购买服务款等）的支付；11 .决定集团公司总部20万元（含）以上和监管企业200万元（含）以上的重大经营管理合同的签订。12.决定集团公司及监管企业20万元（含）以上的重大市场营销宣传推广方案或活动。（十一）研究需要提请集团公司党委会、董事会研究讨论的重大事项。（十二）研究决定董事会授权范围内和其他需要总经理办公会讨论的事项。