18-担保管理标准.docx

中铁建设集团管理标准ZTJS-CW-02-2018(A)-18担保管理标准2017-XX-XX发布2017-XX-XX实施中铁建设集团有限公司目录前言Il1范围12规范性引用文件及术语和定义13职责14担保管理的目的与风险35担保管理内容35.1对外担保管理35.2 内部担保管理65.3 担保业务的报告和监督76报告和记录8附录A（规范性附录）集团公司担保、反担保及证明文件审批表9刖百本标准依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中华人民共和国担保法、中国铁建股份有限公司对外担保管理办法（中国铁建董（2008）129号）、中国铁道建筑总公司内部担保管理办法（中国铁建财（2006）108号）等相关法律、法规、规范性文件制定。执行中将会追踪国家的最新要求，组织对相关内容的适宜性和有效性进行评价，并随时修订本标准。【本标准在中铁建设集团有限公司担保管理办法（建财（2015）177号）基础上修定,依据集团公司实际修定。本标准自实施之日起，原中铁建设集团有限公司担保管理办法（建财（2015）177号）同时废止。】本标准的附录A是规范性附录。本标准由中铁建设集团有限公司（以下简称集团公司）财务部提出。本标准由集团公司财务部归口。本标准由集团公司财务部负责解释。本标准起草单位：财务部本标准主要起草人：张元刚本标准审核人：王雁本标准批准人：本标准首次发布日期：修改记录版本发布日期修改内容主要修订人VlV2V3担保管理标准1范围本标准规定了集团公司担保的机构设置、相关机构职责；担保管理的目的和风险；担保的事由、发起、审批、办理、后续管理等内容。本标准适用于集团公司集团总部及下属单位的担保管理。2规范性引用文件及术语和定义2.1 规范性引用文件下列文件对于本标准的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅注日期的版本适用于本标准。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本标准。中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中华人民共和国担保法中国铁建董（2008）129号中国铁建股份有限公司对外担保管理办法中国铁建财（2006）108号中国铁道建筑总公司内部担保管理办法2.2 术语与定义2.2.1 内部担保指集团公司为所属子企业、子企业为集团公司以及子企业间相互提供各类担保、反担保以及银行证明文件等业务事项。内部担保业务包括：各单位向银行等金融机构申请授信额度及其他融资业务需要集团公司提供担保，各单位因诉讼向法院申请财产保全需要集团公司提供反担保，以及其他原因需要集团公司提供担保或反担保。所属单位以集团公司名义进行经营活动，集团公司向银行申请出具各种证明文件，包括各类保函、信贷证明、资信证明、存款证明、授权查证等。2.2.2外部担保指对集团公司以外单位的担保，外部担保原则上只对符合条件的企业进行担保。集团公司对外部单位的担保，是公司以第三人的身份为债务人的债务提供担保，当债务人不履行债务，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押和其他形式。3职责3.1 集团主管领导职责3.1.1 批准集团公司集团担保事项的办理，具体包括担保金额、期限、性质等内容。3.1.2 批准集团公司集团担保事项的向股份公司申报工作。3.2 集团财务部职责3 .2.1负责集团公司担保事项的审批。4 .2.2负责集团公司担保事项的办理、合同的签订。5 .2.3负责集团公司担保事项的后续管理工作。6 .2.4负责集团公司担保事项的监督和报告。3. 2.5负责集团公司担保事项的尽职调查工作。3.3 集团法律合规部职责3. 3.1负责集团公司担保事项的合规性审核。4. 3.2负责集团公司担保事项合同要件的法律审核。5. 3.3负责集团公司担保事项的资信调查、定期调查被担保人的信誉。3.4 集团资产管理部门职责3. 4.1负责集团公司担保资产的管理、反担保质押手续的办理等。3.4 二级单位主管领导职责3 .4.1批准集团公司集团担保事项的办理，具体包括担保金额、期限、性质等内容。4 .4.2批准集团公司集团担保事项的向集团申报工作。3.5 二级单位财务部职责3.5.1负责二级单位担保事项的审批。3.5.2负责集二级单位担保事项的办理、合同的签订。3.5.3负责二级单位担保事项的后续管理工作。3.5.4负责二级单位担保事项的监督和报告。3.5.5负责二级单位担保事项的尽职调查工作。3.6二级单位法务部职责3.6.1负责二级单位担保事项的合规性审核。3.6.2负责二级单位担保事项合同要件的法律审核。3.6.3负责集团公司担保事项的资信调查、定期调查被担保人的信誉。4担保管理的目的与风险4.1 集团公司担保管理的目的是健全和完善担保风险管理机制，促进经营业务发展，规范集团公司担保行为，防范担保风险，保护集团公司、全体股东及其他利益相关人的合法权益。4.2 集团公司担保管理的原则包括：担保业务统一管理。集团公司总经理负责集团公司担保管理工作并对董事会负责，财务部负责集团公司具体担保管理工作，负责对担保业务统一备案管理，需股份公司审批或备案的按股份公司规定报批或报备；一一平等、自愿、公平、诚信、合法、谨慎、互利、安全的原则。任何单位和个人不得强令集团公司为他人提供担保。4.3 集团公司担保管理的关键绩效指标包括：办理额度；发生担保支出的次数。4.4 集团公司担保管理的主要风险包括：担保的违规办理，金额巨大等给集团公司造成不良影响或经济损失。5担保管理内容5.1 对外担保管理5.1.1 集团公司严禁对集团公司外的单位提供任何形式的担保，因特殊原因确需对外担保的，需按程序报集团公司审批，再报股份公司批准。5.1.2 对外担保的前提条件：a）集团公司对外担保的被担保人应在经营和财务方面正常，不存在较大的经营风险和财务风险；b）集团公司办理担保业务的人员应该具备良好的职业道德，了解担保法等相关法律规定，熟悉担保业务流程，掌握担保专业知识；C）集团公司对外担保应要求被担保方提供反担保，并谨慎判断反担保方的实际承担能力和反担保的可执行性。5.1.3 被担保人存在下列情形之一的，集团公司不得为其提供担保：a）被担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的；b）被担保人申请担保的债务存在违法、违规情形的；C）集团公司曾经为被担保人提供过担保，但该担保发生过逾期清偿或拖欠本金等情形的；d）被担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的；e）被担保人在上一年度发生重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损的；f）被担保人在申请担保时有欺诈行为，或被担保人与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；g）反担保不充分或者用做反担保的财产权存在瑕疵、法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；h）被担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，将影响其清偿债务能力的；i）集团公司股东大会或董事会认为不能提供担保的其他情形。5.1.4 对外担保业务受理5.1.3.1各单位接到担保业务后，由本单位财务部门根据集团公司担保要求，对担保业务进行评估，编制担保业务审批报告书，提出是否担保意见，提交集团财务部统一受理。被担保人应在集团公司财务管理部门要求时限内提交担保申请书及附件。5.1.3.2担保申请书内容至少应包括以下内容：a）被担保人的基本情况；b）担保的债务情况说明；C）担保类型、范围及担保期限；d）担保协议的主要条款；e）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；f）反担保方案；g）被担保人的清偿顺序。5.1.3.3被担保人提交担保申请书时应附上的相关附件包括：被担保人提交担保申请书时应附上的相关附件包括：a）被担保人最近一次经过年检的企业法人营业执照正副本复印件；b）被担保人经审计的上一年度及最近一期的财务报表；C）担保的主债务合同；d）债权人提供的担保合同格式文件；C）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；f）由金融机构提供的企业近期信用报告；g）集团公司财务管理部门认为需要提交的其他资料。5.1.4对外担保的审核与审批5. 1.4.1集团公司财务部在受理被担保人的申请后，应及时会同集团公司法律合规部、资产管理部门（具体职能分工详见固定资产管理标准、无形资产管理标准）对被担保人的资信状况进行调查，并对向其提供担保的风险和反担保提供方的实际担保能力、反担保的可执行性等进行评估，经总会计师、总经理审核同意后，集团公司财务部形成书面报告连同担保申请书及相关资料的复印件递交董事会秘书。集团公司董事会秘书在收到经总经理审批后的书面报告及担保申请书等各相关资料后，应当进行合规性审核以及对外担保累计总额控制审核。5.1.4.2集团公司董事会审议被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。对重大担保事项必要时可由集团法律顾问或可聘请外部专业机构出具法律意见书，对实施对外担保的风险进行评估作为决策的依据。6. 1.4.3集团公司董事会应当在担保申请通过其合规性复核后，根据中铁建设集团有限公司章程（最新修订版）、本标准及其他相关规范性文件的规定，组织履行董事会的审批程序并出具董事会决议。需报股份公司批准的，按股份公司要求报批。5.1.5 集团公司对外担保合同的签订5. 1.5.1集团公司提供对外担保，应当订立书面担保合同、反担保合同。担保合同、反担保合同应当符合担保法等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。6. 1.5.2对外担保经集团公司董事会及股份公司批准后，集团公司或子公司管理部门根据合同管理权限和程序的规定签订担保合同、反担保合同。担保合同、反担保合同需经集团公司法务人员审查，必要时交由集团公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。7. 1.5.3集团公司在接受反担保抵押、质押时，由集团公司财务部会同集团公司法律合规部、资产管理部门或公司聘请的律师，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。5.1.6 集团公司对外担保的后续管理5.1.6.1集团公司财务部门应当妥善保管所有与集团公司对外担保事项相关的文件资料，及时进行清理检查，定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限，并应按季度填报集团公司对外担保情况表。5.1.6.2集团公司财务部在上述文件管理过程中，一旦发现未经集团公司董事会审议程序批准的异常合同，应及时向集团公司董事会报告。被担保债务到期后需要展期并需要继续由集团公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本办法的规定程序履行担保申请审核批准程序。5.1.6.3集团公司财务部、法律合规部应当定期调查被担保人的经营和信誉情况，对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行风险控制，具体做好以下工作：a）及时了解掌握被担保方的资金使用和回笼情况；b）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；C）关注被担保方生产经营、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议;d）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向集团公司汇报，并协同集团公司法律顾问做好风险防范工作；e）若发现债权人与债务人恶意串通，损害集团公司利益的，应立即采取措施解除担保合同并要求赔偿损失；f）由于被担保人违约而造成经济损失，应及时向被担保人进行追偿；g）会同集团公司法律顾问提请公司参加相关担保的破产案件，提前行使追偿权；h）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。5.1.6.4对外担保的债务到期后，集团公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，集团公司应及时采取必要的补救措施;被担保人不能履约，债权人对集团公司主张债权时，集团公司应立即启动反担保追偿程序。5.2内部担保管理5.2.1内部担保业务原则担保额度根据实际需要核定，并逐笔审批。由集团公司办理担保、反担保和证明文件等业务的费用由申请办理单位承担，具体标准以银行等金融机构的收费为准，不另行加收费用。5.2.2内部担保业务的受理5.2.2.1集团所属单位申请办理担保、反担保或证明文件业务时，需填写“集团公司办理担保、反担保、证明文件审批表”，并按要求提供相关资料。5.2.2.2申请办理担保、反担保业务时需提供下列资料：a）由集团公司所属单位法定代表人（或授权代理人）签字并加盖单位公章的担保申请报告。报告应包括担保事项、金额、期限，不需要集团公司实际承担风险的承诺，需要集团公司提供的担保资料清单等内容；b）银行授信额度或与银行签订的贷款合同；C）与甲方（或业主）签订的合同；d）法院裁定提供财产保全的反担保文件；e）其他有关资料。5. 2.2.3申请集团公司提供担保、反担保的业务审批办理程序：a）集团公司财务部受理申请报告后，按规定程序进行初步审查，主要包括： 担保额是否合理； 担保事项是否合法、合规，风险是否可控；一一担保合同等相关合同条款内容是否隐含着较大的风险；一一申请人提交的材料是否完整齐全； 相关材料是否真实、有效。b）对发现缺少材料的，需及时通知申请人补齐资料；C）对不同意受理的，将申请人材料予以退回并做好解释工作；d）对同意受理的，提出相关意见，由集团公司财务部部长审核后，报总会计师、总经理审批；e）对于重大担保事项需报董事会决议。5.3担保业务的报告和监督5.3.1各单位办理各种担保、反担保和证明文件后，如情况与办理时发生重大变化的，应及时向集团公司报告，发生损失的应及时采取措施，将损失降到最低程度。对于故意隐瞒不报或未采取措施造成企业或集团公司发生损失的，集团公司将追究有关当事人的责任。5.3.2集团公司财务部应定期对各单位担保业务的使用情况进行检查，发现问题及时纠正，并将检查结果向集团公司领导汇报。5.3.3集团公司相关部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权批准、签署对外担保合同或怠于行使职责，给集团公司造成实际损失的，集团公司应当追究相关人员的责任并根据监督执纪问责管理标准及具体情况给予处分。6报告和记录6.1 报告和记录表1给出了执行本标准形成的报告和记录。表1报告和记录序号对应附录报告和记录编号名称保存期限1附录AZTJSCW0218B1集团公司担保、反担保及证明文件审批表236.2 支持性文件监督执纪问责管理标准中铁建设集团有限公司章程（最新修订版）固定资产管理标准无形资产管理标准附录A（规范性附录）集团公司担保、反担保及证明文件审批表集团公司担保、反担保及证明文件审批表ZTJSCW0218B1申请单位（盖章）：日期:申报单位填写集团公司审批担保事项情况说明（可附页）相关业务部门意见（可附页）担保名称1、担保（）2、反担保（）3、证明文件（）4、其他（）分管领导意见担保方式1、保证（一般保证（）、连带责任保证（）2、抵押（）3、质押（）4、留置（）5、定金（）法律合规部财务部门意见担保资金/资产来源1、企业自筹（）2、银行借款（）3、其他（）总会计师意见担保起始日是否为外部担保1、是（）2、否（）总经理意见风险控制方案（可附页）二级单位相关业务部门意见董事长意见二级单位总会计师或财务部长意见二级单位总经理意见备注经办人：联系电话: