ST德豪：回购股份报告书.docx

证券代码：002005证券简称：ST德豪编号：202244安徽德豪润达电气股份有限公司回购股份报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示：1 .安徽德豪润达电气股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于1,500万元，不超过3,000万元，回购价格不超过人民币2.2元/股(含)。若按回购金额下限1,500万元、回购价格上限2.2元/股进行测算，预计可回购股份总额约为6,818,182股，约占公司总股本的0.39%；按回购金额上限3,000万元、回购价格上限2.2元/股进行测算，预计可回购股份总额为13,636,363股，约占公司总股本的0.78%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购期满时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。2 .本次回购公司股份事项己经公司第七届董事会第七次会议审议通过，根据深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号回购股份、公司法及公司章程的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。3 .公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。4 .风险提示：(1)本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；(2)本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险;(3)本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等将导致本次回购受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险；(4)本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出，依法予以注销的风险；(5)公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号回购股份等相关规定，公司拟使用自有资金从二级市场以集中竞价的方式回购部分社会公众股用于后期实施员工持股计划或股权激励。公司已于2022年10月25日召开的第七届董事会第七次会议审议通过关于回购公司股份方案的议案，具体内容公告如下：一、回购方案的主要内容(一)回购股份的目的基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过二级市场回购公司股份，本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。(二)回购股份符合相关条件本次公司回购股份符合以下条件：1、公司股票上市已满一年；2、公司最近一年无重大违法行为；3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。故本次回购股份事项符合深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一-回购股份第十条规定的条件。（三）回购股份的方式及价格区间公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。本次拟回购股份价格上限不超过人民币2.2元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150乐实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股），本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。本次回购资金总额不低于1,500万元，不超过3,000万元。按回购金额下限1,500万元、回购价格上限2.2元/股进行测算，预计可回购股份总额约为6,818,182股，约占公司总股本的0.39%；按回购金额上限3,000万元、回购价格上限2.2元/股进行测算，预计可回购股份总额为13,636,363股，约占公司总股本的0.78%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。（六）回购股份的实施期限本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；2、如公司决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况按回购金额上限3,OOO万元、回购价格上限2.2元/股进行测算，预计可回购股份总额为13,636,363股，约占公司总股本的0.78%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化:以回购股份金额上限3,000万元测算项目回购前回购后股份数量（股）占总股本比例（%）股份数量（股）占总股本比例（%）限售条件流通股OO13,636,3630.78无限售条件流通股1,752,424,858IOO1,738,788,49599.22总股本1,752,424,858IOO1,752,424,858IOO按回购金额下限1,500万元、回购价格上限2.2元/股进行测算，预计可回购股份总额约为6,818,182股，约占公司总股本的0.39假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：以回购股份金额下限1,500万元测算项目回购前回购后股份数量（股）占总股本比例（）股份数量（股）占总股本比例（%）限售条件流通股OO6,818,1820.39无限售条件流通股1,752,424,858IOO1,745,606,67699.61总股本1,752,424,858IOO1,752,424,858IOO注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。（A）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2022年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币293,225.52万元，净资产为人民币1,28,667.78万元，资产负债率为50.38%,货币资金余额为52,711.35万元，现金流较充足。本次回购资金总额上限人民币3,000万元，以2022年9月30日数据测算，上限回购金额占公司总资产、净资产比重分别为1.0选、2.33%,占货币资金余额比重为5.69%,公司有能力完成此次回购。本次回购计划是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划经核查，上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截止本公告日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人及公司董事、监事、高级管理人员在回购期间无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将全部用于实施公司股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分股份将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权为顺利实施公司本次回购股份方案，董事会授权公司管理层，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购公司股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；5、依据有关规定(即适用的法律、法规，监管部门的有关规定)，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。二、本次回购方案的审议及实施程序1、根据公司法、证券法、关于支持上市公司回购股份的意见、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份及公司章程等相关规定，公司于2022年10月25日召开的第七届董事会第七次会议，经出席本次董事会会议三分之二以上董事审议通过了关于回购公司股份方案的议案，独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。公司本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，根据相关法律法规及公司章程的规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。2、公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容如下：(1)公司回购股份方案、表决程序符合公司法关于支持上市公司回购股份的意见深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份等法律法规及公司章程的相关规定，我们认为本次回购股份合法、合规。(2)本次回购股份是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划，有利于维护广大投资者的利益，增强投资者信心，充分调动公司核心技术、业务骨干人员的积极性，促进公司的长期稳定发展，进而维护全体股东的利益。我们认为本次回购股份具有必要性。(3)本次回购股份的资金为公司的自有资金，回购股份资金总额不低于1,500万元(含)且不超过3,000万元(含)，本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们认为本次回购股份具有合理性、可行性。综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，符合公司和全体股东利益，本次回购股份是具有必要性、合理性、可行性的。我们同意本次回购公司股份方案。3、2022年10月27日，公司在证券时报上海证券报中国证券报证券日报及巨潮资讯网上(WwW)披露了第七届董事会第七次会议决议公告关于回购公司股份方案的公告。披露本报告书的同日，公司在巨潮资讯网上(WwW)披露了关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股信息的公告。三、通知债权人以及股份回购专户的开立情况1、通知债权人情况本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，若公司未能实施上述用途，可能导致公司回购的股份经有权机构审议后予以注销，公司将依照公司法的有关规定通知债权人。2、回购账户开立情况根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用账户，该专用账户仅可用于回购公司股份。四、回购期间的信息披露安排根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中公布回购进展情况：1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三日内予以披露；3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。五、回购股份的风险提示1、本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；2、本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等将导致本次回购受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险；4、本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出，依法予以注销的风险；5、公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。六、备查文件1 .公司第七届董事会第七次会议决议；2 .独立董事关于第七届董事会第七次会议相关事项的独立意见。特此公告。安徽德豪润达电气股份有限公司董事会2022年10月31日