股份制有限公司信息披露管理制度.docx

股份制有限公司信息披露管理制度一、业务目标1 .规范公司的信息披露行为，确保信息披露的真实性、完整性、准确性、及时性和公平性，保护投资者的合法权益。2 .公司及相关信息披露义务人根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求应该准确、真实、及时、公平披露所有对公司证券交易价格可能产生较大影响的重大信息。3 .公司及相关信息披露义务人应当保证披露信息的不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、业务风险1 .公司及相关信息披露义务人未遵守相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，未真实、准确、完整、及时、公开地披露所有对公司证券交易价格可能产生较大影响的重大信息，可能导致相关有权机构的处罚。2 .公司进行信息披露时，未遵守公平信息披露原则，进行选择性信息披露，利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，可能导致公司遭受管理部门的处罚。3 .公司未及时披露信息及其进展或者变化情况、可能导致投资者经济损失或引发诉讼风险。4 .公司及相关信息披露义务人在其网站、其他媒体发布未公开重大信息的时间先于指定媒体，以新闻发布或答记者问等形式代替应当履行的报告、公告义务，以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务，可能导致公司违规。三、业务范围本业务流程主要描述公司与信息披露有关的内控制度。四、信息披露流程控制1.总则1.1.制度依据。为了规范本公司信息披露行为，保障信息披露的真实、准确、完整、及时，促进公司依法规范运作，进一步防范风险，维护公司的长远利益和投资者的合法权益，树立公司良好的社会形象，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则、股票发行与交易管理暂行条例和中国证监会有关上市公司信息披露的要求以及公司章程等，特修订完善本信息披露制度。1.2.信息披露总体要求1.2.1公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。1.2.2.公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，以使所有投资者平等获悉同一信息。在境内、外市场均发行股票或衍生品种的在境外市场披露的信息应当同时在境内市场披露。1. 2.3.发行人、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，确信披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。2.公司信息披露的基本原则2.1 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票及其衍生品种交易价格已经或可能产生较大影响或影响投资者决策的信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。2. 2信息披露是公司的持续责任，公司要忠实、诚信履行持续信息披露的义务。2. 3公司按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的原则、内容、格式要求，真实、准确、完整、及时、合法地报送及披露信息。不私下提前或有选择性地向特定对象（指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体和更具信息优势、且有可能利用有关信息进行交易或传播的机构和个人）单独披露、透露或泄露非公开重大信息。公司董事、监事、高管人员及其相关信息披露义务人保证信息披露没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带责任。2. 4.公司的信息披露按照公开、公正、公平对待所有股东的原则进行，并接受证券监管部门的垂询。3. 信息披露的内容3.1 公司披露的信息包括定期报告和临时报告。其中：年度报告、中期报告和季度报告为定期报告；其它报告为临时报告。3. 2临时报告包括但不仅限于下列事项：（1）董事会决议；（2）监事会决议；（3）股东大会决议；（4）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；（5）独立董事的声明、意见及报告；（6）与配股、增发新股、发行可转换公司债券有关的公司融资信息；（7）收购或出售资产（达到应披露的标准时）；（8）关联交易（达到应披露的标准时）；（9）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；（10）重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；（11）可能依法承担的赔偿责任；（12）公司章程、注册资本、注册地址和公司名称变更；（13）公司经营方针和经营范围发生重大变化；（14）变更募集资金投资项目；（15）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上；（16）持有公司5%以上股份的股东，其持有股份增减变化达5%以上；（17）公司第一大股东发生变更；（18）公司董事长、三分之一以上董事或总经理发生变动；（19）公司生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；（20）公司做出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；（21）法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响；（22）更换为公司审计的会计师事务所；（23）公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；（24）法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；（25）持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押；（26）公司进入破产、清算状态；（27）公司预计出现资不抵债；（28）获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备的；（29）公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚；（30）依照公司法、证券法、股票上市规则、公开发行股票公司信息披露实施细则等国家有关法律、法规和公司章程的要求，应予披露的其它重大信息。3.3信息披露的时间和格式，按深圳证券交易所股票上市规则的规定执行。3.4公司出现下列情形之一，将根据深圳证券交易所的有关规定向深圳证券交易所申请免予信息披露：（1）公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司利益，且该信息不会对股票价格产生重大影响；（2）公司认为披露某信息可能导致公司违反法律法规的；（3）深圳证券交易所认可的其它情况。4.信息披露的程序4. 1.信息披露前应严格履行下列审查程序：（1）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；（2）董事会秘书进行合规性审查；42.公司下列人员有权以公司的名义披露信息：（1）董事长；（2）总裁（经董事长授权）；（3）经董事长或董事会授权的董事；（4）董事会秘书；（5）证券事务代表。4. 3.公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书或证券事务代表列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。5. 4.公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书报告或通过董事会秘书向证券交易所咨询。6. 5.公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。7. 6.公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。5.信息披露的媒体5.1. 公司信息披露指定刊载的报纸为：中国证监会指定披露上市公司信息的报刊。5. 2.公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书、招股意向书以及其它临时性公告除载于上述报纸之外，还载于中国证监会指定的深圳证券交易所网站上。8. 3.公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。9. 公司信息披露的责任划分9.1. 公司信息披露工作由董事会负责管理，指定董事会秘书具体负责信息披露工作，即所有的信息传递工作均应交由董事会秘书依法合规进行。董事会秘书的责任：（1）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。（2）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会及四川证监局。（3）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。（4）董事会证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责，并承担相应责任；董事会证券事务代表负责定期报告的资料收集和定期报告的编制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。6. 2公司经理班子的责任（1）经理班子应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总裁、副总裁或指定负责的总裁助理必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。（2）经理班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。（3）各分、子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向公司总裁报告其公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。各分、子公司总经理必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。各分、子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。（4）经理班子提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交接的报告和材料情况及交接日期、时间等内容签名认可。6. 3.董事的责任：（1）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（2）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。6.4.监事的责任（1）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。（2）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。（3）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息。（4）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行对外披露时，应提前15天以书面文件形式通知董事会。（5）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总裁和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。7.信息披露的措施7.1. 公司建立严格的保密制度，确保发出正式公告前，有关非公开重大信息处于保密状态。（1）公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。（2）知悉证券交易内幕信息的知情人员负有保密义务。公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。（3）当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。（4）由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分。（5）公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。7. 2.公司制定的接待和推广制度，其内容包括接待和推广的组织安排、活动内容安排、人员安排，禁止擅自披露、透露或泄露非公开重大信息的规定等。8. 3.公司制定信息披露备查登记制度，对接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，其内容包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关上市公司的内容、提供的有关资料等（详见附件“公司信息披露备案登记表”），并在定期报告中将信息披露备查登记情况予以披露。9. 公司信息披露常设机构及附则9.1. 公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。8 .2.本制度与有关法律、法规、规范性文件或公司章程有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或公司章程执行。9 .责任追究未严格执行本制度，给公司造成损失的，按照*（2015）115号*股份有限公司内部问责制度（试行）追究当事人的经济责任，触犯刑法的，移送司法机关依法追究其刑事责任。五、主要控制点：1 .公司及相关信息披露义务人应当保证披露信息的存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2 .公司进行信息披露时，未遵守公平信息披露原则，进行选择性信息披露，利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。3 .公司未及时披露信息及其进展或者变化情况、可能产生的影响。4 .公司及相关信息披露义务人在其网站、其他媒体发布未公开重大信息的时间先于指定媒体，以新闻发布或答记者问等形式代替应当履行的报告、公告义务，以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。六、相关检查资料各类内部报告审议、审核文件、公司对外公告等。七、业务流程图九、信息披露管理控制业务目标业务风险控制点适用单位不相容岗位控制点分值控制点相关资料相关制度索引会计报表认定会计报表项目1存在和发生/真实性；2完整性；3权利与义务；4估价或分摊；5表达和披露；6准确性1234561合规风险：计划不合理，造成披露延误或遗漏。董事会办公室会同财务部制订出定期报告编制和披露工作计划。董事会办公室财务部定期报告编制和披露计划2合规风险：相关职能部门提供资料不及时、不准确。公司相关职能部门按照披露工作计划及相关规定向至事会办公室提供相关资料。莹事会秘书按照相关法律法规和上市地监管机构的规定编制定期报告初稿。相关职能部门重事会办公室各部门提交的相关资料定期报告初稿3合规风险：违反监管规则，受到监管机构谴责或投资者的质询。发生按照上市地监管规则或监管机构要求或公司认为需要披露的重大事项时，董事会办公室应当及时向相关各方了解情况，收集信息，并报告董事会秘书。董事会办公室1财务风险：披露不真实，影响财务报告。合规风险：未按规定程序审批，临时报告不符合监管要求。对于无须经董事会审批的事项，由董事长或总裁审批后披露。监事会发布的临时报告，由监事会主席审批后披露。对于须经公司董事会、监事会和/或股东大会批准的事项，按照公司章程及议事规则的规定履行相应的审批程序后进行信息披露。董事会办公室临时报告披露申请表