中交地产：向特定对象发行股票发行方案论证分析报告.docx

中交地产股份有限公司本次向特定对象发行股票方案论证分析报告中交地产股份有限公司（以下简称“公司”）为满足业务发展的资金需求，增强公 司资本实力和盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法“）、 中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、中交地产股份有限公司章程（以下简称“公司章程“）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）发布的上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“管理办法"）等有 关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）， 募集资金不超过350,000.00万元，用于长沙凤鸣东方、郑州翠语紫宸、武汉中交澄园等 5个房地产开发项目以及补充流动资金。一、本次发行股票的背景和目的（一）本次发行的背景1、地产企业融资政策放开，将更好服务稳定宏观经济大盘2022年11月28日，证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记 者问，重启A股房企股权融资：”允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于 政策支持的房地产业务，包括与'保交楼、保民生'相关的房地产项目，经济适用房、 棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流 动资金、偿还债务等”。公司作为央企背景的房地产上市公司，具备良好的企业背景及 信用水平等条件，有责任落实中央政策，积极发挥资本市场作用，在“保交楼、保民生” 领域做出积极贡献。2、房地产行业逐步进入良性循环，未来前景可观房地产行业作为我国国民经济的重要支柱产业，在拉动投资、促进消费、保持国民 经济持续增长中发挥了重要作用。近年来，中央坚定落实“房住不炒”，强化土地、金 融、财税端的调控力度，不断巩固房地产长效机制成果。随着行业长效机制的不断健全， 多层次住房供应体系的不断丰富，房地产行业逐步进入良性循环和健康发展阶段。随着房地产市场逐渐开始回归本源，居民的居住需求将是我国未来房地产市场的核 心支撑。长期来看，新型城镇化建设仍在持续推进，“中心城市+城市群”对于经济要 素与人口的虹吸效应愈发明显，城市居民对居住面积及住房品质提升的需求不断增强， 房地产行业的发展前景依然可观。公司也持续践行“产品向美、始于颜值、终于体验” 的产品设计理念，聚焦产品和服务能力建设，迭代升级产品线及产品谱系；通过建立品 质管理红线、产品品质密码等一系列管理标准，持续健全品质管控体系，全面促进公司 产品力进一步提升。（二）本次发行的目的1、响应国家政策，积极践行央企社会责任2022年12月15日至16日，中央经济工作会议在北京举行。会议指出，要确保房 地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生保稳定各项工作，满足行业合理融资需求， 有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，同时要坚决依法打击违法犯罪行 为，支持刚性和改善性住房需求，要坚持房子是用来住的，不是用来炒的定位，推动房 地产业向新发展模式平稳过渡。在此背景下，公司发挥A股上市公司优势，积极开展股本融资并将募集资金用于 政策支持的“保交楼、保民生”相关房地产项目，积极响应国家当前政策基调，并通过 再融资优化财务指标、增强公司实力，夯实长期增长基础，维护行业稳定。2、充实资金，助力公司高质量发展本次发行能够充实公司资金实力，提高上市公司发展潜力，助力公司由以高杠杆、 粗放式为主的发展方式向以高效益、集约式为主的发展方式转变，成为全国范围产品质 量好、特色强，具有优秀品牌与口碑的开发商，助力公司实现高质量发展。3、改善资产负债结构，减轻财务负担本次发行可补充权益资本，优化公司资本结构，降低净负债率水平，减轻借款负担、 提高财务的稳健性。通过本次发行，增强上市公司资金实力，提升净资产，可进一步巩 固提升公司资信水平，支持公司可持续发展。本次发行证券及品种选择的必要性（一）发行股票的种类和面值本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（二）本次选择向特定对象发行股票进行再融资的必要性1、本次发行是公司经营发展的需要本次发行股票募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集 资金到位后，能够有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争力， 巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力。因此，本次发行股票 对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的 利益。2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式股权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，具有较好的规 划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。并且伴随着公司业务不断扩大以及募集资 金投资项目的实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东 的利益。综上所述，公司本次发行股票募投项目符合行业发展趋势，与目前上市公司的主营 业务紧密相关，符合公司未来发展的战略规划，具有良好的市场前景和经济效益，有助 于实现公司可持续发展，提高公司竞争力。因此本次募集资金的用途合理、可行，符合 公司及公司全体股东的利益。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性本次发行的发行对象为包括中交房地产集团有限公司（以下简称“地产集团”）在 内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，地产集团拟 认购股票数量不低于本次发行实际发行数量的30%；其余股份由其他发行对象以现金方 式认购。地产集团最终认购股份数由地产集团和公司在发行价格确定后签订补充协议确 定，地产集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在启动发行后，在 无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，地产集团将以发行底价继续参与 认购。除地产集团以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其 他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理 公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以 上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除地产集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定。在本次发行获得中国证监会同 意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销 商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定除地产集团以外的其他发 行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。本次发行对象的选择范围符合管理办法等法律法规的相关规定，选择范围适当。（二）本次发行对象数量的适当性本次发行的发行对象为包括地产集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监 会规定条件的特定对象。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册后，在上 述范围内，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发 行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量及上限将进行相应调整。本次发行对象的选择数量符合管理办法等法律法规的相关规定，选择数量适当。（三）本次发行对象标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标 准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则及依据本次发行的定价基准日为公司本次发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% （定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经 审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间 发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相 应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权 除息事项，将对发行价格按照中国证监会及深圳证券交易所的规则相应调整。调整公式 如下：假设调整前发行价格为P0,每股派息/现金分红为D,每股送股或转增股本数为N, 调整后发行价格为PL则派息现金分红后Pl=PO-D;送股或转增股本后Pl=P0（l+N）; 两项同时进行则Pl= （PO-D） / （1+N）o本次发行采取竞价发行方式，最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次 发行股票申请获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与 本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。地产集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同 的价格认购。若本次发行未能通过上述竞价方式产生发行价格，则地产集团按本次发行 的发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日公司最 近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）认购本次发行的 股票。本次发行定价的原则及依据符合管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定 价的原则及依据合理。(二)本次发行定价的方法和程序本次发行股票定价的方法和程序依据管理办法等法律法规，已经董事会批准同 意并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，尚待经公司股东大会 审议通过。本次发行定价的方法和程序符合管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定 价的方法和程序合理。综上所述，本次发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法 规。五、本次发行方式的可行性(一)本次发行方式合法合规1、公司不存在管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形公司不存在管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信 息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市 公司的重大不利影响尚未消除；(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最 近一年受到证券交易所公开谴责；(4)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法 权益的重大违法行为；(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。2、本次发行募集资金的数额和使用符合管理办法第十二条的规定本次发行股票募集资金不超过350,000.00万元(含本数)。本次发行股票的募集资 金在扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：立：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金1长沙凤鸣东方214,405.0080,000.002郑州翠语紫宸67,647.376,000.003武汉中交澄园300,000.0060,000.004惠州紫薇春晓310,445.6065,000.005天津春映海河380,000.0034,000.006补充流动资金105,000.00105,000.00合计1,377,497.97350,000.00本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”相关政策要求，募集资金投资项目 均为住宅项目，均己取得首批预售许可证并进行预售。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行 股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募 集资金到位后按照相关法规规定的程序和期限予以置换。若本次发行股票实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公 司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求， 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。公司本次发行股票，募集资金使用符合管理办法第十二条的规定：(1)公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，公司符合管理办法第十二条第(一)项的规定;（2）公司本次募集资金扣除发行费用后将用于政策支持的“保交楼、保民生”相关 房地产项目以及补充流动资金，没有用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司，公司符合管理办法第十二条第（二）项的规定；（3）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生新的同业竞争、 显示公平的关联交易或对公司的独立性产生不利影响，公司符合管理办法第十二条 第（三）项的规定；3、本次发行的特定对象符合管理办法第五十五条的规定本次发行的发行对象为包括地产集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监 会规定条件的特定对象。除地产集团外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券 投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构 投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、 证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品 认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除地产集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定，在取得中国证监会关于本次发 行的予以注册文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机 构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定除地产集团以 外的其他发行对象。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。公司本次发行对象为包括地产集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会 规定条件的特定对象，符合管理办法的相关规定。4、本次发行价格符合管理办法第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日 公司A股股票交易均价的80% （定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价二定 价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额+定价基准日前20个交易日A股股票交 易总量），且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的 每股净资产值。最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权在本次发行 获得中国证监会关于本次发行的予以注册文件后，按照中国证监会的相关规定，根据发 行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间 发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相 应调整。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：假设调整前发行价格为PO,每股派息/现金分红为D,每股送股或转增股本数为N, 调整后发行价格为PL则派息/现金分红后Pl=PO-D;送股或转增股本后Pl=P0(l+N); 两项同时进行则Pl= (PO-D) / (1+N)o地产集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在启动发行后，在 无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，地产集团将以发行底价(定价基 准日前20个交易日公司股票交易均价的80%和截至定价基准日公司最近一期末经审计 的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者)继续参与认购。本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日 公司A股股票交易均价的80%,且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属 于母公司普通股股东的每股净资产值，符合管理办法的相关规定。5、本次发行的限售期符合管理办法第五十九条的规定公司本次发行完成后，地产集团认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转 让。其余发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁 定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。本次发行结束后， 由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律 法规对限售期另有规定的，依其规定执行。本次发行不会导致公司控制权发生变化。上 述锁定期安排符合管理办法的相关规定。综上，公司本次向特定对象发行股票，符合管理办法相关规定。（二）本次发行方式的审议和批准程序合法合规本次向特定对象发行股票已经公司第九届董事会第二十次会议审慎研究并通过，董 事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进 行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行股票方案尚需经公司临时股东大会审议，尚需取得有权国资监管单位批 准、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后，方能实施。综上所述，本次发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战 略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于维护全体股东的权益符 合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体 上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案进 行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过；涉及关联交易相关事项的，关联股东将回避表决，必须经出 席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。中小投资者表决情况应当单独计 票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次发行方案已经过公司董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东利 益：本次发行方案及相关文件尚待履行相关披露程序，保障股东知情权，同时本次发行 方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补 的具体措施根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见以及关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等文件的有关规定，为保障中小投资 者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具 体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体 如下：(一)本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、假设前提(1)假设本次发行股票于2023年7月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实 际完成时间为准。(2)公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面 没有发生重大变化。(3)假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行预案中的发行数量上 限，即208,630,106股。最终以经中国证监会同意注册和实际发行情况为准。(4)假设本次发行股票募集资金总额为人民币350,000.00万元，不考虑发行费用 的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册、发行认购情况 以及发行费用等情况最终确定。(5)由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响， 2023年公司整体收益情况较难预测。因此，假设2023年实现的归属于母公司所有者的 净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：情景1：公司经营状况没有改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润均与2022年持平(根据公司2022年度业绩预 告，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市 公司股东的净利润分别为3,450.00万元及22,200.00万元)；情景2：公司经营状况略微改善，2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡;情景3：公司经营状况明显改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为20,000.00万元；（6）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收 入、财务费用、投资收益等）的影响。（7）不考虑公司现金分红的影响。（8）假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行 为。（9）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。以上假设及关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公 司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决 策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2、对主要财务指标的影响基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下:项目2022年度/2022年12月31日2023 年度/2023 年 12 月 31 日本次发行前本次发行后普通股股本（万股）69,543.3769,543.3790,406.38情景一：假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东 的净利润较2022年度持平归属于母公司股东的净利润（万元）3,450.003,450.003,450.00扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）-22,200.00-22,200.00-22,200.00基本每股收益（元）0.050.050.04基本每股收益（元）（扣非后）-0.32-032-0.28稀释每股收益（元）0.050.050.04项目2022年度/2022年12月31日2023 年度/2023 年 12 月 31B本次发行前本次发行后稀释每股收益（元）（扣非后）-0.32-0.32-0.28情景二：假设公司2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 净利润均实现盈亏平衡归属于母公司股东的净利润（万元）3,450.000.000.00扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）-22,200.000.000.00基本每股收益（元）0.050.000.00基本每股收益（元）（扣非后）-0.320.000.00稀释每股收益（元）0.050.000.00稀释每股收益（元）（扣非后）-0.320.000.00情景三：假设公司2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 净利润均为20,000.00万元归属于母公司股东的净利润（万元）3,450.0020,000.0020,000.00扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）-22,200.0020,000.0020,000.00基本每股收益（元）0.050.290.26基本每股收益（元）（扣非后）-0.320.290.26稀释每股收益（元）0.050.290.26稀释每股收益（元）（扣非后）-0.320.290.26注：基本每股收益和稀释每股收益根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收 益率和每股收益的计算及披露编制。（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示资项目的实施和转化为公司盈利能力需要一定时间，短期内股东回报将仍然通过现有.业 务实现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保 持同步，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次 向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。()本次发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性详见中交地产股份有限公司向特定对象发行预案“第 三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。(四)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能 力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制 水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据 公司法证券法上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的 监管要求等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度及相关内部控制 制度。募集资金到位后，公司将按照上述规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用， 确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用，并积极配合保荐机构和监管银行对资 金使用情况进行定期检查监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用 风险。2、加强经营管理和业务拓展，提升经营效率和品牌影响力本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”相关政策要求，能够进一步提升公 司竞争力和品牌影响力，为股东创造价值。未来，公司将继续围绕国家战略，充分发挥央企控股优势，不断优化升级发展战略, 聚焦主业，做强专业，完善主营业务布局，同时积极探索和开拓融资代建、特色小镇、 TOD城市综合体、城市更新、产业地产、物流地产等新兴业务，进一步提升上市公司 的品牌价值和品牌影响力，提升土地储备和销售业绩，提高上市公司的盈利水平。3、完善公司治理架构，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循公司法、证券法、上市公司治理准则等法律、法规和 规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会 能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策； 确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确 保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和 检查权，为公司发展提供制度保障。4、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制为了更好地保障全体股东的合法权益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增 强股利分配决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知（证监发201237号）、上市公司监管指引第3号一上市公 司现金分红（2022年修订）（证监会公告20223号）以及公司章程等相关规定， 在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定中交地产股份有限公司 未来三年（20232025年）股东回报规划。公司将严格执行公司分红政策，积极回报 投资者，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行 投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。（五）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施 能够得到切实履行的承诺1、董事、高级管理人员的承诺根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见（国办发2013110号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 （国发201417号）、关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见（证监会公告201531号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，全体董事、 高级管理人员作出如下承诺:“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采 用其他方式损害公司利益；（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（三）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度应当与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权 条件应当与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（六）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会及/或深圳 证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满 足中国证监会及/或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或 深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填 补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承 担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人 同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则， 对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。”2、控股股东、实际控制人的承诺根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417号）、 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办 发2O1311O号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见（中国证券监督管理委员会公告201531号）的要求，为保证中交地产本次发行 完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，地产集团作为上市公司的控股股 东，中交集团作为上市公司的实际控制人，将忠实、勤J勉地履行职责，维护公司和全体 股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司的控股股东地产集团及实际控 制人中交集团作出如下承诺：“一、本公司将严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）、深圳证券交易所的有关监管规则，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵 占上市公司利益；二、自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交 易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证监会及/或深圳证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会及/或深圳 证券交易所的最新规定出具补充承诺；三、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损 失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”八、综上所述，公司本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方 案有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利 益。中交地产股份有限公司董事会2023年2月23日