中岩大地：关于回购股份的报告书.docx

证券代码：003001证券简称：中岩大地公告编号：2023-005北京中岩大地科技股份有限公司关于回购股份的报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票；2、拟回购股份的用途：本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划3、拟回购金额：不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3, 000万元 （含）；4、回购价格：不超过人民币22. 50元/股；5、回购数量：在回购价格不超过22. 50元/股的条件下，按回购金额上限 3, 000万元测算，预计回购数量不超过1,333, 333股，约占公司目前总股本的 1.04%；按回购金额下限1,500万元测算，预计回购数量不低于666, 667股，约占 公司目前总股本的0 52%；具体以回购期满时实际回购的股份数量为准；6、回购期限：自董事会审议通过回购方案之日起12个月内；7、回购资金来源：公司自有资金；8、相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股 股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人，在本次回购期间暂无明 确的增减持股份计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及 时履行信息披露义务。9、公司于2023年1月29日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了 关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案，独立董事对本次回购股份事 项发表了同意的独立意见。根据公司章程的规定，本次回购股份方案无需 提交股东大会审议。风险提示：1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回 购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的不确定性风险；2、如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险；3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或 公司董事会决定终止本回购方案等将导致本次回购股份计划受到影响的事项发 生而无法按计划实施的风险；4、本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或 员工持股计划未能经公司董事会审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已 回购股份无法全部授出的风险；5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将 在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披 露义务，请投资者注意投资风险。根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、关于支 持上市公司回购股份的意见、上市公司股份回购规则、深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第9号 回购股份以及公司章程等法律法规、 规范性文件的有关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如 下：一、回购股份方案的主要内容（一）回购股份的目的基于对北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、主 营业务发展前景、财务状况以及未来的盈利能力等基础上，计划以自有资金通 过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购 股份将用于实施股权激励或员工持股计划，进一步完善公司治理结构，构建长 期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，提升公司整体价值。（二）回购股份符合相关条件公司本次回购股份符合上市公司股份回购规则第七条与深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份第十条规定的相关条件：1、公司股票上市己满一年；2、公司最近一年无重大违法行为；3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；公司拟通过回购股份终止 其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。（H）拟回购股份方式、价格区间及定价原则1、拟回购股份方式公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股 份。2、拟回购股份价格区间本次拟回购股份价格不超过人民币22. 50元/股，该回购股份价格上限不高 于董事会审议通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%,具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况 确定。在本次回购股份期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股 票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国 证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回 购的资金总额1、拟回购股份的种类本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。2、拟回购股份的用途本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额本次拟以不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3, 000万元（含） 的自有资金回购公司股份。在回购价格不超过22. 50元/股的条件下，按回购金 额上限3, 000万元测算，预计回购数量不超过1,333, 333股，约占公司目前总股 本的1.04乐 按回购金额下限1,500万元测算，预计回购数量不低于666, 667股， 约占公司目前总股本的0. 52%；具体以回购期满时实际回购的股份数量为准；(五)回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。(六)回购股份的实施期限1、本次回购股份实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个 月内。如果在回购股份期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案 实施完毕：(1)如在回购股份实施期限内，实际使用资金总额达到回购股份金额上 限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；(2)如实际使用资金总额达到回购股份金额下限，董事会可以决定提前结 束本次股份回购方案。公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会 决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购股份决策并依法予以实 施。2、公司不得在下列期间内回购公司股票：(1)公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公 告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；(3)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者 在决策过程中，至依法披露之日内；(4)中国证监会规定的其他情形。(七)预计回购后公司股本结构变动情况1、按回购金额上限人民币3, OOO万元以及回购价格上限22. 50元/股测算， 预计可回购股数约为1, 333, 333股，占公司目前总股本的L 04%。假设本次回购 股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如 下变化：股份性质回购前回购后股份(股)比例(%)股份(股)比例()有限售条件股份78,416, 88361.3879, 750, 21662. 43无限售条件股份49, 333, 84338. 6248, 000,51037. 57总股本127, 750, 726100. 00127, 750, 726100. 00注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回 购的股份数量为准。2、按回购金额下限人民币1, 500万元以及回购价格上限22. 50元/股测算,预计可回购股数约为666, 667股，占公司目前总股本的0. 52%o假设本次回购股 份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下 变化：股份性质回购前回购后股份（股）比例（%）股份（股）比例（%）有限售条件股份78,416, 88361.3879, 083, 55061.90无限售条件股份49, 333, 84338. 6248, 667, 17638. 10总股本127, 750, 726100. 00127, 750, 726100. 00注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回 购的股份数量为准,（A）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能 力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份 不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2022年9月30日（未经审计），公司总资产约为216, 414. 87万元，归属 于母公司所有者权益合计约为129, 816. 34万元，资产负债率为39. 33%,货币资 金余额为人民币57, 525. 73万元，2022年1月-9月公司实现营业收入63, 859. 66万 元。假设本次回购金额按照上限人民币3, 000万元，根据2022年9月30日的财务 数据测算，回购资金约占公司总资产的1.39%,约占公司归属于母公司所有者权 益合计的2. 31%o根据公司经营、财务状况、债务履行能力及未来发展情况，公司认为人民 币3000万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重 大影响。本公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉 尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能 力和持续经营能力。（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致 行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存 在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减 持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划经自查，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其 一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行 为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。截至本公告披露日，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际 控制人、持股5%以上股东及其一致行动人，在本次回购期间暂无明确的增减持 股份计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息 披露义务。(+)回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益 的相关安排本次回购的股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划。公司如未能在 股份回购完成之后36个月内实施上述计划，未使用的回购股份将履行相关程序 予以注销并减少公司注册资本。若本公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照中华人民共和国公司 法等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披 露义务，充分保障债权人的合法权益。(十一)办理本次回购股份事宜的具体授权根据中华人民共和国公司法和公司章程的相关规定，经公司董事 会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法 律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次 回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：1、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除 涉及有关法律、法规及公司章程规定须由董事会重新审议的事项外，授权 管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本 次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；4、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。二、开立回购专用账户的情况及相关安排根据相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司已在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，回购专用证券账户仅用于 回购公司股份。三、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况1、公司于2023年1月29日召开了第三届董事会第九次会议，审议通过了 关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案，独立董事对本次回购股份 事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年1月31日在巨潮资 讯网（WWW. cninfo. com. cn）披露的第三届董事会第九次会议决议公告（公 告编号：2023-003） 独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独 立意见、关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告（公告编号： 2023-004） o2、根据相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次回购股份事项 实施期间，将及时履行回购期间的信息披露义务，并在定期报告中披露回购进 展情况。四、回购方案的风险提示1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回 购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的不确定性风险；2、如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险；3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或 公司董事会决定终止本回购方案等将导致本次回购股份计划受到影响的事项发 生而无法按计划实施的风险。4、本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或 员工持股计划未能经公司董事会审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已 回购股份无法全部授出的风险；5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在 回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露 义务，请投资者注意投资风险。五、备查文件1、公司第三届董事会第九次会议决议；2、公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告；3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的回购股份专用证券账 户开立证明。特此公告。北京中岩大地科技股份有限公司董事会2023年1月31日