企业（集团）并购重组过程中存在的问题和对策分析 AB版.docx

企业并购重组过程中存在的问题和对策分析摘 要 并购重组如今已成为我国国企完成混合所有制转型的重要趋势，自 2013年开始很多中央企业都完成了并购重组，以此快速实现了国有资产整合、 经营规模扩张、产业结构升级、竞争实力增强的战略目标。并购重组的成功取决 于资源整合的深度、质量以及协同效应，其中财务战略也要随之发生改变，才能 解决并购后资源的高效整合与资本的优化配置问题。本文围绕中央企业在并购重 组过程中财务管理面临的问题，进一步探究并购后财务战略转型的策略。关键词中央企业并购重组财务战略转型在彳共给向结构性深化改革进程中，我国政府积极鼓励电力、煤炭、冶金等产 能过剩的产业开展并购重组，由中央企业（简称“央企”）打头，通过并购重组增 加自身在全产业链的竞争优势，完善内部治理结构，转变管理模式，继而充分发 挥出资源整合后的协同效应，为市场注入持续性经济增长动能。但是就并购失败 案例来看，很多并购重组都只是简单合并或者“拉郎配、没有实质性地发挥并购 重组的价值，这也说明了央企在并购重组中存在较多的问题，亟待解决。二、央企并购重组的动因与风险（一）实现规模经济，发挥协同竞争优势很多央企的经营业务多元化，涉及领域广泛，导致产品线过长、资源分散， 欠缺专、精、大的发展，竞争优势被削弱，造成资源的大量浪费。而并购重组能 够通过资源的再分配和整合，将规模经济做大做强，利用规模扩张、资源集中、 产量提升的优势来降低生产与管理成本。同时还能集中技术、工艺、经验、资金 等资源，来提高创新力、降低融资成本、实现合理避税，从而扩大资源协同的竞 争优势。对于央企而言，需要通过重组来将有限的优质资源运用到规模效应显著、 技术要求较高、准入门槛较高的关键产业链环节中，比如新能源项目，这也是我 国发展战略计划中的重点发展业务。因此重组还能够使关键业务与企业战略发展 目标有机结合起来，提高央企的竞争力，发挥资源的协同效应。（二）基于不良资产处置的需要央企一直以来普遍存在国有资产大量流失、不良资产率高等问题，并购重组 是转化不良资产的一种有效途径。一般央企对不良资产的处置都交由资金雄厚且 专业水平高的资产管理公司负责，也就是目前比较流行的托管式重组。资产管理 公司对并购重组后陷入不良资产困境的央企进行专业化的资本运作，实现国有资 产的保值增值，规范内部控制体系和会计核算体系，从而促进资本链进入良性循 环。三、央企并购重组中面临的问题分析（一）并购价值评估风险较大新能源项目容量小、数量多。项目资源日益短缺，公司壮大形成规模效应就 需要新建和并购。重点关注的财务指标资本金内部收益率和净资产收益率需要达 到标准。通过资金利用优势和专业的技改消缺优势，打造并购企业并盈利。一般 并购公司的价值评估方法主要依据价值类型来选择，包括市场价值、投资价值， 目前公司的并购偏重于投资价值，但是没有考虑投资需求是否为市场典型价值， 投资价值与市场价值未必相同。价值评估对于评估人员和机构的专业性要求极 高，且容易受到主观性和片面性影响，使得国有资产大量流失，资产评估沦为形 式主义1 。（二）财务资源与业务整合欠缺系统性业务重组后的资源重新配置一直以来都是很多并购央企感到棘手的问题，业 务资源整合包括产品整合、负债整合、股权整合以及组织制度整合等内容，是并 购央企提高核心竞争力和资源配置效益的重要手段。但是并购央企在并购后一味 追求规模扩张，盲目进行业务资源整合，没有树立战略眼光和系统思维、联合财 务资源进行整合，造成了业务资源的大量浪费，财务管理水平不升反降。比如很 多央企并购后，更加注重提升市场占有率、提高销售额等方面，以此来尽快实现 短期目标，没有将精力投入新技术的研发和新知识、经验的整合方面，也不重视 客户资源、组织资源、文化资源和人力资源的协调与配置，导致核心竞争优势没 有充分发挥出来。这主要是将做大做强的实质概念混淆了。在业务资源整合以后， 势必会剥离效益低下、质量较差的资产，冗员、冗费的问题也被逐一改善，自然 会牵涉岗位的调换和职员安置问题。折旧会造成整而不合的情况，集团很难实现 一体化运作2。（三）政府不恰当干预过多政府虽然能够引领央企进行战略性的并购重组，以此来作用于国民经济结构 的调整与优化、保障国有经济安全,但央企仍需要遵循市场规律来实现资源整合。 现阶段的问题在于国资委过多干预央企并购后的整合活动。比如在并购对象的选 择上，央企没有考虑同业竞争因素，没有对其进行深入的市场调查，只是通过强 制的行政命令让两个可能存在较多竞争关系的企业进行并购重组，从而增加了财 务资源整合的难度。四、央企并购重组中财务战略转型的建议（一）选择合理的并购价值评估法目前资产价值评估的主要方法有市场法、成本法以及收益法等，但是很多央 企还在使用成本法为主进行价值评估。随着全球化经济影响的加深，我国并购价 值评估应当与国际标准接轨。现代化先进的测算模型主要分为两种，即净资产收 益率和现金流量现值。仅仅通过收益法很难给出准确客观的评估，因此需要至少 结合两种以上的评估方法来全面客观地进行价值评估。对于并购过程中的时间要 求，一般项目被并购方关注的是金额和时间，而央企的并购审批流程较长，要加 快对并购的审批，重视有限资源的开发和并购。（二）优化财务资源的整合策略对于财务资源的整合，央企应一分为二来看待，即分为有形资产和无形财务 资源。对于有形资产，要通过两个方面来加强整合，一方面是通过集团子母公司 的会计核算体系，统一被并购企业的会计核算口径、规范会计核算程序、方法、 会计账户、财务报表等形式，从而保证资金流、现金流和业务流核算信息得以及 时传递、无误沟通和可靠共享,真实反映被并购企业的资产流动状况和资产结构， 便于集中化管理。另一方面则是要整合全面预算管理体系，统一预算管理流程， 便于预算总目标的下达和下级单位预算执行结果的反馈，以此来约束、监督与考 评被并购企业的预算执行情况。同时集团总部建立资金结算中心或者成立财务公 司，开设统一的资金账户，以此用来负责内部资金结算，实现集中资金收支管理 与风险监控3。而对于无形财务资源的整合，要注重财务知识、人力资源、组 织结构、制度文化资源等的整合，加强统一的文化建设，充分发挥资源协同效应 下的决策支持价值。（三）国资委应合理进行干预国资委在央企进行并购重组的过程中需要发挥出三大作用，即加强监督、规 范管理资产经营公司、完善资本经营预算制度。首先国资委应当遵循“政企分开” 原则和市场规律，与企业明确职能分工，与企业监事会共同强化监督职能，健全 对国有资产监管的法规建设和出资人经济责任审计制度，监督预算管理的落地效 力，完善外派监事制度，从而推动央企开展实质性重组。其次，对于资产经营公 司，国资委要促使其加快治理结构、管理体制的改革与升级，提高资源配置效率， 提高资产经营公司对不良资产的处置效率，以此来全力支持央企实现并购与资源 整合。最后国资委要健全国有资本经营预算制度，完善央企收支分配机制，加强 对国有资产的控制，保障国有资产的安全与增值性。五、结语央企蛋向的根本目的在于稳固与强化涉及国家经济的关键行业的发展以及 央企在与国家关系密切领域的主导地位，因此就需要提高央企在这些行业中整合 国有资本和优质资源的能力，大力发展国民经济支柱产业，提高国有资本的控制 力和影响力，继而优化国有经济结构，保障国家经济命脉的高速发展和安全。参考文献1吕庆翔.企业并购中的财务风险及防范J.财会学习，2020(04)： 31-32+40.12徐宁.A企业并购的财务整合案例研究D.中国财政科学研究院，2019 (23)： 211-212.3戴宙松.公司并购财务风险及防范控制研究J.当代会计,2019 (06)： 109-110.集团企业并购重组过程中存在的问题和对策摘要：在当前复杂多变，激烈竞争的市场环境下，作为市场经济主体的企 业面对着诸多的挑战，尤其是非上市的小型集团企业，一方面面临着发展壮大的 瓶颈，另一方面面对着市场资源争夺的挑战，往往力不从心。企业在面对这一生 存和发展的问题时，往往采取企业间的并购重组是一种最佳的选择方案，并购重 组可以实现企业间的优势互补，实现规模化生产，降低经营成本，提高市场的竞 争力，但是企业并购重组又是一项复杂而又专业性很强的系统工程。文章阐述了 并购重组对企业发展的重大意义，分析了在并购重组过程中面临的问题以及应采 取的对策，以助于逐一排除和弱化重组过程中的关键风险节点，最终确保并购重 组的顺利完成。关键词：并购重组;集团企业;关注事项集团企业并购重组的主要内容是在一个集团企业架构下，企业为适应市场的 变化，在激烈的竞争之中谋求生存和发展，优化企业内外部资源，通过剥离不良 的资产或债务，采取收购或兼并的方式进入新的领域，或是强强联合，从而达到 资源的最佳配置，提高企业整体的盈利能力。因此，企业并购重组在其发展壮大 的过程中具有十分重要的意义。一、集团企业并购重组的意义集团企业并购重组是企业一项重大的经营决策，其基本环节由市场调研确定 重组战略方案、意向性谈判、项目尽职调、确定并购重组初步方案、项目立项审 批、二次尽调、确定并购重组方案、报董事会审核、报股东会审批等环节构成。(一)对企业实现规模化发展具有推动作用在当前激烈的市场竞争环境下，企业的核心竞争力集中体现在于人才、技术、 资源、成本等方面，谁具备了成本领先优势谁就具有了市场话语权，企业规模化 发展可以有效的合理配置资源，有效降低生产成本，实现节约化生产。从企业发 展的角度，企业并购重组是一个很好的选择路径，通过并购可以迅速的扩大生产 经营规模，人才、技术的集中共享，打破市场壁垒，避免建设发展周期，可以直 接实现横向i体化的强强联合，实现企业产业结构的集中、增强规模化竞争力， 增强企业的核心竞争力。（二）对企业整合生产要素，优化资源配置具有促进作用当前复杂而又多变的市场环境中，企业的生产资源日益短缺，是生产要素市 场争夺的核心。这就造成企业对资源占有的排他性和资源经营的长期性，再加上 自然资源的不可再生性，致使资源紧张和短缺问题日益突出。这就要求企业通过 并购重组的形式，充分利用社会上的存量资源，利用相关企业拥有的资源，提高 资源的使用效率和产出效率，从而实现企业间的资源互补和优化配置、达到资源 共享，强强联合。（三）有利于引进战略投资人，提高企业协同管理效益企业在发展到一定的程度会出现经营方面、管理方面、内部治理方面、融资 能力等方面有待进一步提高的瓶颈问题，有待于新鲜血液的输入。通过战略并购 重组可以引入新的战略投资人，会带来新的理念、新的资源、新的管理方式、新 的业务模式，这将会给企业注入新的发展动力。两种原属不同领域的企业文化、 经营业态、企业治理等方面的融合和交织，必然会导致企业在战略协同、文化协 同、业务协同、管理协同等方面产生1 + 1大于2的效果，有利于提高企业协同管 理效益的发挥。（四）有利于消化企业不良资产，提高企业的再融资能力企业能够在金融机构融资是依托于其身良好的经营业绩和优质的资产结构， 如金融机构的贷款融资业务主要考察的是企业的资产负责率、销售利润率、资产 周转率以及资产的良好程度等几项关键指标。而企业如何能在短期内实现优化资 产结构，提高经营业绩指标，并购重组是一项有效的途径。企业通过并购重组可 以剥离掉不良资产，引进新的战略投资人，可以有效的降低资产负责率等财务指 标，优化资产及股权结构，轻装上阵，将企业积极、优质、向上的一面展示给金 融机构，有利于提升企业再融资的能力。二、并购重组过程中存在的主要问题（一）前期尽调不翔实，信息失真造成决策失误企业并购重组的一般程序是前期尽调、上会立项、二次尽调，上报董事会决 策，决策通过后报股东会批准。因此前期的尽职调查是非常重要的一个环节，是 整个并购重组的敲门砖，尽调结果的优劣和翔实程度直接关系到重组的成败。前 期尽调涉及到债权债务、资产状况、法律纠纷、经营业态、无形资产、劳动关系、 知识产权利等方方面面，一般是由企业聘请的第三方专业的法律和审计机构承 担。但是对于第三机构的选择、尽调路径和方案的选择将决定着尽调结果的详尽 程度和完整性，往往会存在重大的法律诉讼，潜在的法律纠纷，隐形的重大债务 等方面的遗漏，会造成决策信息的失真。所以前期尽调工作是企业高层首要关注 的重要方面。与此同时前期尽调工作的开展需要一个强有力的组织保障系统，对于第三方 机构的选择要有甄别能力，企业内部要有一个日常决策领导机构，对于中介机构 的建议和尽调方案进行把关复核，防止尽调方案的片面性和遗漏，也可以在一定 程度上防止出现第三方机构方与交易方串通等舞弊行为的发生。（二）并购价值评估方法采用不当，存在企业价值低估的风险企业并购重组的核心是交易双方的估值和交易对价，而影响价值的确定因素 之一就是评估方法的逗择。企业价值的评估方法通常有成本法、市场法、现金流 量法三种主要的方法，成本法关注是企业历史价值，市场法是关注企业的现在市 场价值，而现金流量法则是重点关注企业未来的价值。评估方法选择不当，直接 会导致企业价值的高估或低估，将会影响到交易双方谈判的效果和周期，增加并 购重组中不可控因素的发生，决策周期的延伸还会增加双方的并购成本，甚至会 因为并购价值和对价问题导致重组终止，并购重组的终止会导致前期的成本无法 补偿和收回，加大并购企业的成本支出。（三）忽视并购中的税收筹划，导致重组税赋成本较高当期税赋成本是企业生产经营活动中无法回避的一个现实的成本项目，在企 业产品和交易定价中起着重要的作用。企业并购重组涉及到增值税、土地增值税、 企业所得税等几个税赋较高的税种，并购重组中资产的交易和对价估值必然会产 生溢价，资产价值的溢价意味着资产交易会产生利得，高附加值利得的产生必然 会产生较高的税赋成本。而企业高层在并购重组中往往一味的追求高估值、高对 价，从而忽视了资产溢价带来的税赋成本。税赋成本存在临界值的问题，在临界值附近多增加1元的估值溢价，就会带 来几倍的税赋成本差异。并购重组中的税收筹划是一项重要的工作，往往容易被 忽视，导致在最终办理股权或是资产过户时，因为巨额税费导致并购终止，从而 造成巨大的重组成本。（四）并购重组决策周期较长，容易导致重组失败企业并购重组是一个漫长而细致的过程，并购交易的双方都要经历尽调、立 项、上会、报批等程序，一般集团企业理想的并购重组周期是在6至12个月期 间内。超过这一期间就会存在诸多变数，尤其是企业价值的评估数存在时效性的 问题，一般评估报告的时效为一年，超过这一时效限止期，将又会进行第二次评 价估值。二次评估会受到市场价格波动的影响，评估值会有一个波动幅度的确变 化。这将直接导致并购估值的不确定性，估值的变化会影响到双方的争议，一般 都会增加重组成本，影响到并购决策的时效性和成败。三、并购重组中应采取的主要应对措施（一）制订详细严密的前期尽调方案，杜绝尽调的空白区前期尽调是指对于并购重组项目从企业的法人治理场面、财务层面、业务层 面、法律层面等各方面进行全面、细致的尽职性调查，取得第一手资料，在尽职 调查的基础上形成调查报告。前期尽调是整个并购重组的起始点，往往体现着管 理层的意图和尽调的走向，起着关键性的作用，并购尽调上至企业文化下至企业 的产品销售售后服务，涉及到企业的方方面面，是一项复杂而又细致的工作，专 业性极强。通常的作法是聘请第三方专业机构来完成，由企业成立的并购小组牵 头，各职能部门及第三方机构参与共同经过多轮的论证和调研，最终确定尽调方 案，避免尽调的死角，提高尽调报告的全面性、可用性。同时，在尽职调查的过程中需要根据实际的调查情况，对尽调方案实施进度 进行把控，定期组织召开尽调协调会，取听尽调工作的进展和有待解决的问题， 根据会议协调结果对方案进行修改和调整，在过程中消化重组双方的争议点，以 提高重组的决策效率。（二）强有力的组织体系保障是企业并购重组的重要支撑企业并购重组是一个复杂细致的系统性工程，重组的过程充满着各种风险和 变数，即使聘请了第三方机构的介入，也需要防范机构舞弊行为的发生，以防止 被牵着鼻子走，偿失主动权。因此在企业内部需要一个强有力的组织体系保障， 一般的操作方式是在企业内部由总经理牵头，行政、财务、投融资、运营管理等 职能部门负责人参加，成立并购工作领导小组，设立专门办事协调机构，并要单 独预算专门的并购经费以及必要的后勤保障措施，确保并购重组的顺利实施。（三）采取合理的并购价值方法，体现企业的真实价值并购交易价值和对价是双方关注的焦点，是整个交易对价的核心和基础，价 值评估方法的选择直接关系到交易价格的高低。因此目前通常的做法：一是加强 事前的沟通，企业在前期应加强与合并方的沟通和交流，摸清对方的心理价位， 同时参照同行业的平均市场价格，确定一个参照价格;二是将成本法、收益法、 现金流量法三种主要的价值评估方法同时运用，取三者的平均值作为一个基础价 值，在此基础之上通过系数加成调整的方法最终确定出企业并购价值估值，以此 作为交易对价的依据。其次除前述综合平均法之外，采取最多估值方法的是现金 流量法，该种方法的优点是考虑了资金的时间价值和企业未来的成长价值，有利 于不同规模企业之间的比较。具体的价值估价方法的选择，一般要根据企业自身的资产规模、盈利能力、 资产的陈新度、发展潜力、市场占有率等诸多方面进行考虑，选择前应与交易对 手进行充分的沟通并就对所选择的评估方法达成基本一致。然后在双方基本认同 的情况下开展评估工作，按照前述两种通常的做法实施有效估值。（四）制订周密的并购方案，重点关注税收筹划措施并购重组方案是企业并购重组的灵魂，在制定时要慎重对待，多听取多方面 人士和专家的意见，从自身出发结合交易对手的意图，既要考虑股权交易架构， 企业并购估值，交易对价的支付方式，还要考虑实施的计划和步骤、重点关注事 项等，是一个详尽而又周密的计划。同时应重点关注并购估值、法律风险，税费成本等几个关键重要领域，尤其 是要考虑到资产的溢价所生产资产利得。较高的资产利得会产生较高的税赋成 本，所以在方案的设计时应着重关注税收筹划的方案。具体的应对策略就是在充 分分析交易双方的现状和预期并购估值和交易对价的基础上，建立价值估值税赋 成本的数学模型，结合模拟出来的数据代入到增值税、土地增值税、企业所得税 等主要的税种计算中去，最终得出拟交纳税款的金额，通过演算的税费金额倒推 双方可接受的价格底线。并购重组税收筹划的重点是税费的临界值，具体操作是根据交易对价，关注 应缴纳税款的临界点测算税赋成本，根据数据模型进行测算不同估值所产生的税 费，然后进行对比和调整，以达到一个适当的税赋成本值。这样品既能满足于交 易价格的确定，又能尽最大限度的降低税赋成本。（五）加强并购重组事前沟通，事中协调，提高决策效率企业并购是一个交易双方价值观、经营理念、交易对价等方面再统一的过程, 是一个复杂的系统工程，往往会因为一个小的风险点或是价格估值等问题浪费很 长的时间，产生严重的内耗，这将严重影响到重组的周期性。造成项目重组的停 滞，陷入无尽谈判和会议之中。实际工作中通常的做法一是建立正常用的沟通机 构和协调机构，定期组织召开并购重组业务专题会议，把争议解决在初始阶段， 业务层面消化掉;二是加强双方高层的沟通和谈判，抓大放小，求同存异，在企 业高层层面达成一致共识;三是注重前期基础性工作及方案的制定，事中实施过 程中的把控，尽量将有争议的问题消化在基层和中段;四是注意在并购重组过程 中争议解决的执行，对于确定的已解决争议应一事一项签订书面协议，达成共识 的部分应出具会议纪要或备忘录，以防止争议事项日后重提影响到并购的进程和 决策的效率。最后通过事前、事中周密详尽的安排和实施，过程的把控和风险点 的化解，为双方高层决策奠定良好基础，提高决策的效率。四、结语在当前国内外复杂多变的市场环境之下，企业面临着生存和发展的挑战，非 上市小型集团企业要实现多元化发展、规模化发展、集约化发展，企业间的并购 重组是必经之路。虽然企业并购重组过程中存在着许多突出的关键性风险控制问 题，但是并购重组的优势非常明显，能够使企业在短期内迅速整合资源，优化资 产结构和资源配置，实现规模化生产，有利于扩大市场占有率，提高企业盈利能 力和核心竞争力。因此，集团企业应积极的探索并购重组发展之路，充分依托现 有的政策优势、企业内外部人才及资源优势，利用好第三方专业机构优势，谨 慎操作走出一条适合于自身的并购重组发展之路！参考文献：川谢海同.企业在并购重组过程中存在的问题及解决对策分析J.中国商论， 2020 (4)： 161-163.2许丽芳.企业并购重组中财务管理问题探究J.中国民商，2020 (06)： 189, 233.引高冲.关于企业并购重组存在的问题及对策研究UL经营者，2020, 34(19)： 88-89.4柴伟.讨究尽职调查法在企业并购中的运用J.中国集体经济，2021 (6)： 46-47.5邹胜梅.企业并购财务问题分析J.行政事业资产与财务，2021 (7)： 85-86.