农尚环境：详式权益变动报告书（更新稿）-海南芯联.docx

武汉农尚环境股份有限公司详式权益变动报告书（更新稿）上市公司名称：武汉农尚环境股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：农尚环境股票代码：300536信息披露义务人：海南芯联微科技有限公司住所/通讯地址：海南省海口市龙华区海秀中路84号2#综合楼305-26股份变动性质：增加签署日期：二O二二年九月声明一、信息披露义务人依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书等相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在武汉农尚环境股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人不存在通过任何其他方式增加或减少在武汉农尚环境股份有限公司拥有权益的股份。三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。六、本次权益变动完成后，海南芯联微科技有限公司持有武汉农尚环境股份有限公司20%的股份，武汉农尚环境股份有限公司副董事长兼总经理林峰先生将成为武汉农尚环境股份有限公司的实际控制人，本次权益变动构成管理层收购。根据上市公司收购管理办法中对管理层收购第五十一条规定，“上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请符合证券法规定的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得加以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。上市公司董事、监事、高级管理人员存在公司法第一百四十八条规定情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。”本次交易尚需提交公司股东大会审议，尚存在不确定性，提请投资者注意投资风险。目录声明1释义5第一节信息披露义务人介绍6一、信息披露义务人基本情况6二、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构.6三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况7四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况7五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况7六、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况8七、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况.8八、信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况8第二节本次权益变动的目的及履行的程序9一、本次权益变动的目的9二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划9三、本次权益变动履行的相关程序9第三节权益变动方式11一、本次权益变动方式11二、本次股份转让协议的主要内容11三、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况18四、评估情况和定价依据18五、关于管理层收购规定的说明19第四节资金来源20一、本次权益变动的资金总额20二、本次权益变动的资金来源20第五节后续计划21一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划21二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.21三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划21四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.21五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划22六、对上市公司分红政策的重大调整计划22七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划22第六节本次权益变动对上市公司的影响分析23一、对上市公司独立性的影响23二、对上市公司同业竞争及关联交易的影响24第七节与上市公司之间的重大交易26一、与上市公司及其子公司之间的交易26二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易26三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似的安排26四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排26第八节前6个月内买卖上市公司交易股份的情况27一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况27二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况27第九节信息披露义务人的财务资料28第十节其他重要事项29第十一节备查文件30一、备查文件30二、备查地点30详式权益变动报告书附表34释义在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义:上市公司、农尚环境、公司指武汉农尚环境股份有限公司信息披露义务人、海南芯联指海南芯联微科技有限公司本报告书指武汉农尚环境股份有限公司详式权益变动报告书（更新稿）本次权益变动指海南芯联通过协议转让方式受让吴亮先生持有的农尚环境无限售流通股份58,660,000股，占公司总股本20%股份转让协议指2022年6月7日，海南芯联与吴亮先生签订关于武汉农尚环境股份有限公司的股份转让协议股份转让协议之补充协议指2022年6月9日，海南芯联与吴亮先生签订关于武汉农尚环境股份有限公司的股份转让协议之补充协议股份转让协议之补充协议（二）指2022年9月15日，吴亮先生与海南芯®缁订武汉农尚环境股份有限公司股份转让协议之补充协议（二），就双方签署股份转让协议及补充协议约定的转让股份的转让价格和订金金额进行了重新约定，其他内容不变财务顾问指北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问指中天国富证券有限公司评估机构指中联资产评估集团（浙江）有限公司公司法指中华人民共和国公司法（2018年修订）收购管理办法指上市公司收购管理办法（2020年修订）公司章程指武汉农尚环境股份有限公司章程中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元、万元指人民币元、人民币万元注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。第一节信息披露义务人介绍、信息披露义务人基本情况截至本报告书签署之日，海南芯联基本情况如下：企业名称海南芯联微科技有限公司注册地址海南省海口市龙华区海秀中路84号2#综合楼305-26法定代表人林峰注册资本30,000万元企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码91460000MABMFMTP8L成立时间2022年5月12日经营期限2022年5月12日至无固定期限经营范围许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：核电设备成套及工程技术研发；电子专用材料研发；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；物联网技术研发；新材料技术研发；集成电路芯片设计及服务；专业设计服务；通讯设备销售；电气设备销售；电子专用设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；计算器设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）所属行业科技推广和应用服务业主营业务技术开发、技术服务、技术咨询通讯地址海南省海口市龙华区海秀中路84号2#综合楼305-26通讯电话13911759872二、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构（一）股权结构截至本报告书签署之日，海南芯联的股权结构如下图所示：根据海南芯联的股权结构，林峰持有海南芯联70%股权，为海南芯联的控股股东、实际控制人。（二）控股股东、实际控制人基本情况林峰，男，身份证号码：612501198108*,中国国籍，无其他国家或地区的居留权。最近5年的主要任职情况如下：起止时间任职单位担任职务主营业务注册地是否与所任职单位存在产权关系2012年10月至2021年10月北京山海昆仑资本管理有限公司总经理、董事实业投资、投资管理、投资咨询北京市否2019年7月至2020年7月硅谷数模（苏州）半导体有限公司董事长软件开发、技术服务江苏省苏州市否2018年10月至2018年12月安代普特（广州）科技有限公司董事、总经理电子、通信与自动控制技术研究、开发广东省广州市否2021年U月至今农尚环境副董事长、总经理园林绿化工程设计、施工湖北省武汉市否2022年5月至今海南芯联执行董事、总经理软件开发、技术服务海南省海口市持有70%股份注：林峰先生已于2018年12月辞去安代普特（广州）科技有限公司董事、总经理职务，工商登记未及时变更。三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况截至本报告书签署之日，海南芯联未直接投资或控制其他企业。截至本报告书签署之日，海南芯联控股股东、实际控制人林峰先生，除控制海南芯联外，未直接控制其他企业。四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况截至本报告书签署之日，海南芯联成立于2022年5月12B,最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况截至本报告书签署之日，海南芯联的董事、监事、高级管理人员基本情况如下:姓名曾用名性别职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区的居留权林峰林峰熠男执行董事兼总经理中国北京市否付金龙无男监事中国湖北省武汉市杏截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。六、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情形。七、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人未发生变化。八、信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况海南芯联成立于2022年5月12日，未产生实际经营，无具体财务数据。第二节本次权益变动的目的及履行的程序一、本次权益变动的目的本次权益变动的目的是基于信息披露义务人对上市公司内在价值和未来发展前景的信心，通过本次权益变动取得上市公司的控制权，利用上市公司平台有效整合优质资源，积极为上市公司寻找和引进优质资源和业务，改善上市公司的生产经营管理能力，提高上市公司的资产质量，优化上市公司资产结构，增强上市公司的持续盈利能力，为全体股东带来良好回报。二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划截至本报告书签署之日，除本次权益变动事宜外，信息披露义务人未来十二个月内无其他增持或减持上市公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。三、本次权益变动履行的相关程序（一）本次权益变动已履行的相关程序截至本报告书签署之日，本次权益变动已经履行的程序如下：1、2022年6月7日，海南芯联召开股东会，审议通过本次权益变动事宜。2、2022年6月7日，信息披露义务人与吴亮先生签署本次权益变动的股份转让协议。3、2022年6月9日，信息披露义务人与吴亮先生签署本次权益变动的股份转让协议之补充协议。42022年9月15日，信息披露义务人与吴亮先生签署本次权益变动的股份转让协议之补充协议（二）O5、2022年9月17日，中联资产评估集团（浙江）有限公司出具了浙联评报字2022第417号武汉农尚环境股份有限公司管理层收购项目所涉及的武汉农尚环境股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告。6、2022年9月17日，农尚环境董事会非关触事作出决议通过本次权益变动事宜，且本次交易获得上市公司全部独立董事同意并发表了同意意见。（二）本次权益变动尚需履行的相关程序根据收购管理办法相关规定，本次权益变动属于管理层收购，截至本报告书签署日，本次收购尚需履行如下程序：1、尚需上市公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过；2、深圳证券交易所的合规性审核确认和在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。第三节权益变动方式一、本次权益变动方式本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。签署股份转让协议前，吴亮先生持有上市公司70,875,000股股份，占上市公司总股本的24.17%,为上市公司控股股东、实际控制人。2022年9月2日和2022年9月5日，吴亮先生以大宗交易的方式合计减持上市公司股份5,865,700股，上述股份减持完成后,吴亮持有65,009300股，占上市公司总股本的22.17%。2022年6月7日，上市公司控股股东、实际控制人吴亮先生与信息披露义务人签署股份转让协议，拟将其持有的上市公司无限售流通股份58,660,000股，通过协议转让方式转让给信息披露义务人。2022年6月9日，双方签订了股份转让协议之补充协议，就2022年6月7日双方签署股份转让协议约定的转让股份的转让价格进行了重新约定，其他内容不变。2022年9月15日，吴亮先生与海南芯联签订了股份转让协议之补充协议（二），就上述双方签署股份转让协议及补充协议约定的转让股份的转让价格和订金金额进行了重新约定，其他内容不变。本次权益变动完成后，海南芯联持有上市公司58,660,000股股份，占公司总股本的20%o上市公司的控股股东变更为海南芯联，实际控制人变更为林峰先生。由于林峰先生担任上市公司副董事长兼总经理，本次权益变动构成管理层收购。二、本次股份转让协议的主要内容（一）股份转让协议甲方：吴亮乙方：海南芯联微科技有限公司鉴于：（1）武汉农尚环境股份有限公司，是一家依据中国法律于2000年4月28日依法成立并有效存续的股份有限公司（下称“目标公司”）。（2）转让方按照本协议的条款和条件，将其持有的目标公司的20.00%股份（即目标公司的58,660,000股股份，以下称“目标股份”）转让给受让方。对此，受让方按照本协议的条款和条件，以合计848,223,600.00元人民币的对价受让转让方所持前述目标公司20.00%的目标股份。为此，双方就上述目标股份的转让事宜达成本协议如下：L股份转让1.1 股份转让对价。经双方友好协商一致，受让方按照本协议的条款和条件，以848,223,600.00元人民币(下称“股份转让款”)的对价受让转让方所持前述目标公司58,660,000股股份，占目标公司总股本的20.00%,每股价格为14.46元，若本协议股份转让价格低于证券交易所规定的上市公司股份协议转让价格下限，双方一致同意以证券交易所规定的上市公司股份协议转让价格下限为本协议股份转让最终价格。如在本协议签署日至目标股份登记过户完成日之间，目标公司发生分红、派股等权益分派事项，则本次转让价格及转让数量做出相应调整。2 .付款2.1 订金。双方同意，自本协议签署之日起10个自然日内，受让方向转让方支付订金，订金金额不低于24,235.00万元。2.2 支付股份转让款。在收到证券交易所对本次股份转让交易的确认意见书之日起的3个工作日内，受让方应向转让方一次性支付全部剩余股份转让款。受让方已支付的本协议第2.1款约定订金相应抵减股份转让款。2.3 在中国证券登记结算有限公司办理过户登记。双方同意，转让方在收到本协议约定的全部股份转让款之日起3个工作日内，转让方应配合受让方完成向中国证券登记结算有限公司申请办理目标股份登记过户手续，实现将目标股份登记在受让方名下。2.4 受让方作为企业法人承担履行本协议股份转让纳税义务，乙方承担支付履行本协议股份转让应缴纳的全部个人所得税款，确保履行本协议股份转让依法合规和足额缴纳税款。3 .双方的陈述、保证及承诺3.1 转让方向受让方陈述并保证：(1)转让方拥有签署并履行本协议的充分权力和权利，目标股份之上不存在其他共有人或已取得共有人的同意;(2)截至本协议签订时，目标股份不存在被设定任何留置、质押、担保或任何形式的第三方权利，且转让方在本协议项下的股份转让交易完成前也不会在目标股份上设定任何上述担保权益及第三方权益；(3)截至本协议签订时，目标股份不存在尚未了结或潜在的诉讼、仲裁、其它争议或者被司法冻结等权利受限情形，不存在限售、不得减持、不得转让、不得协议转让的情形，且目标股份转让过户登记完成前也不会存在上述情形；(4)将采取使本协议和相关文件生效或有法律效力所必需的或所要求的全部行动，并签署全部所必需的或所要求的全部相关文件；(5)转让方应及时办理或与受让方共同办理本次股份协议转让事宜所涉所有批准及登记事宜，包括但不限于证券交易所出具股份转让确认意见、在中国证券登记结算有限公司办理登记过户手续、信息披露等；(6)转让方签署和履行本协议不违反中国法律规定及目标公司章程的规定、转让方作出的相关承诺；(7)向受让方就目标股份转让进行的信息披露是真实的、准确的、充分的；(8)转让方应无条件地承担及补偿受让方任何因其于本协议所约定的陈述与保证的不真实或不准确而遭受的任何损失和费用。3.2 受让方向转让方陈述并保证：(1)受让方拥有签署并履行本协议的充分权力和权利；(2)配合转让方完成使本协议生效或有法律效力所必需的或所要求的全部行动，并签署全部所必需的或所要求的相关文件；(3)受让方用于支付目标股份转让价款的资金来源合法，其拥有完全的支配权；(4)受让方将完全履行其在本协议项下的义务，并承担股份转让交易完成后作为目标公司控股股东的责任和义务。(5)受让方及时办理或与转让方共同办理本次股份转让及相关事宜所涉应由受让方办理的所有批准及登记事宜，包括但不限于备齐应由受让方准备的所有资料、并与转让方共同向证券交易所和中国证券登记结算有限公司办理相关确认或登记过户手续等。(6)受让方应无条件地承担及补偿转让方任何因其于本协议所约定的陈述与保证的不真实或不准确而遭受的任何损失和费用。4 .协议解除4.1 经协商一致并以书面方式确认，双方可解除本协议。此外，如发生下列情形之一，双方可书面通知其他方解除本协议，但在因违约解除协议的情况下，违约一方不得行使解除权。(1)任何一方严重违反本协议约定的陈述与保证，且在接到另一方要求改正的通知之日起10个工作日内仍未改正的。(2)证券交易所、政府部门采取禁止交易交割的措施，且该措施为最终生效的并在程序上无法再争执。4.2 本协议按照本条约定被解除而导致本协议项下股份转让交易不能实现的，本协议终止履行，但本协议的解除不影响本协议中关于保密、违约责任、争议解决等相关条款的效力。本协议被解除后，不免除违反本协议一方的责任，也不得解释为放弃对违反本协议义务的行为进行救济的权利。5 .违约责任5.1 若受让方未根据本协议约定向转让方支付股份转让价款，或受让方未根据本协议约定及时办理目标股份协议转让相关手续，或转让方未根据本协议约定及时足额向受让方交付目标股份，或转让方未根据本协议约定及时办理目标股份协议转让相关手续，或有其他严重违反本协议义务行为的，经守约方催告后违约方在收到催告之日起10个工作日内未及时予以纠正的，守约方有权单方面解除本协议。同时，守约方有权向违约方追究违约责任。5.2 转让方违反其在本协议第3.1条项下的义务的，应向受让方承担违约责任。53受让方违反其在本协议第3.2条项下的义务的，应向转让方承担违约责任。5.4 违约方应当赔偿守约方因违约行产生的所有损失，以及守约方为此支出的诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、财产保全费等维权成本。5.5 甲乙双方任一方未按本协议约定及时、足额支付相应款项、交付目标股份，或退还相关款项，应向另一方承担违约责任。6 .税费6.1 手续费和相关费用。除本协议另有明确约定以外，不管交易是否交割完毕，对本协议或与此交易有关的支出或拟支出的所有经费和费用（包括但不限于律师费、评估费等）均由双方依法自行承担。6.2 交易税。双方应依法各自承担其因本协议项下股份转让交易产生的相关税费（如有）。7 .保密7.1 转让方应严格保守其所知道的与受让方有关的全部商业秘密及其他未公开信息，并防止任何形式的泄露，直至该信息成为公开信息。7.2 受让方应严格保守其在股份转让过程中所获得的与转让方、目标公司有关的全部商业秘密及其他未公开信息，并防止任何形式的泄露，直至该信息成为公开信息。7.3 本协议所称“未公开信息”指未在任何报纸、刊物、广播、电视、互联网等媒体公开发送的宣传资料、政府有关部门及其他公开场合向公众披露的文件、资料或信息。7.4 双方按照有关信息披露管理法律、法规和规范性文件规定或按照证券交易所、证券监管部门或司法机关要求依法披露的，不受本条限制。8 .不可抗力8.1 由于不可抗力（包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争、法律法规及政策变更、政府行为等）的影响，致使本协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将不可抗力情况以电报或书面形式通知其他方,并应在10个工作日内提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。按照不可抗力对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。8.2 遇有上述不可抗力的一方，应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。8.3 如证券交易所及/或中国证券监督管理委员会未批准或未确认本次股份转让，则本协议自动解除，甲乙双方互不负违约责任，转让方应在协议解除之日起3日内退还受让方已支付的全部款项。9 .法律适用及争议解决9.1 本协议的签订、效力、履行及因本协议引起的或与本协议相关的所有争议，均适用中国法律，并应按照中国法律进行解释和执行。9.2 任何与本协议相关或因本协议的解释或履行而产生的争议，均应先通过友好协商方式解决；协商不成的，则任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会根据其届时有效的仲裁规则通过仲裁方式解决。仲裁裁决是终局的，对双方均具有法律约束:力。10 .其他10.1 除经双方书面修改或解除本协议及其附件之外，本协议当事人之外的任何其他人均不得以任何形式修改或解除本协议。10.2 可分割性。本协议任何条款的不合法或无效，不影响其他任何条款的效力。10.3 不可转让。未经其他方的事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。10.4 弃权。一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利、权力或特权不得被视为弃权。单个或部分行使任何权利、权力或特权不得排除其行使任何其他权利、权力或特权。10.5 信息披露。除应法律、证券交易所、证券监管部门要求之外，未经双方事先书面同意，任何一方均不得向任何第三方披露本协议所涉目标股份转让事宜。10.6 费用。双方均应自付其在本协议项下或本协议相关的成本及税费。10.7 协议修改。本协议构成双方当事人之间的全部协议，除书面修改之外，对本协议条款的任何修改均为无效。10.8 协议生效。本协议经甲乙双方签署且转让方根据本协议第2.1条收到受让方支付完毕订金之日起生效。若受让方未能根据第2.1条约定的期限向转让方支付全部订金的，且转让方亦未书面同意延期的，则本协议自受让方支付订金期限届满之日起自始无效。10.9 协议文本。本协议以中文拟就，一式六份，本协议双方各持两份，报证券交易所一份、中国证券登记结算有限公司一份。每份均具有同等法律效力。（二）股份转让协议之补充协议甲方：吴亮乙方：海南芯联微科技有限公司考虑到证券市场价格波动以及上市公司股份协议转让证券监管规则规定，就2022年6月7日双方签署武汉农尚环境股份有限公司股份转让协议，双方经协商一致，达成如下补充约定：1、 以2022年6月8日目标公司股份二级市场每股收盘价17.75元为定价基准，将2022年6月7日双方签署武汉农尚环境股份有限公司股份转让协议约定的目标股份每股交易价格14.46元和目标股份转让对价848,223,600.00元，变更为：目标股份每股交易价格14.20元和目标股份转让对价832,972,000.00元；2、除本补充协议第1条约定变更目标股份每股交易价格和目标股份转让对价以外，2022年6月7日双方签署武汉农尚环境股份有限公司股份转让协议其他约定保持不变；3、本补充协议，经甲乙双方签署并与2022年6月7日双方签署武汉农尚环境股份有限公司股份转让协议一同生效，以中文拟就，一式六份，本协议双方各持两份，报证券交易所一份、中国证券登记结算有限公司一份，每份均具有同等法律效力。（）股份转让协议之补充协议（二）转让方：吴亮受让方：海南芯联微科技有限公司考虑到证券市场价格波动以及上市公司股份协议转让证券监管规则规定，就2022年6月7日双方签署股份转让协议和2022年6月9日双方签署股份转让协议之补充协议（2份协议以下合称“本次股份转让协议M）,双方经协商一致,达成如下补充约定：1、以2022年9月14日目标公司股份二级市场每股收盘价15.19元为定价基准，将本次股份转让协议约定的目标股份每股交易价格14.20元和目标股份转让对价832,972,000.00元，变更为：目标股份每股交易价格12.16元和目标股份转让对价713,305,600.00元。2、将本次股份转让协议中约定的”.1订金。双方同意，自本协议签署之日起10个自然日内，受让方向转让方支付订金，订金金额不低于24235.00万元，变更为：订金。双方同意，自本补充协议（二）签署之日起3个自然日内，受让方向转让方支付订金，订金金额不低于9,950.00万元。3、除本补充协议（二）第1条和第2条约定以外，本次股份转让协议其他约定保持不变。4、本补充协议（二），经甲乙双方签署并与2022年6月7日双方签署股份转让协议和2022年6月9日双方签署股份转让协议之补充协议一同生效以中文拟就，一式六份，本协议双方各持两份，报证券交易所一份、中国证券登记结算有限公司一份，每份均具有同等法律效力。三、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况信息披露义务人出具了关于股份锁定期的承诺函，承诺本次权益变动完成后，信息披露义务人持有的上市公司股份自本次权益变动完成之日起36个月内不以任何形式转让。除上述披露的信息外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他任何质押、冻结等权利限制的情况。四、评估情况和定价依据根据中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的浙联评报字2022第417号武汉农尚环境股份有限公司管理层收购项目所涉及的武汉农尚环境股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告，上市公司在评估基准日2022年3月31日归属于母公司股东权益账面值为61,145.17万元，评估价值为385,329.00万元，评估价值较归属于母公司股东权益增值324,183.83万元，增值率530.19%。根据股份转让协议、股份转让协议之补充协议和股份转让协议之补充协议（二），海南芯联通过协议转让的方式受让吴亮先生持有的上市公司58,660,000股股份，转让价格为人民币12.16元/股，转让价款合计为人民币713,305,600.00元。本次协议转让价格不低于股份转让协议之补充协议（二）签署前一日（2022年09月14日）上市公司收盘价（15.19元/股）的80%。五、关于管理层收购规定的说明林峰任上市公司副董事长兼总经理，本次权益变动构成管理层收购。关于公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书第三十一条规定的情况说明如下：1、截至本报告书签署之日，上市公司具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度、董事会成员中独立董事的比例达到一半。2、截至本报告书签署之日，林峰先生未直接持有上市公司股份。3、截至本报告书签署之日，林峰先生在其他公司（不含上市公司及其下属公司）中的任职情况详见“第一节信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构”之“（二）控股股东、实际控制人基本情况”。截至本报告书签署之日，林峰先生不存在公司法第一百四十八条规定的情形，最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形。4、截至本报告书签署之日，上市公司董事会、监事会声明其己经履行诚信义务，有关本次管理层收购符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。第四节资金来源一、本次权益变动的资金总额根据海南芯联与吴亮先生签署的股份转让协议股份转让协议之补充协议及股份转让协议之补充协议（二），海南芯联受让吴亮先生持有的上市公司20%股权的交易金额为713305,600.00元，支付方式为现金，收购价款之外未作其他补偿安排。二、本次权益变动的资金来源本次权益变动的资金主要来源于信息披露义务人自有资金及自筹资金，若在支付过程中遇到自有资金紧缺的情况，信息披露义务人将通过银行借款、控股股东及实际控制人等关联方借款等方式自筹解决。本次权益变动的资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，也不存在利用本次权益变动的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。第五节后续计划一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若信息披露义务人后续拟对上市公司主营业务进行重大调整，将严格依照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。本次权益变动完成后，信息披露义务人将集中资源优势，根据上市公司实际经营和业务情况，在保持上市公司既有生产经营发展战略基本稳定前提下，加快集成电路板块业务开拓和推进，对上市公司资产结构和质量进行优化调整和提升，提高公司资产和业务的综合盈利能力，提升公司治理运作水平，积极为公司寻找和引进优质资源和业务，拓宽上市公司持续发展道路，预计将对上市公司未来经营发展产生较为积极的影响。二、未来12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人将根据上市公司实际经营发展需要，积极为上市公司寻找和引进优质资源和业务，适时推动上市公司资产及业务的结构优化与资产质量提升，提高公司资产和业务的综合盈利能力。若信息披露义务人新增有关计划或建议，将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，履行必要的法定批准程序和信息披露义务。三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划截至本报告书签署之日，林峰先生担任上市公司副董事长兼总经理。本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。四、对上市公司章程的修改计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司章程条款进行修改的计划。本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。六、对上市公司分红政策的重大调整计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。第六节本次权益变动对上市公司的影响分析一、对上市公司独立性的影响本次权益变动完成后，为了保证在上市公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，海南芯联及其实际控制人林峰先生（以下简称“承诺人”）承诺如下：“（一）人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。（二）资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。2、保证不以上市公司的资产为承