凯格精机：重大信息内部报告制度.docx

东莞市凯格精机股份有限公司重大信息内部报告制度第一章总则第一条为规范东莞市凯格精机股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，维护投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作以及东莞市凯格精机股份有限公司章程（以下简称”公司章程''）等有关规定，结合公司实际，特制定东莞市凯格精机股份有限公司重大信息内部报告制度（以下简称“本制度”）。第二条重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的任何情形或事件时，按照本制度负有报告义务的有关人员和部门，应及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。第三条本制度所称“负有报告义务的人员”（简称“报告义务人”）包括：（-）公司董事、监事和高级管理人员；（二）公司各部门、子公司、分公司负责人；（三）公司派驻子公司的董事、监事和高级管理人员；（四）公司的控股股东和实际控制人及其一致行动人；（五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人；（六）其他可能接触重大信息的相关人员。第四条证券部是公司信息披露的管理部门，由董事会秘书领导，具体执行重大信息的管理及披露事项。第五条报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形或事件时，报告义务人应当在获悉有关信息时及时履行报告义务。报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前，负有保密义务。第六条公司的董事、监事、董事会秘书，公司其他高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露的信息的人员，在信息尚未公开披露之前，负有保密义务。第二章重大信息的范围第七条公司、下属分公司、控股子公司出现、发生或即将发生以下情形时，相关报告义务人应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书：（一）按照法律法规以及公司章程的规定应提交公司董事会、监事会、股东大会审议的事项。（二）应当报告的交易1 .购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在报告事项之内）；2 .对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；3 .提供财务资助（含委托贷款）；4 .提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；5 .租入或者租出资产；6 .签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7 .赠与或者受赠资产；8 .债权或者债务重组;9 .研究与开发项目的转移；10 .签订许可协议；11 .放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；12 .深圳证券交易所认定的其他交易。公司下列活动不属于前款规定的事项：1 .购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；2 .出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；3 .虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。（三）与公司关联人之间发生的关联交易，包括：1 .本条第（二）款规定的交易事项；2 .购买原材料、燃料、动力；3 .销售产品、商品；4 .提供或者接受劳务；5 .委托或者受托销售；6 .关联双方共同投资；7 .其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。（四）其它重大事件1 .重大仲裁和诉讼；2 .变更募集资金投资项目；3 .业绩预告、业绩快报和盈利预测；4 .利润分配和资本公积金转增股本；5 .股票交易异常波动和澄清事项；6 .回购股份；7 .可转换公司债券涉及的重大事项；8 .行业信息及风险事项；9 .股权激励10 .重大资产重组。（五）重大风险事项1 .发生重大亏损或遭受重大损失；2 .发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；3 .可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任；4 .计提大额资产减值准备；5 .公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；6 .预计出现净资产为负值；7 .主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；8 .营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；9 .公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚；10 .公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；11 .公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；12 .公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；13 .主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；14 .重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；15 .发生重大环境、生产及产品安全事故；16 .收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；17 .不当使用科学技术、违反科学伦理；18 .深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。六）重大变更事项1 .变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；2 .经营方针、经营范围和或者公司主营业务发生重大变化；3 .变更会计政策、会计估计；4 .董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；5 .公司发行新股或其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收出相应的审核意见；6 .持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；7 .公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；8 .公司董事长、经理、董事（含独立董事）或三分之一以上监事提出辞职或发生变动；9 .生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；10 .订立重要合同，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；11 .法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响;12 .聘任或解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；13 .法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；14 .任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；15 .获得大额政府补贴等额外收益；16 .发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；17 .深圳证券交易所或公司认定的其他情形。第八条公司股东及一致行动人持有公司股份达到5%,或者持有公司5%以上股份的股东或控股股东拟买卖其持有的公司股份达到公司股份1%以上或导致公司控股股东发生变化的，公司股东应将该信息及时报告公司董事长和董事会秘书，并持续向公司报告股份转让的进程。第九条应报告信息按照有关法律、法规、规范性文件的规定属于免于披露的范围，负有报告义务的有关人员可以免于履行本制度规定的报告义务。第十条按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应以书面形式向公司董事长和董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。第三章重大信息报告程序第十一条按照本制度规定负有报告义务的有关人员或部门，应在知悉本制度所述的内部重大信息后的当日，向公司董事长和董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的书面文件当面递交或邮件给董事会秘书或公司证券部。第十二条公司证券部在接到重大信息报告后，应当按照法律、法规、深圳证券交易所创业板股票上市规则、公司章程等有关规定，及时进行分析、判断，判定对其处理方式，收集相关资料、草拟信息披露文件，报董事会秘书审核；董事会秘书在审核后，根据公司章程的规定提请公司董事长、董事会、监事会、股东大会履行相应的审批程序，并按信息披露事务管理制度履行相应的信息披露程序；对于无需履行审批程序的事项，经董事长审核后，按信息披露事务管理制度履行相应的信息披露程序。第十三条信息披露完成后，公司证券部应指定专人对披露的重大信息予以整理并妥善保管，并通报董事会秘书，由董事会秘书通报董事长和与信息披露有关的各方。第十四条公司向监管部门、深圳证券交易所报告前，需根据公司章程的规定履行内部审议程序，并由董事会秘书审核通过后报送。董事会秘书在审核过程中，有权要求财务部门、对外投资部门等对有关文件做出说明，有关部门及人员应予以配合。第四章保密义务及法律责任第十五条内部信息报告责任人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务，不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大信息，不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得从事内幕交易、市场操纵或者其他欺诈活动。一旦出现泄露情形，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向深圳证券交易所报告。第十六条公司负有报告义务的有关人员违反本制度的规定，未履行相关职责,视为违反岗位职责，公司将视情况追究其责任。第五章附则第十七条本制度未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准。第十八条本制度由董事会制订和修改，经董事会审议通过后，在公司上市后生效。第十九条本制度由公司董事会负责解释。东莞市凯格精机股份有限公司二。二二年九月