和顺电气：和顺电气简式权益变动报告书（姚建华）.docx

苏州工业园区和顺电气股份有限公司简式权益变动报告书上市公司：苏州工业园区和顺电气股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：和顺电气股票代码：300141信息披露义务人：姚建华注册地址：江苏省苏州市新市路画锦坊*栋通讯地址：苏州市工业园区和顺路8号一致行动人：姚尧注册地址：江苏省苏州市新市路画锦坊*栋通讯地址：苏州市工业园区和顺路8号一致行动：秦勇注册地址：江苏省苏州市沧浪区东善长巷*号通讯地址：苏州市工业园区和顺路8号股份变动性质：股份减少（竞价交易减持、协议转让、表决权放弃）签署日期：二。二二年十一月声明一、本报告书是依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号权益变动报告书及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。二、依据中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在苏州工业园区和顺电气股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在苏州工业园区和顺电气股份有限公司拥有权益的股份。三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。四、本次权益变动尚需要取得深圳证券交易所的批准，尚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。目录声明2第一节释义4第二节信息披露义务人5第三节本次权益变动的目的及持股计划7第四节权益变动方式8第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况26第六节其他重大事项27第七节备查文件28信息披露义务人声明29简式权益变动报告书附表30第一节释义本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义:信息披露义务人指苏州工业园区和顺电气股份有限公司董事长、总经理姚建华先生一致行动人指苏州工业园区和顺电气股份有限公司董事姚尧先生、副总经理秦勇先生上市公司、和顺电气指苏州工业园区和顺电气股份有限公司绿脉电气指苏州绿脉电气控股（集团）有限公司本次权益变动指姚建华于2021年12月29日至2021年12月31日期间通过集中竞价方式减持2,400,000股；一致行动人秦勇于2021年12月30日通过集中竞价方式减持90,000股。姚建华向绿脉电气协议转让其持有的和顺电气12,694,230股股份，占上市公司股份总数的5.00%,并放弃持有的剩余和顺电气股份表决权的权益变动行为本报告书指苏州工业园区和顺电气股份有限公司简式权益变动报告书股份转让协议指苏州绿脉电气控股（集团）有限公司与姚建华关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司之股份转让协议表决权放弃协议指苏州绿脉电气控股（集团）有限公司与姚建华关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司之表决权放弃协议中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法收购办法指上市公司收购管理办法准则15号指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。第二节信息披露义务人一、信息披露义务人基本情况（一）信息披It义务人姓名姚建华曾用名无性别男国籍中国身份证号码32050319630521*住所江苏省苏州市新市路画锦坊*栋通讯地址苏州工业园区和顺路8号通讯方式0512-62862607是否取得其他国家或地区的居留权行（二）一致行动人1、姚尧姓名姚尧曾用名无性别男国籍中国身份证号码32050319890320*住所江苏省苏州市新市路画锦坊*栋通讯地址苏州工业园区和顺路8号通讯方式0512-62862607是否取得其他国家或地区的居留权否2、秦勇姓名秦勇曾用名无性别男国籍中国身份证号码32050219670616*住所江苏省苏州市沧浪区东善长巷*号通讯地址苏州工业园区和顺路8号通讯方式0512-62862607是否取得其他国家或地区的居留权否二、信息披露义务人之间的一致行动关系本次权益变动前，信息披露义务人姚建华为公司控股股东、实际控制人；姚建华与姚尧系父子关系；秦勇为姚建华妹妹的配偶。截至本报告书签署日，姚建华直接持有上市公司28.85%的股份，姚尧直接持有上市公司0.29%的股份，秦勇直接持有上市公司0.33%的股份。根据上市公司收购管理办法第八十三条对一致行动人的定义，姚建华、姚尧、秦勇互为一致行动人。三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，姚建华先生、姚尧先生及秦勇先生均不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。第三节本次权益变动的目的及持股计划一、本次权益变动的目的基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同，信息披露义务人通过本次权益变动引入绿脉电气为上市公司的控股股东。本次权益变动完成后，绿脉电气将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。二、信息披露义务人未来12个月内股份增臧计划截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续减持其所持有的上市公司股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。第四节权益变动方式一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司权益的情况本次权益变动前，姚建华持有上市公司75,648,229股股份及表决权，姚尧持有上市公司726,802股股份及表决权，秦勇持有上市公司930,000股股份及表决权。姚建华、姚尧及秦勇合计持有上市公司77,305,031股股份及表决权，占上市公司总股本的30.46%o本次权益变动后，姚建华持有上市公司60,553,999股股份，姚尧持有上市公司726,802股股份及表决权，秦勇持有上市公司840,000股股份及表决权。姚建华、姚尧及秦勇合计持有上市公司股份62,120,801股（占上市公司总股本的24.47%）,其中，姚建华持有的60,553,999股股份（占上市公司总股本的23.85%）不再拥有表决权。本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司权益的具体情况如下：股东名称本次权益变动前本次权益变动后持股数量（股）持股比例拥有表决权股数（JS）拥有表决权比例持股数量（股）持股比例拥有表决权股数（股）拥有表决权比例姚建华合计持有股份75,648,22929.80%75,648,22929.80%60,553,99923.85%一其中：无限售流通股9,391,3853.70%9,391,3853.70%5,617,8272.21%-有限售流通股66,256,84426.10%66,256,84426.10%54,936,17221.64%.-秦勇合计持有股份930,000037%930,0000.37%840,0000.33%840,00O0.43%其中：无限售流通股232,5000.09%232,5000.09%210,0000.08%210,00O0.11%有限售流通股697,5000.28%697,5000.28%630,0000.25%630,00O0.33%股东名称本次权益变动前本次权益变动后持股数量（股）持股比例拥有表决权股数OS）拥有表决权比例持股数量（股）持股比例拥有表决权股数（股）拥有表决权比例合计持有股份726,8020.29%726,8020.29%726,8020.29%726,8020.38%姚尧其中：无限售流通股181,7010.07%181,7010.07%181,7010.07%181,7010.09%有限售流通股545,1010.21%545,1010.21%545,1010.21%545.1010.28%77,305,03130.46%77,305,03130.46%62,120,80124.47%1,566,8020.81%注1：姚建华于2021年12月29日至2021年12月31日期间通过集中竞价方式减持N400,000股；秦勇于2021年12月30日通过集中竞价方式减持90,000股。注2：拥有表决权比例的计算公式为：拥有表决权比例=拥有表决权股数（股）/（和顺电气总股本（股）姚建华放弃的表决权股数（股）二、本次权益变动的基本情况本次权益变动方式为集中竞价减持、协议转让、表决权放弃。2021年12月29日至2021年12月31日期间，姚建华通过集中竞价方式减持2,400,000股；秦勇通过集中竞价方式减持90,000股。2022年11月23日，绿脉电气与姚建华签署股份转让协议，拟以18,787.4604万元的价格（即14.80元/股）受让姚建华所持有的和顺电气无限售流通股12,694,230股股份，占和顺电气总股本的5.00%o2022年11月23日，绿脉电气与姚建华签署表决权放弃协议，姚建华将放弃其持有的和顺电气剩余60,553,999股股份（占上市公司总股本的23.85%）对应的表决权。本次权益变动后，上市公司控股股东由姚建华变更为绿脉电气，因绿脉电气无实际控制人，上市公司将无实际控制人。三、本次权益变动相关协议的主要内容（一）股份转让协议2022年11月23日，公司控股股东、实际控制人姚建华（转让方）与绿脉电气（受让方）签订了股份转让协议，主要内容如下：1、本次股份转让转让方有意向受让方转让其持有的上市公司无限售流通股合计12,694,230股股份（占上市公司总股本的5.00%）；受让方同意以现金购买前述标的股份。经双方协商同意确定标的股份的每股转让单价为人民币14.80元/股，转让价格合计为人民币18,787.4604万元。自股份转让协议签署日起至过户登记日前，如上市公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则股份转让协议项下的股份数量相应进行增加，同时对每股价格相应进行调减，使得股份转让价款的总金额保持不变。转让方与受让方于股份转让协议签署日同时签署相应的表决权放弃协议，在表决权放弃协议中，转让方承诺于标的股份过户登记日放弃其仍持有上市公司全部股份（合计60,553,999股，约占上市公司总股本的23.85%）（以下简称“弃权股份”）对应的表决权（包括因上市公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形对弃权股份数量进行调整后对应的全部表决权）O2、股份转让价款的支付及释放双方同意于股份转让协议签署之日，受让方已支付的1,000.00万元意向金自动转为本次交易的股份转让款；受让方应于股份转让协议签署后二十个工作日内向托管账户支付人民币12,287.4604万元，剩余股份转让款5,500万元应于上市公司按照证券法规在指定信息披露平台披露2022年度年报后三十个工作日内支付至托管账户内，并于完成股份转让协议约定的上市公司董事会调整完成日起七个工作日内释放至转让方指定银行账户。股份转让价款的释放安排如下：(1)于深交所根据相关规定出具了关于本次股份转让合规性审查的确认意见之日起二个工作日内，双方应相互配合向托管账户的监管银行发出放款指令，将托管账户中的人民币12,287.4604万元释放至转让方指定账户。(2)于完成股份转让协议约定的上市公司董事会调整完成日起七个工作日内，双方应互相配合向托管账户的监管银行发出放款指令，将托管账户中的全部剩余资金释放至转让方指定账户。3、标的股份的过户(1)当双方开立的托管账户收到受让方根据股份转让协议约定支付的12,287.4604万元款项之日起五个工作日内，转让方应向深交所提交本次股份转让合规性审查的申请材料。(2)当转让方指定账户根据股份转让协议约定收到第一笔释放款项之日起五个工作口内，转让方应取得关于本次交易的完税证明。(3)转让方取得关于本次交易的完税证明之日起三个工作日内，双方应相互配合在前述期限内向证券登记结算机构提交标的股份过户登记所需要的全部申请文件，并完成标的股份的过户登记手续。(4)自过户登记日起，受让方即享有标的股份对应的全部权益和权利。4、交接期安排(1)自签署日至上市公司董事会调整完成日期间(且不早于过户登记日)为交接期(以下简称“交接期交接期内，双方应遵守中国法律关于上市公司股东、股份转让方和股份受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益。(2)交接期内，转让方应履行中国法律法规、上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务，并确保上市公司的持续正常经营，上市公司在过户登记日前不会出现任何重大不利变化，保持上市公司现有的结构、高级管理人员基本不变，继续维持与客户的关系，以保证上市公司在过户登记日后的稳定经营且不发生重大不利影响。(3)转让方承诺保障受让方在过渡期内对上市公司享有与转让方同等的知情权，转让方应及时向受让方提供相应的材料以保障受让方的知情权。(4)考虑到本次股份转让及本次表决权放弃实施后上市公司的控股股东将发生变更，交接期间内，未经受让方事先书面同意，除证券监管法律法规发生变化或者应证券监管部门要求或者股份转让协议约定外，转让方及其一致行动人不会就下列事项向上市公司提出议案，并且不对此类议案投赞成票，也不会以其他任何方式促成下述事项：修改上市公司(含其所有分公司及直接或间接参股或控股的子公司，以下简称“控股子公司”，下同)的公司章程或类似法律文件；变更上市公司的股本结构，或给予任何第三方可认购或拥有上市公司注册资本或股份的期权、认股权、可转换为股份的权利或其它类似权利；改变上市公司内部治理机构(包括董事会、监事会、高级管理人员)的人员构成和议事规则；上市公司实施资产置换、发行股份购买资产、重大资产购买、处置资产、重大投资行为、分拆上市或者其他重大交易；上市公司向其股东支付任何未分配利润或宣布、作出任何分配利润或回购上市公司股份的决议，但上市公司为执行已实施的限制性股票激励计划而进行的回购注销除外；转让、许可、质押、放弃、设置负担于或以其他任何方式处置上市公司的重大资产，或者上市公司向任何第三方提供贷款或者提供担保；上市公司以任何方式豁免任何债务或者提前偿还金额超过50万元的未到期债务；上市公司以包括但不限于承债式收购等方式直接或变相地处置金额超过1,000万元的应收账款、其他应收账款等；上市公司与其关联方（关联方的范围应按照深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所创业板股票上市规则确定）发生重大关联交易（重大关联交易应按照深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所创业板股票上市规则确定）；修订、终止、撤销或放弃上市公司对于任何第三方的任何权利主张（包括免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权），或与之达成和解；和解导致损失超过50万元，或者放弃、豁免任何与上市公司相关的民事或行政诉讼或争议；转让、许可、质押、放弃、设置负担于或以其他方式处置上市公司任何无形资产（包括但不限于专利权及专利申请权、商标权及商标申请权）；对任何已有金额单笔超过50万元的合同或协议作出不利于上市公司的修改；达成任何协议、合同、安排或者交易或者对上市公司为一方的现有合同进行修改，且以上行为可能会对上市公司经营的性质或范围、负债水平造成重大不利影响；变更上市公司名称或实质性业务的属性或范围（如，从事新业务、终止从事现有业务等）;上市公司任何业务惯例或核算方法的重大变化、雇佣人员政策、规章制度重大变化；向上市公司的任何管理人员、董事、雇员或顾问发放奖金或者增加该等人员其他任何形式的收入（发放正常奖金、年终奖不受前述限制）;对上市公司在职员工进行包括但不限于直接或间接的员工持股、限制性股权、期权、股权增值权等股权激励，亦不得向上市公司在职员工就股权激励做出任何承诺、安排或者签署任何法律文件；调整上市公司的会计政策、会计估计；制订或实施任何调整上市公司组织架构或者重大人事调整的方案（指上市公司的核心高管人员变动（包括但不限于离职、退休、新聘等原因导致）超过其总人数的1/4；核心高管人员以附件披露为准）；以任何方式实施其他对上市公司或其资产、负债造成或可能造成重大不利影响的事项；将与上市公司相关的任何权利授予受让方以外的第三方，或指使上市公司（含其控股子公司，下同）接受违反法律法规以及上市公司章程规定、不符合证券监管部门要求、有悖公允原则或违背合法决策程序的重大交易；以任何方式促使上市公司（含其控股子公司）进行分红总金额累计超过400万元（不含本数）的分红；以任何方式促使上市公司（含其控股子公司）为任何第三方提供任何担保；就本条所列任何事项签署任何协议或作出任何承诺；以作为或不作为的方式违反股份转让协议项下的声明、保证及承诺条款；任何可能导致本条情形发生的作为或不作为。（5）转让方承诺，其应负责督促上市公司在交接期内按照与以往惯例一致的正常方式经营其目前正在经营的业务以及将要经营的业务，并将维持目前的主要经营业务不变；确保任何与其主营业务或主营产品有关的许可证、批准、资质（该等资质系指（i）江苏中导电力有限公司持有的建筑业企业资质（业务范围：电力工程施工总承包叁级；电子与智能化工程专业承包贰级；消防设施工程专业承包贰级；输变电工程专业承包叁级）以及（ii）江苏中导电力有限公司持有的承装（修、试）电子设施许可（业务范围：承装类四级；承修类四级；承试类四级）等持续有效。5、公司治理（1）双方同意，自股份转让协议签署日起至上市公司董事会调整完成日，转让方应继续担任上市公司董事，并依法履行作为董事的职责，统筹上市公司现有业务板块的运营和管理。在本次股份转让实施完毕（指上市公司已过户至受让方名下并已完成了所有的登记备案、信息披露程序）且上市公司按照证券法规在指定信息披露平台披露2022年度年报后的三十个工作日内，双方应当相互配合完成上市公司董事会的换届/改选。换届/改选后上市公司董事会由七位董事组成，其中三位为独立董事，其余四位为非独立董事。为免歧义，尽管有上述约定，受让方有权在本次股份转让实施完毕之日至上市公司2022年度年报公告之日期间一次或多次提名董事、监事、高级管理人员候选人。（2）在符合中国法律的前提下，双方同意并共同促使和推动受让方所提名的人员当选董事且该等受让方提名并当选的董事应在董事会席位中占多数。具体而言，当上市公司的董事会席位为七席时，受让方有权向上市公司提名不少于三名的非独立董事和三名的独立董事。同时，双方应促使和推动上市公司董事会选举受让方提名的候选人为董事长以及对董事会专门委员会进行换届/改选。（3）在符合中国法律的前提下，双方应共同促使和推动受让方所提名的股东代表监事候选人当选监事且该等受让方提名并当选的监事应在监事席位中占多数。具体而言，当上市公司的监事会席位为三席时，其则受让方有权向上市公司提名二名的股东代表监事。（4）双方同意，受让方可向上市公司推荐董事长、监事会主席、财务总监、董事会秘书候选人。转让方及其一致行动人提名/推荐的董事（若有）应就上市公司董事会审议的选聘受让方提名/推荐的人士担任上市公司董事长、监事会主席、财务总监、董事会秘书的相关议案投赞成票。(5)虽然有上述约定，上市公司董事/高级管理人员应由股东大会/董事会根据届时有效的法律、法规及规范性文件以及公司章程的规定选举/聘任产生。6、违约责任(1)如出现以下情形的，均视为受让方违约：未能按照股份转让协议约定支付股份转让价款的；因受让方不配合，未能按照股份转让协议约定向转让方指定账户释放各期股份转让价款的。(2)如受让方构成前条项下违约情形的，转让方应以书面形式要求受让方在五日内纠正违约行为。经转让方要求纠正违约行为后，受让方逾期仍未纠正的，受让方应按照应付未付金额0.1%/日的标准向转让方支付违约金(不足一日的，按一日计算；自受让方应付之日起计算至实际足额支付之日)；如逾期超过二十日仍未付清应付未付总额及相应违约金的，则转让方可书面通知受让方解除股份转让协议，且要求受让方向其支付违约金人民币5,000万元。(3)如出现以下情形的，均视为转让方违约：上市公司未按照股份转让协议约定完成信息披露的；未按照股份转让协议约定向深交所提交本次股份转让合规性审查的申请材料的；未按照股份转让协议约定向证券登记结算机构提交上市公司过户登记所需要的全部申请文件或因转让方原因未依约完成标的股份过户登记手续的。(4)如转让方构成前条项下违约情形的，受让方应以书面形式要求转让方在五日内纠正违约行为。经受让方要求纠正违约行为后，转让方逾期仍未纠正的，如累计逾期天数超过二十日的，受让方可根据股份转让协议约定书面通知转让方解除股份转让协议，且要求转让方向其支付违约金人民币5,000万元。(5)如因受让方主观和/或受让方过失和/或过错等原因导致本次股份转让无法在2022年12月31日或双方均认可的较晚期限前履行完毕的，转让方应以书面形式要求受让方在五日内纠正违约行为，经转让方要求纠正违约行为后，转让方逾期仍未纠正的，则转让方可根据股份转让协议约定书面通知受让方解除股份转让协议，受让方应当向转让方支付违约金人民币5,000万元。(6)如因转让方主观原因和/或转让方过失和/或过错等原因导致本次股份转让无法在2022年12月31日或双方均认可的较晚期限前履行完毕的，受让方应以书面形式要求转让方在五日内纠正违约行为，经受让方要求纠正违约行为后，转让方逾期仍未纠正的，则受让方可根据股份转让协议约定书面通知转让方解除股份转让协议，且转让方应向受让方支付违约金人民币5,000万元。(7)如因不可归责于任何一方的原因导致标的股份未于2023年1月31日或双方均认可的较晚期限前过户至受让方名下的，受让方根据股份转让协议约定解除股份转让协议的，转让方应在收到受让方通知后的五个工作日内向受让方返还全部已支付款项。(8)转让方违反股份转让协议约定的交接期条款或关于上市公司董事会和/或监事会和/或高级管理人员换届/改选安排条款的，受让方应以书面形式要求转让方在五个工作日内纠正违约行为。转让方逾期未纠正其违约行为的，转让方应按照本次股份转让的股份转让价款的百分之三十向受让方支付违约金；前述违约金不足以补偿受让方损失的，转让方还应承担受让方因此遭受的全部损失(包括但不限于受让方因转让方违约而承担或损失的利息、仲裁费、保全费、执行费、律师费、参与异地仲裁之合理交通住宿费等)。(9)转让方和/或上市公司在受让方对其开展尽职调查过程中或本次交易的谈判过程中提供了存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏、不当披露或重大隐瞒的材料或信息，对受让方做出是否实施本次股份转让这一商业判断能够造成实质性影响，或者对受让方和/或上市公司后续资本运作造成实质性影响，或者对本次股份转让项下涉及上市公司的估值造成不利影响的，或者发生转让方和/或上市公司违反股份转让协议承诺事项，受让方有权自行决定选择以下一种或多种救济方式：终止股份转让协议以及其他已经签署且与本次股份转让相关的文件；要求转让方以现金方式一次性或分批收购受让方届时持有的自转让方处受让取得的上市公司全部或部分股份，购买价格不低于受让方为取得届时持有的自转让方处受让取得的上市公司全部或部分股份的实际支付总成本；要求转让方支付等值于上述实际支付总成本百分之三十的违约金；要求转让方赔偿受让方因此遭受的全部损失(包括但不限于因违约方违约导致守约方支付或损失的利息、为本次股份转让聘请的中介机构费用、仲裁费、保全费、执行费、律师费、参与异地仲裁之合理交通住宿费)。(10)除股份转让协议另有约定外，如股份转让协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行股份转让协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反股份转让协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保证，均构成违约。守约方有权要求违约方赔偿守约方因此遭受的全部损失(包括但不限于因违约方违约导致守约方支付或损失的利息、为本次股份转让聘请的中介机构费用、仲裁费、保全费、执行费、律师费、参与异地仲裁之合理交通住宿费)。5、协议的生效、变更、解除及终止(1)股份转让协议自双方法定代表人/本人签字并加盖公章之日起生效。(2)为保障股份转让协议的履行(包括但不限于按照股份转让协议的约定由有关当事方履行相关登记、备案等程序)，双方可按照股份转让协议约定的原则和内容，签署包括但不限于补充协议在内的法律文件。该等法律文件为股份转让协议不可分割的组成部分，与股份转让协议具有同等法律效力。(3)出现以下情形之一时，有权方可根据股份转让协议约定向另一方发出书面通知终止股份转让协议，且任何一方无需承担任何违约责任：由双方一致书面同意；发生股份转让协议约定的不可抗力情形或法律变动情形，导致本次股份转让无法实现。(4)出现以下情形之一时，转让方有权根据股份转让协议约定向受让方发出书面通知终止股份转让协议，且转让方无需承担任何违约责任：受让方构成股份转让协议约定违约情形，且就各项违约情形，如累计逾期天数超过二十日的；因受让方主观原因和/或受让方过失和/或过错等原因导致本次股份转让无法在2022年12月31日或双方均认可的较晚期限前履行完毕的。(5)出现以下情形之一时，受让方有权根据股份转让协议约定向转让方发出书面通知终止股份转让协议，且受让方无需承担任何违约责任：转让方构成股份转让协议约定违约情形，且就各项违约情形，如累计逾期天数超过二十日的；因转让方主观原因和/或转让方过失和/或过错等原因导致本次股份转让无法在2022年12月31日或双方均认可的较晚期限前履行完毕的；如因不可归责于任何一方的原因导致上市公司未于2023年1月31日或双方均认可的较晚期限前过户至受让方名下的；转让方违反其在股份转让协议项下做出的任何声明、保证或承诺；转让方违反股份转让协议约定，在交接期内从事任何对上市公司造成重大不利影响的行为的。(-)表决权放弃协议2022年11月23日，公司控股股东、实际控制人姚建华(甲方)与绿脉电气(乙方)签订了表决权放弃协议，主要内容如下：1、弃权股份与股份转让协议项下股份转让同步进行的，甲方同意放弃弃权股份对应的部分股东权利，即甲方不可撤销地承诺放弃其于本次股份转让完成后仍持有上市公司的全部股份的部分股东权利，合计60,553,999股(约占上市公司总股本的23.85%)(以下简称“弃权股份”)(以下简称“本次表决权放弃“，与本次股份转让合称为“本次交易2、弃权安排(1)就弃权股份，甲方作为弃权承诺之承诺人不可撤销地承诺，于弃权期限(定义见下文)内放弃行使弃权股份的如下权利(以下简称“弃权权利”)，亦不得委托第三方行使弃权权利：召集、召开和出席上市公司的股东大会会议的权利；提案、提名权，提交包括但不限于提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；上市公司章程规定的涉及弃权股份除利润分配权和股份转让权等财产性权利之外的其他股东权利(包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权)。(2)于弃权期限内，因上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等情形或者其他任何原因导致甲方所持和顺电气股份数量发生变动的，则弃权股份数量相应调整，届时，表决权放弃协议自动适用于调整后的股份数量。(3)双方确认，表决权放弃协议的签订并不限制甲方对其所持有的上市公司弃权股份而享有的利润分配权、知情权等财产性权利。(4)双方确认，本次表决权放弃安排之对价已被股份转让协议项下股份转让价款所涵盖，乙方无需向甲方支付表决权放弃协议项下任何安排之对价。(5)双方确认，本次表决权放弃与本次股份转让同步实施。3、弃权期限除表决权放弃协议另有约定或者发生影响或可能影响本次交易后上市公司控制权稳定性的情形并由双方对表决权放弃安排另行协商调整外，弃权期限自股份转让协议之标的股份过户登记日（含当日）起生效且期限为永久，甲方及其一致行动人及/或该等弃权股份继受人不得无故终止表决权放弃协议。4、弃权股份的处分限制（1）自股份转让协议之标的股份过户登记日（含当日）起，甲方通过协议转让、大宗交易的方式减持弃权股份的，乙方或其指定第三方在同等条件下享有优先购买权，乙方应遵循以下方式行使其优先购买权：如甲方拟通过协议转让、大宗交易的方式减持的，应提前五个工作日向乙方送达减持意向通知（以下简称“减持通知”），并征询乙方的购买意愿；乙方于收到减持通知后十个工作日内（以下简称“回复期限”）书面回复甲方，如乙方有意受让甲方拟转让的弃权股份的，则应以书面方式将其受让意向明确回复甲方，甲方应将其持有的拟转让之弃权股份按同等条件及价格转让予乙方或乙方指定的第三方。如乙方以书面方式明确回复甲方无意受让其拟转让的弃权股份的，或乙方未于回复期限内作出任何回复的，则甲方有权自行出售其弃权股份。（2）自股份转让协议之标的股份过户登记日（含当日）起的36个月内，甲方向第三方转让其持有的弃权股份或对弃权股份设置除质押外的其他任何权利负担，必须经乙方事先同意且乙方有权要求甲方确保通过协议转让或大宗交易方式取得股份的受让方接受与表决权放弃协议内容相一致的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、授权范围、受托形式表决权的方式等）。（3）自股份转让协议之标的股份过户登记日（含当日）起的36个月后，如甲方通过协议转让或大宗交易的方式减持其持有的弃权股份且该等减持将影响上市公司控制权的稳定性，则乙方有权要求甲方确保通过协议转让或大宗交易方式取得股份的受让方接受与表决权放弃协议内容相一致的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、授权范围、受托形式表决权的方式等）。（4）因甲方未履行表决权放弃协议或其出具的关于本次交易的承诺函项下义务而导致上市公司或相关方要求其整改的，甲方应在当日即予以整改；甲方在前述期限内未落实整改措施的，则在整改完毕前甲方不得转让弃权股份。（5）弃权期限内，除非经乙方事先书面同意，若弃权股份由任何与甲方存在关联关系的第三方（无论为一方或多方）继受或因发生析产、继承及遗赠事项发生继受，甲方应确保其等继受方（为表决权放弃协议之目的，该等继受方是指通过法律及表决权放弃协议认可的处置形式受让全部或部分弃权股份的且与甲方存在关联、析产、继承、赠予等关系的自然人、法人或其他组织等）在继受弃权股份的同时无条件继受表决权放弃协议项下属于甲方的权利和义务，接受与表决权放弃协议项下之表决权放弃安排相一致的表决权放弃安排（包括但不限于弃权股份数量、授权范围、受托形式表决权的方式等），并应乙方的要求签署乙方认可的表决权放弃协议和/或表决权放弃承诺函（如需）O5、增持限制于弃权期限内，甲方及其一致行动人（一致行动人的范围应以上市公司收购管理办法为准）经乙方事先书面同意后可增持上市公司股份，但甲方及其一致行动人增持上市公司股份的，该等增持股份的表决权将自动地、不可撤销地被放弃，且该等增持股份自动纳入表决权放弃协议项下弃权股份范围并遵守表决权放弃协议的约定。6、违约责任（1）如表决权放弃协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行表决权放弃协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反表决权放弃协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保证，均构成违约。守约方有权要求违约方赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于因违约方违约导致守约方支付或损失的利息、为本次交易聘请的中介机构费用、仲裁费、保全费、执行费、律师费、参与异地仲裁之合理交通住宿费），并承担其他因此产生的法律责任。（2）如甲方违反表决权放弃协议的约定而行使弃权股份之表决权的，则甲方关于弃权股份之表决权权利的行使应自始无效且不具有任何法律效力。(3)除上条约定外，如甲方违反表决权放弃协议项下所作的其他任何一项约定，或任何行为导致乙方对上市公司控制权丧失或不稳定，或未履行表决权放弃协议项下的任何一项义务，均构成表决权放弃协议项下的违约，乙方应以书面形式要求甲方立刻纠正或采取补救措施。如甲方在乙方书面通知甲方并提出纠正要求后的五日内仍未纠正或采取补救措施的，除了根据表决权放弃协议约定向甲方主张损失外，乙方还有权对甲方的每次违约行为自行决定选择以下一种或多种救济方式：终止表决权放弃协议及/或其他已经签署且与本次股份转让相关的交易文件；要求甲方以现金方式一次性或分批收购乙方届时持有的自甲方处受让取得的和顺电气全部或部分股份，购买价格不低于乙方为取得届时持有的自甲方处受让取得的和顺电气全部或部分股份的实际支付总成本；当甲方违反表决权放弃协议项下所作的任何行为导致乙方对上市公司控制权丧失或不稳定的，乙方可要求甲方支付人民币10,000万元的违约金；(ii)除了前述第项外，当甲方违反表决权放弃协议项下所作的其他行为，乙方可要求甲方支付人民币5,000万元的违约金；要求甲方赔偿乙方因此遭受的全部损失(包括但不限于因甲方违约导致乙方支付或损失的利息、为本次交易聘请的中介机构费用、仲裁费、保全费、执行费、律师费、参与异地仲裁之合理交通住宿费)。为免疑