四会富仕：向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告.docx

证券代码：300852证券简称：四会富仕FSQuaIity四会富仕电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告四会富仕电子科技股份有限公司（以下简称“四会富仕”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）和创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）（以下简称“注册管理办法"）等有关法律法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金总额不超57,000.00万元，在扣除发行费用后将用于“四会富仕电子科技股份有限公司年产150万平方米高可靠性电路板扩建项目一期（年产80万平方米电路板）”及“四会富仕电子科技股份有限公司补充流动资金”。一、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行选择的品种本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持本次发行募集资金总额为不超过57,000.00万元，扣除发行后的募集资金净额拟用于“四会富仕电子科技股份有限公司年产150万平方米高可靠性电路板扩建项目一期（年产80万平方米电路板）”及“四会富仕电子科技股份有限公司补充流动资金”。“四会富仕电子科技股份有限公司年产150万平方米高可靠性电路板扩建项目一期（年产80万平方米电路板）”投资总额为44,802.97万元，项目建设期为4年。该募投项目的实施有助于进一步完善和优化公司的产品结构，增强公司盈利能力，提高公司的综合竞争力。目前.，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求，因此公司需要长期资金支持。2、扩大核心产品产能，完善战略布局本次募集资金的运用符合国家相关产业政策以及公司的发展方向。随着新一代信息技术的快速发展与先进制造技术的深度融合，全球掀起了以智能制造为代表的新一轮产业变革，数字化、网络化、智能化日益成为未来制造业发展的主要趋势，智能制造在全球范围内对产业发展和分工格局带来深刻影响，并推动形成新的生产方式、产业形态、商业模式，作为整个电子产业链中承上启下的基础力量，PCB行业也将迎来新一轮的发展周期，给工业控制类产品带来前所未有的发展机遇。此外据中汽协消息，2022年11月新能源汽车产销再创新高，市场渗透率升至33.8%,新能源汽车的三电系统及智能化、自动化、娱乐化等的升级，带来远超传统燃油车的PCB需求，给汽车电子PCB打开了广阔的增量空间。公司工业控制与汽车电子合计占比约80%,当前产能利用率较高，产能扩张迫在眉睫，难以充分满足市场日益增长需求和公司相关业务线条发展要求。本次募投项目的实施将进一步提升公司生产能力，增强公司核心竞争力，推动战略目标的实现。3、兼具股债双性，优化资本结构本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。截至2022年9月30日，公司合并口径资产负债率为24.68%,尚存负债空间。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。综上所述，公司本次发行可转换公司债券募集资金项目符合行业发展趋势，与目前上市公司的主营业务紧密相关，符合公司未来发展的战略规划，具有良好的市场前景和经济效益，有助于实现公司可持续发展，提高公司竞争力。本次发行证券品种的选择充分考虑了公司的募集资金投资项目长期性、公司未来战略的规划以及公司目前的财务状况，发行证券品种的选择具有必要性。二、本次发行对象的选择范围、数量及标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由承销商包销。本次发行对象的选择范围符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。（二）本次发行对象的数量的适当性本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行为向不特定对象发行，发行对象的数量符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象的数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准应符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象标准适当。三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则及依据公司将在取得中国证监会关于本次发行注册批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则具体情况如下：1、债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。2、初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二卜个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价二前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。3、转股价格的调整及计算方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)：派送股票股利或转增股本：Pl=P0(l+n);增发新股或配股：P1=(Po+A×k)(l+k)；上述两项同时进行：Pi=(Po+A×k)/(l÷n+k)；派送现金股利：Pl=Po-D;上述三项同时进行：P1=(P0-D÷A×k)/(l÷n+k)其中：Pa为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，R为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。（二）本次发行定价方法和程序的合理性本次发行的定价方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，公司已召开第二届董事会第十一次会议审议通过本次发行相关事项，并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，本次发行尚需取得公司股东大会的批准及深交所审核同意并报经中国证监会注册。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律法规的要求，具备合理性。四、本次发行方式的可行性公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，具备可行性。（一）本次发行方式合法合规1、公司符合注册管理办法第九条规定的相关内容：（1）具备健全且运行良好的组织机构公司根据公司法证券法等法律法规及公司章程的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构，形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，组织机构运行良好。(2)现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司严格按照公司法证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作和其他的有关法律法规、规范性文件的选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员。公司的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，最近3年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。(3)具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司拥有独立、完整地业务体系和自主经营能力，公司严格按照公司法证券法以及公司章程等法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整地采购、生产、销售、研发体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。(4)会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。公司严格按照公司法证券法等相关法律法规、规范性文件的要求，针对自身特点，建立了完善的内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门组织架构、工作职责、审批权限、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司2019年度、2020年度及2021年度财务报表均经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告。(5)最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据公司最近二年盈利，2020年和2021年经审计的归属于上市公司股东的净利润分别为12,046.82万元、18,424.42万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为11,242.06万元、17,210.01万元。(6)最近一期末不存在金额较大的财务性投资公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。2、本次发行不存在注册管理办法第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；(3)上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；(4)上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。3、公司符合注册管理办法第十三条规定的相关内容：(1)具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照公司法证券法和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善地组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确、具备健全且运行良好地组织机构。(2)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2019年、2020年及2021年公司归属于上市公司股东的净利润分别为8,779.95万元、12,046.82万元及18,424.42万元，平均可分配利润为13,083.73万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。(3)具有合理的资产负债结构和正常的现金流量2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，公司资产负债率(合并口径)分别为26.20%、17.86%、24.48%及24.68%,资产负债率较低；2019年度、2020年度、2021年度及2022年IT月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,722.35万元、11,702.92万元、15,540.44万元及16,933.50万元，整体现金流量情况良好。4、公司不存在注册管理办法第十四条规定的下列情形：(1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；(2)违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。5、公司本次发行可转换公司债券的募集资金使用符合注册管理办法第十二条及第十五条规定的相关内容：(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定公司本次募集资金投资于“四会富仕电子科技股份有限公司年产150万平方米高可靠性电路板扩建项目一期(年产80万平方米电路板)”和“四会富仕电子科技股份有限公司补充流动资金”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司本次募集资金投资于“四会富仕电子科技股份有限公司年产150万平方米高可靠性电路板扩建项目一期（年产80万平方米电路板）”和“四会富仕电子科技股份有限公司补充流动资金”，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性公司控股股东为四会市明诚明诚贸易有限公司，实际控制人为刘天明、温一峰、黄志成。本次发行完成后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。（4）本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出公司本次募集资金投资于“四会富仕电子科技股份有限公司年产150万平方米高可靠性电路板扩建项目一期（年产80万平方米电路板）”和“四会富仕电子科技股份有限公司补充流动资金”，不用于弥补亏损和非生产性支出。9、本次发行符合注册管理办法关于发行承销的特别规定（1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，各要素具体如下：债券期限及面值本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年；本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。债券评级本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。债券持有人权利公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。转股价格的确定和调整A、初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二卜个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。前二十个交易日公司股票交易均价二前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价二前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。B、转股价格的调整及计算方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)：派送股票股利或转增股本：P1=P0(l+n)；增发新股或配股:P1=(Po+A×k)(l+k);上述两项同时进行：P=(Po+A×k)/(l+n+k)；派送现金股利：P1=Po-D;上述三项同时进行：Pi=(Po-D÷A×k)/(l+n+k)其中：P。为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，R为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。转股价格的向下修正条款A、修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。B、修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。赎回条款A、到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。B、有条件赎回条款转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：a、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；b、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=BXi×t365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。回售条款A、有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。B、附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。7、本次发行符合证券法向不特定对象发行公司债券的相关规定(1)具备健全且运行良好的组织机构公司根据公司法、证券法等法律法规及公司章程的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构，形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，组织机构运行良好。(2)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2019年、2020年及2021年公司归属于上市公司股东的净利润分别为8,779.95万元、12,046.82万元及18,424.42万元，平均可分配利润为13,083.73万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。(3)募集资金使用符合规定公司本次募集资金投资的建设项目为“四会富仕电子科技股份有限公司年产150万平方米高可靠性电路板扩建项目一期(年产80万平方米电路板)”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司本次募集资金投资于“四会富仕电子科技股份有限公司年产150万平方米高可靠性电路板扩建项目一期(年产80万平方米电路板)”和“四会富仕电子科技股份有限公司补充流动资金”，不用于弥补亏损和非生产性支出。(4)具备持续盈利能力公司最近二年盈利，2020年和2021年经审计的归属于上市公司股东的净利润分别为12,046.82万元、18,424.42万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为11,242.06万元、17,210.01万元。8、本次发行符合关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业，不属于一般失信企业和海关失信企业。(二)确定发行方式的程序合法合规本次发行可转换公司债券已经公司第二届董事会第十一次会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司将召开临时股东大会审议本次发行可转债方案。根据有关规定，本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册。综上所述，本次发行可转换公司债券发行方式合法合规，确定发行方式的审议程序合法合规。五、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，本次发行将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次发行方案，股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利；本次发行方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，中小投资者表决情况应当单独计票。综上所述，本次发行方案具备公平性、合理性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据公司本次发行方案，本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013IlO号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：（一）财务指标计算主要假设和前提条件1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。2、假设公司于2023年6月底完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意本次注册并发行后的实际完成时间为准）。3、本次发行可转换公司债券期限为6年，分别假设截至2023年12月31日全部转股和截至2023年12月31日全部未转股两种情形。该转股完成时间仅为计算本次发行对即期回报的影响，不对实际转股时间构成承诺，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。4、假设本次发行募集资金总额为57,000.00万元，暂不考虑发行费用。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。5、公司2022年前三季度归属于母公司股东的净利润为15,851.77万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为15,064.20万元。假设公司2022年第四季度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与2022年前三季度的平均值相同，2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下两种情况进行测算：（1）与上年同期持平；（2）较上年同期增长10%o该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度及2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。6、不考虑本次发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）等的影响。7、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次发行可转换公司债券的转股价格为34.97元/股，即公司第二届董事会第十一次会议决议日（2022年12月14日）前二十个交易日公司A股股票交易均价与前一个交易日公司A股股票交易均价孰高值，由此计算转股数量上限为1,629.97万股。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。8、2021年公司的利润分配如下：2022年4月19日，根据2022年4月14日召开的2021年度股东大会审议通过的关于2021年度利润分配预案的议案，公司以目前总股本101,930,760股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.3元（含税），合计派发现金红利33,637,150.80元（含税）。假设2022年度、2023年度每股现金股利分红与2021年度持平，均为以2021年12月31日的公司总股本101,930,760股为基数，向全体股东每股派发现金红利3.30元（含税），均为派发现金红利33,637,150.80元（含税），且均在当年4月底之前实施完毕，不进行资本公积金转增股本，不考虑转股后的新增股本，不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度、2023年度现金分红的判断。9、假设公司除本次发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜。10、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。（二）本次发行可转换公司债券当年每股收益等财务指标较上年变化情况基于上述假设的前提下，本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：项目2022年/2022年12月31日2023年度/2023年12月31日2023年净利润与上年持平2023年净利润较上年增长10%2023年12月31日全部转股2023年12月31日全部未转股2023年12月31日全部转股2023年12月31日全部未转股总股本（万股）10,193.0811,823.0410,193.0811,823.0410,193.08归属于母公司所有者的权益（万元）121,755.80196,527.77139,527.77198,641.34141,641.34归属于母公司的净利润（万元）21,135.6921,135.6921,135.6923,249.2623,249.26扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）20,085.6020,085.6020,085.6022,094.1622,094.16基本每股收益（元/股）2.072.072.072.282.28稀释每股收益（元/股）2.071.921.922.112.11扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）1.971.971.972.172.17扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）1.971.821.822.012.01加权平均净资产收益率18.82%16.25%16.25%17.73%17.73%加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）17.88%15.44%15.44%16.85%16.85%注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算和披露（2010年修订）。由上表可知，本次发行可转换公司债券完成后，若2022年、2023年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计全部转股后，短期内公司基本每股收益、扣除非经常性损益每股收益、加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。（）公司本次发行可转换公司债券发行摊薄即期回报的填补措施由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司持续回报股东的能力，公司将采取多项措施以保障本次发行后公司有效使用募集资金，具体措施如下：1、大力推进募投项目建设，增强公司盈利能力公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，公司将严格管理募集资金。公司将合理安排项目的投资进度，提升募集资金的使用效率，加快推进募投项目建设以如期实现本次募投项目的投产，产生效益回报公司股东。3、优化投资回报机制为了积极回报投资者、保护投资者的合法权益，根据公司法及中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237号）、上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（证监会公告20223号）等相关法律、