晶瑞电材：回购报告书.docx

证券代码：300655证券简称：晶瑞电材公告编号：2022-155债券代码：123031债券简称：晶瑞转债债券代码：123124债券简称：晶瑞转2晶瑞电子材料股份有限公司回购报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示：1、晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“晶瑞电材”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），拟用于实施股权激励及/或员工持股计划，回购股份的种类为公司发行上市的人民币普通股（A股）股票。本次回购资金总额不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,（X）O万元（含）。在回购价格不超过24.05元/股（含）的条件下，预计回购股份数量为62.3701万股至124.7401万股，约占公司截至2022年11月16日收市后总股本585,178,126股的0.1066%至0.2132%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期限届满时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。本次回购股份期限自董事会审议通过回购股份议案之日起不超过12个月；如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。2、公司于2022年11月17日召开了第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了关于回购公司股份方案的议案，独立董事对本次回购事项发表了同意的独立意见。根据公司法、证券法、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份等相关法律法规以及公司章程规定，公司本次回购方案无须提交股东大会审议。3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。4、回购方案风险提示(1)本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；(2)若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；(3)本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；(4)本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；(5)本次回购股份方案可能存在因股权激励及/或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励及/或员工持股计划参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股份回购规则、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号回购股份及公司章程等相关规定，公司编制了回购报告书，具体内容如下：一、回购股份方案的主要内容(一)回购股份的目的和用途基于对公司价值的判断和未来持续稳定发展的信心，更好地促进公司长期、持续、健康发展，结合公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力，为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，根据相关法律法规，公司拟以自有资金回购公司股份。本次回购的股份将用于股权激励及/或员工持股计划，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如中国证监会、深圳证券交易所等对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。（二）回购股份符合相关条件公司本次回购股份，符合上市公司股份回购规则第七条、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号回购股份第十条规定的相关条件：1、公司股票上市已满一年；2、公司最近一年无重大违法行为；3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。（三）回购股份方式和价格区间1、拟回购股份方式：公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。2、拟回购股份价格区间：结合近期外部市场环境及公司股价等情况的变化，本次回购股份价格不超过人民币24.05元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额1、回购股份的种类公司已发行上市的人民币普通股（A股）股票。2、回购股份的用途本次回购的股份拟用于股权激励及/或员工持股计划。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分将予以注销。公司的股权激励及/或员工持股计划另行制定。3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额本次回购资金总额不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,OOO万元（含）。在回购价格不超过24.05元/股（含）的条件下，预计回购股份数量为62.3701万股至124.7401万股，约占公司截至2022年11月16日收市后总股本585,178,126股的0.1066%至0.2132%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以回购期限届满时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的数量。（五）回购股份的实施期限1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（差额资金不足以回购1手公司股份），则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。2、公司不得在下述期间回购公司股票：（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；（4）中国证监会规定的其他情形。3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；（2）不得在深圳证券交易交所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。5、如中国证监会、深圳证券交易所等对上述相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。（六）回购股份的资金来源公司本次拟用于回购的资金来源为公司自有资金。（七）预计回购后公司股本结构变动情况1、按本次最低回购金额人民币1,500万元（含）、回购价格24.05元/股（含）测算，预计回购股份数量约为62.3701万股，约占公司截至2022年11月16日收市后总股本585,178,126股的0.1066%。若本次回购股份全部用于股权激励及/或员工持股计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，有限售条件股份数量增加62.3701万股，无限售条件流通股数量减少62.3701万股，具体变化情况如下：股份类别回购前回购后股份数量（股）占总股本的比例（）股份数量（股）占总股本的比例（）一、限售条件流通股/非流通股31,483,1165.3832,106,8175.49二、无限售条件流通股553,695,01094.62553,071,30994.51三、总股本585,178,126100.00585,178,126100.00注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，本次回购完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。2、按本次最高回购金额人民币3,OOO万元（含）、回购价格24.05元/股（含）测算，预计回购股份数量约为124.7401万股，约占公司截至2022年11月16日收市后总股本585,178,126股的0.2132%。若本次回购股份全部用于股权激励及/或员工持股计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，有限售条件股份数量增加124.7401万股，无限售条件流通股数量减少124.7401万股，具体变化情况如下：股份类别回购前回购后股份数量（股）占总股本的比例（%）股份数量（股）占总股本的比例（）一、限售条件流通股/非流通股31,483,1165.3832,730,5175.59二、无限售条件流通股553,695,01094.62552,447,60994.41三、总股本585J78,126100.00585,178,126100.00注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，本次回购完成后的股本结构以中国证券登记结算有限贵任公司深圳分公司最终办理结果为准。（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺截至2022年9月30日，公司部分财务数据（未经审计）如下：总资产322,750.50万元，归属于上市公司股东的净资产193,156.53万元，流动资产129,396.32万元，货币资金余额46,211.56万元。若本次回购资金上限人民币3,（M）O万元全部使用完毕，按2022年9月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产、货币资金的比例分别为0.93%、1.55%、2.32%和6.49%,占比均较小。根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有效将公司、股东及核心团队个人利益相统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划1、经公司内部自查，除副总经理常延武先生于2022年11月初完成股权激励归属手续新增30,383股公司股票外，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月均不存在买卖本公司股份的行为；常延武先生及公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。2、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增减持计划。公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月暂无减持计划。3、若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购股份将用于股权激励及/或员工持股计划。股份回购实施完毕后，公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用的部分回购股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照中华人民共和国公司法的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。（十一）本次办理股份回购事宜的具体授权根据中华人民共和国公司法和公司章程的相关规定，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；2、制定并实施具体的回购方案，在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购的时间、价格、数量和用途等；3、依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，将根据国家规定、证券监管部门的要求并依据市场条件、股价表现、公司实际情况对回购方案进行调整；4、在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案，包括实施股权激励及/或员工持股计划；5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；6、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。上述授权有效期自本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。二、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况1、公司于2022年11月17日公司召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十会议审议通过了关于回购公司股份方案的议案，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据公司法、证券法、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号回购股份等相关法律法规以及公司章程规定，公司本次回购方案无须提交股东大会审议。具体内容详见公司于2022年11月18日在巨潮资讯网（）上披露的关于回购公司股份方案的公告。三、监事会意见经审核，监事会认为：公司本次回购股份符合公司法、证券法、上市公司股份回购规则、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号回购股份、公司章程等相关规定，本次回购资金来源为公司自有资金，本次回购的股份将用于股权激励及/或员工持股计划，有利于充分调动核心团队及员工的积极性，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份将以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意本次回购股份事项。四、独立董事意见公司独立董事就本次回购公司股份事宜发表了如下独立意见：1、公司本次回购股份符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股份回购规则、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号回购股份等法律法规及公司章程的规定，表决程序符合法律法规和公司规章制度的相关规定。2、公司目前业务发展稳定，经营状况良好，基于对公司未来发展前景的信心及公司价值的认可，公司本次回购公司股份方案的实施将有利于增强公司股票的投资价值，维护全体股东利益，同时有助于公司稳定、健康、可持续发展。3、本次拟用于回购资金总额不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含），资金来源为自有资金。公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有效将公司、股东及核心团队个人利益相统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，具备必要性、合理性及可行性，符合公司及全体股东的利益，我们同意本次公司回购股份方案。五、回购方案的风险提示1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；2、若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；3、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；4、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；5、本次回购股份方案可能存在因股权激励及/或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励及/或员工持股计划参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。六、其他事项说明（一）披露前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况公司已披露董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2022年11月17日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及比例情况，具体内容详见公司于2022年11月22日在巨潮资讯网披露的关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告（公告编号：2022-154）O（二）开立回购专用账户的情况根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。(三)回购期间的信息披露安排1、根据上市公司股份回购规则、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号回购股份等相关法律法规的规定，回购期间公司将在以下时间或环节及时披露回购进展情况(披露内容至少包括已回购股份数量和比例、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等)，并在定期报告中披露回购进展情况：(1)公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；(2)回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，公司将在事实发生之日起三日内予以披露；(3)每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。2、如公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排。3、回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告，并在公告中将实际回购股份数量、比例、使用资金总额与董事会审议通过的回购股份方案进行对照，就回购实施情况与方案的差异作出解释，并就回购股份方案的实施对公司的影响作出说明。七、备查文件1、第三届董事会第十四次会议决议；2、第三届监事会第十次会议决议；3、独立董事对第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。特此公告。晶瑞电子材料股份有限公司董事会2022年11月21日