正邦科技：上海信公科技集团股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件.docx

上海信公科技集团股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告独立财务顾问:INFAITHQRQUP目录第一章声明3第二章释义5第三章基本假设6第四章本次激励计划履行的审批程序7第五章本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况13一、本次限制性股票第二个限售期届满的说明13二、本次限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明13三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量14第六章独立财务顾问的核查意见15第一章声明上海信公科技集团股份有限公司接受委托，担任江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）,并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司股权激励管理办法等法律、法规和规范性文件的有关规定，在正邦科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供正邦科技全体股东及有关各方参考。1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由正邦科技提供，正邦科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；正邦科技及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读江西正邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划等相关上市公司公开披露的资料。5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对正邦科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。第二章释义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义:释义项释义内容正邦科技、上市公司、公司指江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划、本激励计划、木计划指江西正邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划本报告、木独立财务顾问报告指上海信公科技集团股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告独立财务顾问、本独立财务顾问指上海信公科技集团股份有限公司限制性股票指激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格限售期指本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票上市之日起算解除限售期指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间解除限售条件指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指上市公司股权激励管理办法自律监管指南深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理公司章程指江西正邦科技股份有限公司章程公司考核管理办法指江西正邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法元/万元指人民币元0元，中华人民共和国法定货币单位第三章基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）正邦科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本次股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。第四章本次激励计划履行的审批程序一、2019年12月25日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案、关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案，公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。公司监事会就公司2019年限制性股票激励计划（草案）及本次激励计划激励对象名单出具了审核意见。二、2019年12月26日至2020年1月4日，公司对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，监事会未收到任何对公司本次拟激励对象提出的异议。公司监事会结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2020年1月7日披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。三、2020年1月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案、关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案，并披露了关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告，公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。四、2020年1月20日，公司分别召开了第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了关于向激励对象首次授予限制性股票的议案，同意确定以2020年1月20日为授予日，向1,391名激励对象首次授予52,480,000股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。五、2020年3月2日，公司分别召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案，同意确定以2020年3月2日为授予日，向暂缓授予的激励对象王永红先生授予150,000股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。六、2020年3月8日及2020年3月16日公司分别完成了对首次授予及暂缓授予人员1,271人共计49,370,000股限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，最终授予价格为7.56元/股。七、2020年5月21日，公司分别召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案，因公司2020年5月实施了2019年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票回购价格进行调整。经本次调整，2019年限制性股票激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由7.56元/股调整为7.49元/股；审议通过了关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案，公司董事会决定对7名离职人员（均为首次授予对象）共计200,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。八、2020年7月2日，公司分别召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了关于向激励对象授予预留限制性股票的议案，同意确定以2020年7月2日为授予日，向260名激励对象授予5,370,000股预留限制性股票，授予价格为908元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。九、2020年8月K）日，公司分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了关于回购注销部分2017年、2018年及2019年限制性股票的议案，公司董事会决定对14名离职人员（均为首次授予对象）授予共计350,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。十、2020年8月27日，公司分别召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了关于回购注销部分2019年限制性股票的议案，公司董事会决定对4名离职人员（均为首次授予对象）共计190,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。十一、2020年9月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2019年限制性股票预留授予登记工作。在本次激励计划授予过程中，50名激励对象因个人原因自愿放弃（其中：48人全部放弃，2人部分放弃）拟授予的全部或部分限制性股票共计750,000股。因此，公司本次限制性股票实际授予人数由260人调整为212人，授予的限制性股票数量由5,370,（M）O股调整为4,620,000股。十二、2020年10月19日，公司分别召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案，公司董事会决定对18名离职人员授予共计980,000股（其中首次授予16人共计560,000股，预留部分授予2人合计420,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。十三、2021年2月25日，公司分别召开了第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了关于回购注销部分2018年及2019年限制性股票的议案，公司董事会决定对授予的103名离职、考核不达标或其他原因已不符合公司激励条件的激励对象共计2,078,500股（其中首次87名共计1,768,500股，预留16名共计310,000股）已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。审议通过了关于2019年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票（含暂缓授予部分）第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的1,189名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共23,004,000股，占公司目前总股本的0.74%（其中暂缓授予1人，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票75,000股，占公司目前总股本的0.002%）o公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。十四、2021年6月9日，公司分别召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案，因公司2021年6月实施了2020年度权益分配，经董事会审议后，同意对限制性股票的回购价格进行调整。经本次调整，2019年限制性股票激励计划首次授予的未解除限售的限制性股票回购价格应由7.49元/股调整为6.79元/股，预留授予尚未解锁的限制性股票的回购价格应由9.08元/股调整为8.38元/股。十五、2021年6月21日，公司分别召开了第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了关于回购注销部分2018年、2019年及2021年限制性股票的议案，公司董事会决定对95名离职的激励对象共计1,630,000股（其中首次81人，合计1,400,000股；预留14人，合计230,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司已按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。十六、2021年8月30日，公司分别召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第二十二次会议，审议通过了关于回购注销部分2019年及2021年限制性股票的议案，公司董事会决定对151名离职的激励对象共计2,885,000股（其中首次121人，合计2,295,000股；预留30人，合计590,000股）己获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。审议通过了关于2019年限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的150名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共1,535,000股，占公司目前总股本的0.0488%。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。十七、2021年12月27日，公司分别召开第六届董事会第三十四次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过了关于回购注销部分2019年限制性股票的议案，公司董事会决定对134名离职的激励对象共计2,127,500股（其中首次102人，合计1,842,500股；预留32人，合计285,000股）已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。十八、2022年2月25日，公司分别召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十七次会议，审议通过了关于回购注销部分2019年限制性股票的议案，公司董事会决定对54名离职或考核不达标的激励对象共计958,000股（其中首次43人，合计818,000股；预留11人，合计140,000股）已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。审议通过了关于2019年限制性股票激励计划之首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件己满足，董事会同意办理符合解除限售条件的859名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共16,942,000股，占公司目前总股本的0.54%（暂缓授予1人本次不符合解锁条件）。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。十九、2022年8月30日，公司分别召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了关于回购注销部分2019年限制性股票的议案，公司董事会决定对30名离职或考核不达标的预留授予激励对象共计275,000股已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。审议通过了关于2019年限制性股票激励计划之预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的77名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共835,000股，占公司目前总股本的0.0262%o公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，江西华邦律师事务所就公司上述相关事项出具了法律意见书。第五章本激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况一、本次限制性股票第二个限售期届满的说明根据本激励计划的规定，预留授予限制性股票的第二个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予完成日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予完成日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为预留授予限制性股票总数的50%o本激励计划预留授予限制性股票的授予日为2020年7月2日，上市日期为2020年9月22日，本激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期己于2022年9月21日届满。二、本次限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：限制性股票第二个限售期解除限售条件是否达到解除限售条件的说明1、公司未发生如下任一情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(4)法律法规规定不得实行股权激励的；(5)中国证监会认定的其他情形。公司未发生相关任一情形，满足解除限售条件。2、激励对象未发生如下任一情形：(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当i;(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(4)具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；激励对象未发生相关任一情形，满足解除限售条件。（6）中国证监会认定的其他情形。3、公司层面业绩考核要求,预留授予限制性股票第二个解除限售期：以2019年生猪销售数量为基数，2021年生猪销售数量增长率不低于120%。公司2021年生猪销售数量为1,492.67万头，相比于2019年生猪销售数量5784）万头，增长率为158.07%,满足解除限售条件。4、个人层面绩效考核要求：根据公司制定的考核办法，个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个等级。考核等级ABCD解除限售系数100%70%50%02021年度，本次激励计划78名预留授予的激励对象中，77人绩效考评结果为A,满足全额解除限售条件，全部解除限售；1人绩效考评结果为D,本期不予解除限售。个人当年可解除限售额度二个人当年计划解除限售额度X解除限售系数在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“C”以上，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“D”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。详见公司考核管理办法三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量公司本次可解除限售的激励对象为77人，可解除限售的限制性股票数量为835,000万股，占公司目前股份总数的0.03%,具体如下：立：股职务获授的预留授予限制性股票数量已解除限售的股票数量本次可解除限售的限制性股票数量剩余未解除限售限制性股票数量中层管理人员和核心技术（业务）人员（77人）1,670,000835,000835,0000合计1,670,000835,000835,0000第六章独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为，正邦科技2019年限制性股票激励计划本次解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合公司法证券法管理办法等法律法规及本激励计划的相关规定，正邦科技不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。（本页无正文，仅为上海信公科技集团股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告之签章页）独立财务顾问：上海信公科技集团股份有限公司2022年9月210