法律审核暂行办法.docx
法律审核暂行办法第一章总则第一条为规范和加强公司重大经营活动的法律审核和论证,建立健全公司法律风险防范机制，促进公司依法决策和依法经营管理，维护股东和公司的合法权益，根据中华人民共和国公司法等法规规章，结合本公司实际，制定本办法。第二条本办法适用于公司及其所属公司。第三条公司应当加强内部法律监督和风险控制，建立健全由公司主要负责人领导、总法律顾问或分管法律事务的公司负责人牵头、业务部门参与、法律事务机构或法律顾问组织实施的法律风险防范工作机制和内部法律监督机制。第四条公司应当建立科学、规范的公司法律事务管理制度和工作流程，明确法律事务机构和公司法律顾问处理公司法律事务的权限、程序及工作内容，确保法律事务机构和公司法律顾问依法履行法律审核职责。第五条实施法律审核应当遵循依法合规、全面客观、程序规范、准确及时等原则。第二章法律审核的内容第六条公司应当对以下事项实施法律审核及论证：（-）重大经营决策；（二）起草修订公司章程及其他重要规章制度；（）拟对外签订的合同、协议；（四）分立、合并、破产、解散及重组、公司上市等重大事项；（五）投融资、担保、产权转让、招投标、重大资产处置等重大经济活动；（六）其他应当实施法律审核及论证的事项。第七条实施法律审核，应当对审核事项所涉及的主体、权限、程序、内容等进行合法性、合规性审核。第八条公司总法律顾问参加或列席总经理办公会及各类经营决策会议,对重大经营决策提出法律意见和建议。第九条法律事务机构和公司法律顾问应当按照公司相关规章制度和工作流程规定的权限、程序及工作内容，依法履行法律审核职责。第十条对法律审核中发现的公司经营管理中存在的突出问题,法律事务机构或法律顾问有权向公司负责人提出完善公司经营管理和风险防范制度的建议。第十一条公司主要负责人应当重视公司法律顾问提出的有关防范法律风险的意见和建议，及时采取措施防范和消除法律风险。第十二条法律事务机构或法律顾问与其他业务部门在法律审核工作中应当加强相互协调配合。第十三条公司规范选聘并有效发挥外聘律师在法律审核方面的作用。第三章法律审核的程序第十四条重大事项决策前，公司主要负责人应当责成公司总法律顾问或分管法律事务的公司负责人组织法律事务机构或公司法律顾问进行法律研究论证,必要时参加重大项目的谈判及签约。第十五条公司总法律顾问在参与重大事项决策中，独立发表法律意见和建议，并在相应的会议记录中载明。第十六条公司法律顾问依法独立实施法律审核，准确评估审核事项的法律风险,并出具明确的法律审核或论证意见。第十七条未经公司法律顾问研究论证的重大决策事项,不得提交相关决策会议讨论。第十八条未经法律事务机构或法律顾问审核会签的公司章程及公司重要规章制度，不得提交相关会议审议或发布实施。第十九条重要合同或协议，公司法律顾问实施法律审核后，应当由公司总法律顾问或分管法律事务的公司负责人复核签字。未履行复核签字程序的，不得对外签订。第二十条报送公司和集团公司请求指导协调的重大法律纠纷案件,必须经公司法律机构或法律顾问审核。第四章法律意见书第二十一条本办法所称法律意见书,是指公司法律顾问或外聘律师在从事公司法律事务、参与公司重大经营活动过程中，就有关问题实施法律审查、分析法律风险并提出法律建议或解决方案的法律文书。第二十二条公司上报集团公司的下列事项，应当根据有关规定附法律意见书：（一）报送公司和集团公司审核或批准的公司分立、合并、破产、解散、增减资本、重大投融资等重大事项；（二）报送公司和集团公司审核或批准的公司资产转让事项；（三）报送公司和集团公司审核或批准的重要子公司股权转让方案；（四）根据有关法律、法规、规章，应当出具法律意见书的其他事项。第二十三条法律意见书应当一事一议，要求格式规范、依据充分、分析透彻、逻辑严密、表述准确。第二十四条法律意见书i般包括标题、主送、正文、附件、落款五个部分。第二十五条法律意见书正文一般包括：（-）问题缘由，包括论证事项来源及可能不完全信息的声明；（二）基本事实，包括尽职调查的情况及相关证据资料；（）法律依据，包括适用的法律法规、规章及有关文件；（四）法律论证，包括对重点问题的法律分析及相关论证；（五）结论性意见或建议，包括对现有状况及可能状况的判断、存在的风险、审核意见及处理建议等；（六）相关事项的说明。第二十六条法律意见书由承办该项事务的公司法律顾问起草,法律事务机构负责人审核；或者由法律事务机构委托外聘律师起草，以外聘法律中介机构名义出具。但涉及公司资产转让事项的法律意见书，应当由外聘律师出具。第二十七条公司法律顾问或外聘律师起草法律意见书,根据授权可以查阅本公司相关资料，向公司有关部门、个人调查了解情况。第二十八条由公司法律顾问起草的法律意见书,应当由公司总法律顾问或分管法律事务的公司负责人复核签字。第二十九条法律意见书由法律事务机构或法律顾问报送公司负责人和相关业务部门。第三十条公司法律事务机构或法律顾问有权对法律意见书的实施情况进行跟踪检查，并负责将法律意见书按照档案管理的要求立卷归档存查。第五章监督管理第三十一条公司法律顾问及外聘律师应当切实履行法律审核职责,对提出的法律意见及办理的法律事务的合法性负责。第三十二条公司不按照本规定建立或规范实施法律审核制度,导致出现重大经营决策失误、发生重大法律纠纷案件或造成公司资产损失的，依据集团公司和公司的有关规定，追究相关人员的责任。第三十三条凡提出的法律审核意见或出具的法律意见书存在明显瑕疵,导致重大决策出现错误、引发重大法律风险或造成公司资产损失的，公司应当追究相关人员的责任。第六章附则第三十四条本办法由公司法律事务部负责解释。第三十五条本办法自印发之日起执行。
