董事会议事规则（制度）.docx

董事会议事规则第一章总则第一条为完善XXXX有限公司（以下简称公司）法人治理结构，提高董事会工作效率，依据中华人民共和国公司法、国务院国有资产监督管理委员会关于建设规范董事会的有关规定、XXXX有限公司章程（以下简称公司章程）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，制定本议事规则。第二条公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，是公司常设权力机构。第二章董事会的组成第三条公司设董事会，成员为1人，其中股东中国林产品集团有限公司提名生名、股东福建卓越天成投资有限公司提名幺名，由股东会选举产生，职工代表大会选举L名。设董事长L人，副董事长L人，由董事会选举产生。第四条董事任期3年，任期届满，可连选连任。第五条董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。第三章董事会职责与权限第六条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（二）执行股东会的决议；（S）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（A）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）根据经理的提名聘任或者解聘公司其他高级管理人员，决定及其经营业绩考核和薪酬等事项；（十二）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等（国资委另有规定的，从其规定）；批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；（十三）听取经理工作报告，检查经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对经理和其他高级管理人员的问责制；（十四）批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助，决定具体金额标准；（十五）批准公司对外担保事项；（十六）制订董事会的工作报告；（十七）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项。第七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第八条董事长行使以下职权：（一）及时向董事会传达党中央、国务院关于企业改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在的问题；（二）根据公司章程的规定确定董事会会议计划。必要时，有权单独决定召开临时董事会会议；（S）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论；（四）召集并主持董事会会议，执行董事会议事规则的规定，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；（五）负责组织制订、修订董事会议事规则、董事会各专门委员会工作规则等董事会运作的规章制度，以及公司基本管理制度，并提交董事会讨论通过；（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；（七）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案,公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案，以及董事会授权其制订的其他方案,并提交董事会表决；（A）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据股东会决定，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩合同等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；（九）负责组织起草董事会年度工作报告，召集并主持董事会讨论通过董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；（十）按照股东会有关要求，负责组织董事会向股东会、监事会及时提供信息，并组织董事会定期评估信息管控系统的有效性，检查信息的真实性、准确性、完整性，对发现的问题及时要求整改，保证信息、内容真实、准确、完整；（十一）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训;（十二）在发生不可抗力或重大危机情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告；（十三）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。第四章董事会会议第九条董事会决议的表决，实行一人一票。第十条董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第五章董事会议事程序第十一条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长或者半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十二条董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。第十三条董事会定期会议计划应当在上年年底之前确定。定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开10日以前送达全体董事、监事及其他列席人员。第十四条有下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内，召集并主持董事会临时会议；（一）三分之一以上董事提议；（二）监事会提议；（S）股东会认为有必要；（四）公司章程规定的其他情形。第十五条除以上规定的情形和其他紧急事项外，召开董事会临时会议，会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开5日以前，送达全体董事、监事及其他列席人员。第十六条董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。第十七条董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。第十八条董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。以下事项须经特别决议通过：（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（二）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案;(S)制订公司章程草案和公司章程的修改方案；(四)法律、行政法规或股东会规定的应当通过特别决议通过的事项。第十九条当三分之一以上董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题，董事会应当采纳。第二十条同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。第二十一条董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。第二十二条董事与董事会决议事项所涉及的企业等相关主体有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。第二十三条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权,委托书中应当载明授权范围、代为表决的意见、授权的期限等。除不可抗力等特殊情况以外，每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。第二十四条董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。第二十五条董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。第六章董事会会议文件第二十六条董事会应当将会议所议事项作成会议记录。会议记录应当包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、议题、董事发言要点、决议的表决方式和结果（同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名）等内容。出席会议的董事和列席会议的董事会职员应当在会议记录上签名。会议记录、授权委托书应当归档保管。第七章董事会决议的执行第二十七条董事会作出决议后，由总经理组织实施，并将结果向董事会报告。第二十八条董事长有权指导和监督董事会决议的执行。经董事长授权，其他董事、党群工作部有权检查和督促董事会决议的执行情况。第二十九条党群工作部在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，定期向董事会和董事长报告并提出建议。第八章董事会运作的支持与服务第三十条公司高级管理人员和各部门应为董事会及其专门委员会提供工作支持和服务。第三十一条公司为董事会的运作和董事、党群工作部履职提供必要的经费、办公条件，应明确为董事会各专门委员会提供工作支持的具体部门，配合董事履职所需的工作调研，并提供良好的保障条件。第三十二条董事会和专门委员会召开会议，公司高级管理人员以及相关部门应根据董事会和专门委员会的要求起草有关草案，提供有关文件、信息和其他资料，并对所提供材料的真实性、准确性负责。为董事会决策提供的资料、数据等失实的，公司依法追究相关部门及有关人员的责任。第三十三条公司经理和其他高级管理人员应及时、主动地与董事会、董事沟通。经理和其他高级管理人员应积极回答董事会、董事的咨询、质询。第三十四条公司应向董事提供公司生产经营和改革管理方面的信息，除国家有特殊规定外，公司电子办公系统等公司内部信息系统应向董事开放，使董事享有公司高级管理人员的访问权限。第三十五条公司有义务向外部董事、职工董事等提供与公司业务有关的培训。第九章附则第三十六条本规则所涉金额标准均以人民币计量，涉及外币的，按提请日或决策日中国银行汇率中间价折算成人民币。除特别示明外，本办法中“以上”不包含本数，“以下”、“以内”、“少于”包含本数。除特别示明外，同一项目或同一事项的金额应累计计算。同一事项同时属于两类不同的决策事项时，根据授权金额按就低原则确定决策机制。第三十七条本规则经董事会审议通过后生效。本规则中未予规定的事宜，依照国家有关法律法规、公司章程和其他规章制度的规定执行。第三十八条本规则由公司董事会授权公司党群工作部负责解释。