济宁若玫工贸股份有限公司挂牌转让说明书.docx

济宁若玫工贸股份有限公司挂牌转让说明书（精选板）公司名称：济宁若玫工贸股份有限公司推荐机构：山东惠荐企业管理咨询有限公司日期：2019年11月20日本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺挂牌说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司提醒投资者注意，凡本挂牌转让说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询。齐鲁股权交易中心有限公司对本次挂牌所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票（权）的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此引致的投资风险，由投资者自行承担。目录第一章重大风险及重大事项提示2一、重大风险提示及应对措施2二、重大事项提示5第二章公司基本情况7一、挂牌公司基本情况7二、公司目前股权结构及股东情况10三、公司组织结构11四、公司主营业务情况15五、公司财务报表简表18六、公司经营目标及计划18第三章本次挂牌的有关机构23一、推荐机构23二、审计机构24三、律师事务所24四、股权登记托管机构24第一章重大风险及重大事项提示一、重大风险提示及应对措施1、实际控制人不当控制的风险目前公司股权相对集中，王洪涛直接持有公司95%股份，能够对公司股东大会决策、董事会决策、重大事项决策、财务管理、人事任免、经营管理等产生重大影响。虽然公司已初步建立与股份有限公司相适应的法人治理结构，并建立健全了各项规章制度，对实际控制人的控制行为予以规范，并在股份挂牌转让后全面接受投资者和监管部门的监督和约束，但实际控制人仍可凭借实际控制地位，对公司的人事、发展战略、经营决策和管理、投资方针、关联交易等重大事项决策予以控制或施加重大影响。2、行业依赖风险本公司所属行业为包装业，细分行业为瓦楞纸箱行业，从整个行业产业链来看，处于中游位置，公司生产的瓦楞纸箱产品具有明显的中间产品属性。因此，与上游尤其是造纸行业和下游制造业具有极强的联动性。若上游行业不能够供给充足的原料或下游行业的不能持续快速的发展，公司的未来发展将受到相应的制约。3、市场竞争风险经过持续二十多年的高速发展，我国已经发展成为全球仅次于美国的第二大瓦楞纸箱生产国。截止2006年年底，年产值超过500万元的规模以上工厂达到1,732家，市场总规模达到892.15亿元。随着全球制造业产能向中国持续转移，且欧美发达国家对绿色包装的要求趋严，产品出口型制造商对瓦楞纸箱需求呈持续增长趋势。同时，随着国内消费能力快速提升，特别是在连锁商业的推动下，内销产品制造商对瓦楞纸箱的需求逐渐增大。在纸箱供应方面，节能环保的社会共识将推动产品结构向低克重、高强度、真色彩的中高档纸箱倾斜；下游客户随着规模扩大、管理升级将增强对纸箱企业规模、设计研发能力、“及时交货”能力的需求。鉴于中国瓦楞纸箱行业，特别是大型先进企业面临较好的发展机遇，国外大型纸箱企业纷纷在国内投资设厂；同时，部份国内企业也加大了技改、市场扩张力度。预计未来35年内，业内大型企业仍将维持积极发展策略，这将加大行业的市场竞争。4、销售市场集中的风险瓦楞纸箱主要为消费及轻工领域制造商配套，必须满足客户的“及时交货”需求；同时，瓦楞纸箱单价较低，对运输成本较为敏感，因此，纸箱厂的经济服务半径不超过100150公里，不同地区市场间相互独立，互不竞争。2018年1-4月、2017年度，济宁地区销售额占主营业务收入比例分别为90.25%、91.47%o销售区域集中，主要原因为根据公司所处行业特性，客户需求对产品价格敏感度较高，致使运费对市场需求产生较大影响，从而使该行业企业普遍具有销售区域以生产地为中心的集中特性。公司所在地为济宁汶上县，制造业与物流业发达，市场需求旺盛，报告期内公司销售稳定。5、公司治理的风险有限公司期间，公司的法人治理结构不完善，存在关联交易未及时履行或未履行决策批准程序等不规范情形，股份公司设立之时未及时建立“三会议事规则”及相关内控制度。公司股改后，逐步建立健全了法人治理机构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但是，由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同，特别是公司股份进入齐鲁股权交易中心后，新的制度对公司治理提出了更高的要求，而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高。因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。二、重大事项提示1、股东关于自愿锁定股权的承诺股东未就所持股份做出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。截至本挂牌转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，公司发起人持有的股份不可转让。2、股利分配政策根据公司章程相关规定，利润分配政策如下：第一百五十九条公司利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑董事、监事和投资者的意见。（二）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。（S）在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，可以进行中期分红。（四）利润分配具体政策如下：1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。2、公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务报表可分配利润的比例须由公司股东大会审议通过。3、公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案交由股东大会审议通过。（五）利润分配方案的审议程序公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（六）利润分配政策的调整公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和齐鲁股权交易中心有限公司的有关规定第一百六十条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。第二章公司基本情况一、挂牌公司基本情况（一）公司基本情况公司名称：济宁若玫工贸股份有限公司注册资本：IOOO万元整实收资本：1000万元整法定代表人：王洪涛成立日期：2017年05月27日股份公司设立日期：2019年9月5日住所：汶上县经济开发区泉河大道北侧、吉祥路东侧、辰欣路南侧经营范围：纸箱、胶带、包装袋、绮缝制品、服装服饰、服装辅料的加工及销售;服装服饰的设计;纱线、坯布、色织布、床上用品的销售;厂房、场地租赁;货物进出口、技术进出口,国家限定公司经营或禁止公司经营的货物或技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）主要产品或服务：纸箱、胶带、包装袋、纺缝制品、服装服饰、服装辅料的加工及销售;服装服饰的设计;纱线、坯布、色织布、床上用品的销售。济宁若玫工贸有限公司地处孔孟之乡的济宁市，注册资金IOOO万元，主要产品为纸箱、胶带、包装袋、纺缝制品、服装服饰、服装辅料的加工及销售，本公司是：自报自检包装物出口单位，有着国内最先进的生产设备，质量稳定可靠,现已给多家上市公司合作多年，多次被该公司评为优秀供应商。本公司自2017年成立以来在两年多的时间里，以取得了快速发展。其产品质量稳定可靠，深受广大用户的好评。公司位于汶上县经济开发区，交通便利，公司将以崭新的姿态，良好的信誉，完善的服务，优质的产品与广大客户携手共进，欢迎各界人士莅临公司参观指导。（二）本次挂牌的有关机构1、推荐机构名称：山东惠荐企业管理咨询有限公司办公地址：东单元二十层2111室法定代表人（负责人）：焦克伟推荐经办人：邵明云、张铉电话：2、审计机构名称：潍坊信达有限责任会计师事务所办公地址：城综合楼3号负责人：任春云经办注册会计师：周标绪、王彦电话：3、律所名称：山东东标律师事务所办公地址：达中心A座16层负责人：肖古勇经办律师：肖古勇、曲广贤电话：传真：4、挂牌的股权交易机构名称：齐鲁股权交易中心有限公司注册地址：电话：传真：5、股权登记托管机构名称：齐鲁股权交易中心有限公司注册地址：电话：传真：二、公司目前股权结构及股东情况(-)股权结构公司注册资本IOOO万元，认缴出资1000万元，股东股权结构如下所示:济宁若玫工贸股份有限公司（二）公司控股股东、实际控制人情况1、控股股东王洪涛直接持有公司950万元股权，占公司注册资本的95%,为公司的控股股东。2、实际控制人王洪涛直接持有公司950万元股权，占公司注册资本的95%,实际控制公司经营管理，对重大决议以及公司发展战略、经营管理、对外投资等问题具有重大影响，在公司董事、高级管理人员的提名选举或聘任方面具有支配地位，并且对公司的经营方针、投资计划、重大决策和日常管理产生实质性影响，被认定为公司的实际控制人。三、公司组织结构（一）公司组织结构（二）公司内部职能部门职责股东大会：公司最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。监事会：由股东大会选举的监事以及由公司职工民主选举的监事组成的，对公司的业务活动进行监督和检查的法定必设和常设机构。董事会：决定项目建设和建设资金等重大事项，审议公司财务报告和工作报告，决定公司主要负责人任免。总经理：在公司领导下，主持公司的全面工作，保证实现公司下达的经营目标；参加讨论公司的发展规划、经营方针、目标、年度计划；组织实施公司年度工作计划，指导公司的日常经营管理工作，处理日常经营工作中的重大事项；定期审阅公司的财务报表和其他重要报表，掌握公司的财务状况；在公司领导下，建议各职能部门人员的任免、报酬、奖惩，建立健全统一高效的组织体系和工作体系；对成绩显著的员工上报公司，建议奖励、调资和晋级，对违纪员工建议处理、辞退；抓好公司的生产、服务工作，搞好生产经营;搞好员工的思想教育工作，加强员工队伍建设，使公司员工技术过硬、素质优良；加强企业文化建设，倡导语言、行为文明，共建企业和谐，树立良好的社会形象；完成公司领导交办的其他工作。综合部：与其他部门搞好沟通与协调，保证各项工作顺利进行；协助上级制定行政、后勤总务及安全管理工作发展规划和计划；协助上级进行财产、内务、安全管理，为其他部门提供及时有效的后勤服务；组织对公司的治安、防盗、正常生产秩序、消防安全及交通等项工作进行监督管理；完成公司安排的其它工作。生产部：公司生产部主要是在总经理的领导下，负责公司的安全文明生产；搞好生产过程的组织、控制、协调，保证生产经营正常有序进行；组织车间按质、按量、按期完成公司下达的产品生产任务；组织召开调度会，协调解决生产过程中存在的问题；组织车间严格按技术规范操作，保证产品质量，杜绝出现人为责任质量问题；与其他部门搞好沟通与协调，保证各项工作顺利进行；完成公司安排的其它工作。销售部：负责产品的市场调研、信息收集，提出新产品开发建议；负责产品的销售工作及信息采集、整理，并上报公司经理；及时传递用户的反馈信息，做好售前、售中、售后服务工作，接受顾客的投诉，并与之协商，妥善处理，让顾客满意；负责与顾客的沟通及产品交付后的质量跟踪和顾客回访工作；负责货款的回收及清欠工作；负责销售人员的业务培训和日常管理工作；与其他部门搞好沟通与协调，保证各项工作顺利进行；完成公司安排的其它工作。财务部：负责公司财务管理，完成公司的各项经济核算、财务工作任务；负责制定公司财务决算、会计核算及审核审计等管理方案，并督促各项制度的实施和执行；编制财务报表、信贷规划和资金筹措等工作，定期审核各类财务会计报表；负责分析公司的财务和经济活动，并形成分析报告，找出经营活动中产生的问题，提出改进意见和建议；负责固定资产及专项经营资金的管理；负责公司产品成本的核算工作，制定适应公司特点和管理要求的核算办法，并组织各单位实施成本费用的核算，力争做到成本核算标准化，费用控制合理化；加强会计档案的管理工作，根据有关规定，对公司财务收支进行严格监督和检查；完成公司交办的其他任务。技术部：根据市场需求，结合公司实际，负责新产品开发和技术改造；负责新技术、新标准、新工艺、新材料在产品设计和开发中的推广和应用，建立企业标准化体系；负责编制公司产品的发展规划和技术开发计划，以及各种技术规程和技术方案；针对产品销售、生产、检验、服务等提供技术支持和服务工作；提高节约意识，不断优化设计方案，降低生产成本；与其他部门搞好沟通与协调，保证各项工作顺利进行；完成公司安排的其它工作。品保部：负责制定品质保证策略、体系文件制定更新管控；原材料、生产过程、产品出货、外协点的产品品质保证管控，异常问题的处理；部门员工分工管理及绩效管理；协调品保部与各生产部门、采购等相关部门间的协调；处理客户反馈过来的品质异常问题，及时吧相关问题回馈给技术部门，以取得准确的品质异常问题解决的方案，更好的服务客户。同时以便技术部门进行产品的改进。四、公司主营业务情况（一）主要产品或服务内容纸箱、胶带、包装袋、绮缝制品、服装服饰、服装辅料的加工及销售;服装服饰的设计;纱线、坯布、色织布、床上用品的销售（二）主要商业模式1、采购模式采购模式公司生产所需的原材料主要为瓦楞原纸。公司设有采购科负责原材料的采购工作，对供货方的原材料质量和保证能力进行审核评价，不断更新完善合格原材料供应商资料数据，并对其综合能力进行定期审核。公司采购科积极开拓合格供应商，实现多点采购，重要原材料均选定两个以上的供应商，并与之建立长期稳定的合作关系，从而建立了稳定可靠的供应商网络；同时，以IS09001与RoHS标准执行原材料采购，从源头上控制原材料质量风险。为实现原料品质和成本控制，本公司制定了严格的原料采购流程控制，具体情况如下：先由采购经理询价、比价，并与供应商协商后，填制采购申请单，包括：供应商名称、品牌、原材料或包装物料品名、价格、规格、质量要求等，经经理、董事长审核后，签订采购合同。根据审批的采购价格、数量、品牌及质量要求与供应商签订采购合同。采购合同使用供应商提供的合同文本，在签订前，采购员需要审核原材料或包装物品名、价格、付款方式、款期、质量要求等进行审查，确认无误后，方可盖章回传至供应商。合同主要内容应包括原材料或包装物品名、采购数量、价格、质量标准、交货时间、交货地点及未履行合同应承担的责任等内容。货到公司后，品管员感官鉴定合格并取样后，保管员对原材料或包装物品数量进行核对，核对无误后保管员办理入库手续。感官不合格的原材料不能办理入库手续，经化验后指标不符合合同要求的，通知采购部，由采购科通知供应商办理退货手续；包装破损或数量不合格的由保管员通知采购部，由采购部与供应商协调货物处理结果。由采购员根据合同、入库单、质检合格单、发票等，填制采购付款申请书，经采购经理、财务会计、财务负责人、经理、董事长审批后，作为会计记账依据。货物到公司后，由采购员填制付款申请书，经采购经理、财务会计、财务负责人、经理、董事长审批后，通知出纳汇付货款；签订合同后，由采购员提出申请，制作付款申请书，经采购经理、财务会计、财务负责人、经理、董事长审批后,通知出纳付货款。采购员将付款回单传真至供应商，供应商安排发货。2、销售模式公司销售采取“产品直销、以销定产”的销售模式，主要依托长济宁市周边县市区的客户资源进行国内销售；同时根据“合格供应商”评审制度，制订了专业、规范的客户开发流程。公司通过各种营销策略推广完善销售网络，公司的销售部、生技部、质检部等部门相互协调，及时与包装一体化服务客户进行沟通反馈，保证供货的质量、规格、时间符合客户的指令。目前公司对销售队伍实行绩效挂钩，根据每季度的产品销售价格、数量、回款、售后服务等各种指标进行相关激励。在销售的风险控制方面，公司建立了详细的客户信息数据库，根据客户的采购数量、采购稳定性、信誉及购买纪录等相关指标确定1至3个月的回款信用期限，公司的客户群体稳定，相互之间已经建立起稳固的合作关系。直销模式和公司目前发展的状况相匹配，预计随着公司生产能力的扩张，销售数量的上升，在坚持直销模式的同时,未来将会利用分销商的渠道，扩大产品销售，同时运用产品多元化、优质化以及完善售后服务等手段完善销售策略。3、生产模式公司设立了生技部、质检部等完整的相关内部组织机构，各生产职能部门在公司统一组织安排下开展生产活动，不存在将关键生产环节交于其他企业的情况。公司生产方式采用以销定产的生产模式，从而有效避免了因存货过多带来的风险。独立的生产系统和以销定产的模式使得公司有效避免了存货风险和采用外协方式生产所带来的管理风险。五、公司财务报表简表（仅列示报告期资产负债表、利润表、现金流量表）六、公司经营目标及计划（一）未来发展战略根据包装行业十一五规划纲要，中国包装工业已经连续20年平均增长18%以上。目前，中国瓦楞纸箱市场已成为仅次于美国的全球第二大市场。在“工业化”、“世界工厂”、“消费升级”、“绿色包装”等因素驱动下，公司所处行业仍面临广阔的发展前景。公司将充分利用已有的生产技术、人才、成本、营销及管理优势，立足现有区域市场，适时有序进入全国关键区域市场，坚持“专业化、规模化、一体化”的发展道路，力争成为中国包装行业领先品牌。（二）具体发展目标公司将以已取得的经验、经营成果为基础，以扩大产能、结构调整、加强创新等手段，因地制宜全面推进公司发展。稳步利用新增产量扩大收入规模，创造规模经济效应，收入年复合增长率达到2倍以上。（三）公司为实现未来发展目标将采取的措施1、经营模式转变计划传统的商业模式下的瓦楞纸箱企业经营的重心在于制造环节，从客户处获取订单进行生产，产品与服务独特性不足，成本的上涨不能有效转移，导致毛利率下滑，最终增收不增利。公司近年来开始了经营模式的转型，努力向包装一体化的方向发展，提供设计、采购，生产、库存的一体化服务，深入介入下游产业链，与下游结成更密切的业务联系，达成与优质客户的长期合作关系。2、产品开发计划公司将参考国内、国际包装行业发展趋势，遵循国家“循环经济”发展战略，根据市场需求的变化，结合本公司的资源和优势，不断改进现有产品性能的同时，加大新产品的开发力度，重点开发符合市场需求的绿色包装产品以及专业化需求的包装产品。随着环保观念的转变以及原料质量的提高，瓦楞轻量化比如三层瓦楞板箱、微型瓦楞，将是我国瓦楞纸箱包装的发展方向，美国、日本等发达国家三层瓦楞纸箱占使用总量的80%以上。公司已经小批量生产结合三层板轻量化和五层板高强度优点的四层复合瓦楞纸板箱，计划不断改进瓦楞结构和复合结构，生产高强度轻量化的新瓦楞纸板箱产品。随着人们食品安全意识的提高，食品行业对产品内包装的保护性提出了更高要求，因此对高档瓦楞包装也产生了较大需求。针对上述情况，公司积极开展具备更好防潮、防水与保鲜性能的新产品的相关研发工作。公司目前已经与部分食品类客户达成了初步合作意向，该类客户的陆续成功开拓将为公司业务提供新的增长点。3、人力资源计划公司坚持“以人为本，量才适位”的用人原则，在对现有人力资源进行积极开发、合理配置的基础上，不断培养和吸纳多层次、高素质的人才，不断调整、充实公司人才储备,改善员工队伍的文化结构、专业结构和技能结构等，形成结构合理、综合素质高的人力资源队伍。为加快产品更新换代及新产品研发进度和市场推广力度，公司在今后几年中，将重点调整人才队伍结构，不断加强对研发、技术服务人才及营销人才的引进和培养，以提升公司可持续发展的需要。4、市场开发计划公司的市场开发集中在区域客户的深入挖掘和跨区域的布局。一方面，公司客户比如大型食品企业，公司提供的包装产品数量与其包装需求相比仍有较大的提升空间，凭借产品与服务优势以及与其的紧密合作关系，公司正积极在现有客户中挖掘新的包装产品服务需求。同时，公司将通过网络营销等新方式拓展区域内客户资源。另一方面，瓦楞纸箱行业是典型的下游驱动型行业，下游行业的需求决定了瓦楞纸箱行业的发展，下游行业集中度的提高必然导致纸箱供应商的整合。同时，瓦楞纸箱存在经济销售半径限制，下游企业只会在当地选择包装供应商而不是全国范围内采购。公司将通过加大跨区域市场的开发力度，通过跨区域新建生产基地，努力实现产品的全国性布局。伴随着公司市场开发计划的实施，最终将实现瓦楞纸箱市场份额的稳步增长。（四）募集资金投资项目与实现公司发展目标的关系尽管公司在济宁地区已建立一定的竞争优势，但是与同行业上市公司相比，公司的生产规模还很小，尚不具备规模效益。随着公司原有客户业务量的不断增长以及对新客户的持续开发，客户对公司包装产品的需求量持续上升，公司目前的产能已无法满足市场与客户需求。为保证满足大型客户的需求，公司被迫放弃部分订单，导致公司市场占有率未能进一步提高。随着客户对公司产品需求量的快速增长，公司基于巩固自身优势、抵御激烈竞争、开拓增量市场、完善全国布局的需要，生产规模需要不断扩大，生产基地需要不断布点。公司挂牌募集资金计划，是在公司现有业务的基础上，按照深度化、专业化、规模化发展战略要求的再发展。公司现有业务是该发展计划的基础，发展计划增强了业务深度和广度，使公司产品向市场前景广阔、附加值高的方向发展，从总体上提高公司的核心竞争力。（五）实现上述目标的假设条件及面临的主要困难公司实现发展目标的假设条件1、本公司所遵循的现行法律、法规和行业政策无重大变化；2、本公司所处的宏观经济、政治和社会环境处于正常发展状态，没有出现对本公司发展有重大影响的不可抗力因素的发生。3、公司所处行业与市场环境不会发生重大变化。4、公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运作的人事变动。实施上述计划所面临的主要困难1、实施公司上述发展战略和各项具体发展计划，需要雄厚的资金支持，资金因素成为主要的约束条件，公司的融资渠道尚待进一步优化。2、公司未来三年将处于快速发展阶段，对各类高层次人才的需求将变得更为迫切，尤其是市场营销方面的人才。同时，要保持公司的持续创新与竞争能力，人才是关键。公司在今后的发展中将面临如何进行人才的培养、引进和合理应用的挑战。3、公司股改挂牌成功后，将在战略规划、营销策略、组织设计、资源配置，特别是资金管理和内部控制等方面面临新的挑战。第三章本次挂牌的有关机构一、推荐机构名称：山东惠荐企业管理咨询有限公司办公地址：东单元二十层2111室法定代表人（负责人）：焦克伟推荐经办人：邵明云、张铉电话：二、审计机构名称：潍坊信达有限责任会计师事务所办公地址：城综合楼3号负责人：任春云经办注册会计师：周标绪、王彦电话：三、律师事务所名称：山东东标律师事务所办公地址：达中心A座16层负责人：肖古勇经办律师：肖古勇、曲广贤电话：传真：四、股权登记托管机构名称：齐鲁股权交易中心有限公司注册地址：电话：传真：