西安XX有限责任公司章程.docx

XX有限责任公司章程第一章总则第一条为标准公司的行为，保隙公司股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由袁桂林、刘小奇、朱宝龙三方共同出资，设立有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。第二条本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。第三条本章程经全体股东表决通过后生效。第二章公司名称和住所第四条公司名称：第五条住所：第三章公司经营范围、期限第六条公司经营范围：第七条公司的营业期限：年，从企业法人营业执照签发之日起计算。第四章公司注册资本第八条公司注册资本：XXX万元人民币。第五章股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、占全体股东表决权比例第九条股东的姓名（名称）、出资方式、出资额等情况如下：股东姓名出资数额出资方式出资比例占全体股东表决权比例XXX150万元货币50%30%XXX80万元货币26.7%35%XXX70万元货币23.3%35%第十条股东承诺：各股东以其全部出资额为限对公司债务承当责任。第十一条公司成立后应向股东签发出资证明书。（使用章程中的有关法律问题，可联系陕西仁和万国律师事务所许建云律师第六章股东的权利和义务第十二条股东享有如下权利：（一）参加股东会并按照第九条规定的“占全体股东表决权比例”行使表决权;（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为执行董事或监事；（四）依据法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资额；（五）优先购置其他股东转让的出资；（六）优先认缴公司新增资本；（七）公司终止后，依照股东所持表决权比例分得公司的剩余财产；（八）有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。第十三条股东履行以下义务；（一）遵守公司章程；（二）按期缴纳所认缴的出资；（三）以其所认缴的全部出资额为限对公司的债务承当责任；（四）在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资。第七章股东转让出资的条件第十四条股东之间可以相互转让其局部或全部出资，但涉及公司实际控股权的转移或变更，则公司其他股东有权依照股权对外转让的规定（本章程第十五条）行使同意权或者优先购置权。第十五条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数表决同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购置该转让的股权；不购置的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下（股权转让价格同等、转让价款支付方式同等、股权转让合同中约定的违约责任同等），其他股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权的，协商确定各自的购置比例；协商不成的，按照转让时各自的占全体股东表决权比例行使优先购置权。第十七条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购置权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购置权的，视为放弃优先购置权。第十八条依照前两条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。第十九条自然人股东死亡、继承开始后，继承人应就欲取得公司股东资格向其他股东发出书面申请，其他股东应在接到书面申请30日内决定是否主张行使优先购置权，由决定优先购置权的股东与继承人协商价格，协商不成的，可以通过评估确定价格。如果其他股东满30日未作表示的，视为同意该申请。第八章公司的机构及其产生方法、职权、议事规则第二十条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使以下职权：（一）决定公司的经营方针和投资方案；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准执行董事的报告；（五）审议批准监事会或监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司章程。第二十一条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第二十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第二十三条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日（可变更）以前书面通知全体股东，通知依照本章程载明的各股东的、邮件地址向股东发出，通知发出后三日即生效。定期会议每（年或月）召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议临时会议。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。第二十四条股东会会议由执行董事召集、主持。执行董事因特殊原因不能履行其职责时，由公司的监事召集和主持，代表十分之一以上表决权的股东也可以自行召集和主持。第二十五条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。包括公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，也应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十六条股东会会议由股东按照本章程第九条规定的占全体股东表决权比例行使表决权。第二十七条公司不设董事会，设执行董事一名。第二十八条执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，董事任期3年。第二十九条执行董事任届期满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第三十条执行董事对股东会负责，行使以下职权：（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）审定公司的经营方案和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理（总经理，以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的根本管理制度。第三十一条执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。第三十二条公司设经理一名，由执行董事聘任或者解聘，经理对执行董事负责；执行董事也可兼任经理。经理行使以下职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；（二）组织实施公司年度经营方案和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的根本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员;经理列席股东会会议。第三十三条公司不设监事会，设监事一名。第三十四条监事由股东会委任，任期三年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第三十五条监事会或者监事行使以下职权：（-）检查公司财务；（二）对董事、经理履行职责时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;（四）提议召开临时股东会；第三十六条公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。第三十七条董事、经理、股东不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。第三十八条除经公司全体股东同意，公司董事、经理、股东不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。第三十九条董事、经理、股东不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。第四十条董事、经理、股东除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。第四十一条董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承当赔偿责任。第四十二条董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经决议，可以随时解聘。第九章公司的法定代表人第四十二条执行董事为公司的法定代表人。第四十三条法定代表人行使以下职权；（一）主持股东会；（二）检查股东会议的落实情况，并向股东会报告；（三）代表公司签署有关文件；（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；第十章财务、会计制度、利润分配及劳动制度第四十四条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，经依法经中国注册会计师审查验证后于第二年月日前送交各股东。财务会计报告应当包括以下财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。第四十五条股东按照本章程第九条规定的各股东占全体股东表决权的比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照所占全体股东表决权的比例认缴出资。第四十六条公司分配股东当年税后利润时应当提取的公司法定公积金等其他内容照公司法及法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。第四十七条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第四十八条公司有以下情况之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；（五）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；（六）宣告破产。第四十九条公司解散时，应依据公司法的规定成立清算小组，对公司资产进行清算。清算结束后，清算小组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。第十二章股东认为需要规定的其他事项第五十条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记。第五十一条公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成局部，应当报公司登记机关备案。第五十二条本章程的解释权归公司股东会。全体股东签字：姓名：姓名：姓名：地址：地址：地址：电子邮箱：电子邮箱：电子邮箱：身份证号码：身份证号码：身份证号码：年月日