燃气集团有限公司参股公司监督管理办法.docx

XXXX燃气集团有限公司参股公司监督管理办法第一章总则第一条为维护集团公司合法权益，根据中华人民共和国公司法，中华人民共和国企业国有资产法和企业国有资产监督管理暂行条例，XX市国资委XX市财政局印发关于进一步加强市属企业财务监督管理工作的意见的通知（X国资20XX25号文），XX市国资委XX市财政局关于印发XX市市属企业财务等重大信息公开暂行规定的通知（X国资201626号文），XX市市属企业投资管理办法（泰国资【20XX】14号文）等国家法律法规、文件和合资合同、参股公司章程，结合集团公司实际，制定本管理办法。第二条管理办法适用于集团公司没有实际控制权的参股公司。第三条集团公司按出资比例行使股东权利，参与参股公司的经营决策，以保障集团公司合法权益。第二章新设、投资参股公司第四条集团公司及全资、控股公司新设立、投资参股公司，应依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国企业国有资产法、XX省企业国有资产监督管理条例、XX市市属企业投资管理办法（泰国资（2017）14号文件）等法律法规、文件的规定，在未签订任何具有法律效力的合同、协议及未进行任何实际投资之前，准备并向集团公司、上级国有资产管理部门和市国资委申报以下列资料：（一）投资项目申请核准的文件（包括企业基本情况、拟投资项目情况等）或项目备案表（见附件）；（二）经参会董事签字的董事会决议或总经理办公会议决议；（三）投资决策相关依据材料，一般包括投资可行性研究报告，尽职调查报告，专家论证意见，风险评估报告，法律意见书，草签的有关投资协议、合同、章程，投资合作方有关情况说明，投资资金来源说明等；（四）投资双方经审计的最近一年又一期财务报告；（五）政府的有关许可文件（如需）；（六）企业监事会、财务总监或财务负责人按规定发表的审核意见；（七）其他需提供的资料。第五条依据集团公司、上级国有资产管理部门或市国资委核准投资的批复文件，签订投（合）资协议、草拟参股公司章程，办理工商税务登记手续，委派股东代表、董事、监事。第六条投（合）资协议应当包含股东各方的出资金额、出资方式、股权结构，委派股东代表、董事、监事，股东会、监事会议事规则，利润分配、债务分担规则，违约责任和争议解决方式，公司的终止与清算、公司的商号与注册商标使用情况等关键条款。第七条应当在投（合）资协议的基础上，草拟完善参股公司章程。第八条参股公司，原则上不得使用集团公司的商号、商标以及视觉识别系统。特殊情况下，需使用集团公司商号、商标及视觉识别系统的，应当按公司注册商标管理办法规定履行审批程序，签订有偿授权使用合同；被授权方应当在授权范围内、期限内、地域范围内、授权产品上使用，不得超越权限，不得转授权。使用集团公司商号、注册商标的参股公司，相关部门应当按照公司注册商标管理办法（暂行）的相关规定动态监控参股公司的产品和服务质量、经营情况，出现参股公司产品质量和服务瑕疵、经营业绩不佳，继续冠以公司商号、使用公司注册商标可能影响公司商誉的，相关部门应当提交书面报告至集团公司董事会，经集团公司董事会研究通过，终止对该参股公司使用公司商号及注册商标的授权许可。第三章股东事务管理第九条集团公司向参股公司派出股东代表、董事、监事或经营管理人员（以下简称委派人员）应经集团公司党委、董事会审议通过，并经参股公司股东会选举产生，代表集团公司在参股公司章程规定的范围内行使董事、监事或经营管理职权，并承担相应的责任，确保集团公司合法权益的实现。第十条集团公司委派人员应根据中华人民共和国公司法和参股公司章程规定，提议相关股东、董事会或执行董事履行职责，定期召开股东会或董事会，审查参股公司选举董事、变更公司章程、增加或者减少公司资本、重大投资计划、董事会提出的营业报告等重大事项。股东会或董事会应在每一会计年度终结后的6个月内召开。第十一条参股公司应在其股东会、董事会会议召开前15日将会议材料报送集团公司并经集团公司董事会审议，集团公司委派人员应当根据集团公司决定参与表决，未按规定履行审查、决策程序的，不得擅自参与表决和签字。第十二条参股公司股东会、董事会结束后，集团公司委派人员应及时将决议原件送集团公司存档备查。第十三条集团公司委派人员应当保留与集团公司的劳动关系，由集团公司考核并发放薪酬。在从事参股公司经营决策的过程中，应严格按公司法和参股公司章程履行职责，不得从事有损于集团公司利益的活动。第十四条集团公司委派人员应当于参股公司年度会计报表编制完成后向集团公司进行述职，或根据实际情况对其采取定期召回述职与年度考核、任期期满考核相结合的综合评价考核方式。第四章股权变动管理第十五条股权变动管理包括但不限于：参股公司的注册资本金、经营范围、法人代表、股东、股权结构、对外再投资等发生重大活动的行为。第十六条参股公司资本金、经营范围、法人代表、股东等发生变更的，应当根据投（合）资协议及参股公司章程的规定履行股东会、董事会的审批程序，集团公司委派人员应根据集团公司的决定参与表决，并将相关决议原件及时送集团公司存档。第十七条参股公司股权结构发生变更，集团公司决定增持、减持参股公司股份或放弃优先购买权的，应当提报集团公司董事会审议。第十八条集团公司增持或减持参股公司股份或放弃优先受让权的，应当向上级国有资产管理部门或市国资委上报增（减）资说明文件，并附以下资料：（一）参股公司目前的经营、财务等基本情况、股东各方基本情况；（二）公司累计投资情况、累计分配利润；（三）增资或减资的可行性分析；（四）拟转让方或意向受让方的基本情况；（五）股权变动后，参股公司的股权结构；（六）公司章程、合资协议或投资协议、历年股东会决议、董事会决议等文件。第十九条参股公司股权变更登记完成后，集团公司委派人员应在7个工作日内将加盖公章后的有关材料复印件及电子版扫描档案资料报集团公司资产管理部备案。第二十条参股公司对外再投资的行为，集团公司委派人员应在未签订任何具有法律效力的合同、协议及未进行任何实际投资之前，将再投资公司以下信息报送集团公司：1、注册资本金认缴金额及实缴金额；2、经营范围；3、法人代表；4、股东基本信息；5、股权结构；6、股东会决议、董事会决议等。第二十一条集团公司委派人员应于每月会计核算结束后，将参股及再参股公司财务报表（电子版）报送至集团公司资产科备案（邮箱地址：XXXXXX）o参股及再参股公司年度决算审计后，应在7个工作日内将决算审计报告原件（一份）报送至集团公司资产科备案。第五章监督管理第二十二条集团公司为维护各股东方合法权益，将按照中华人民共和国公司法中华人民共和国企业国有资产法、企业国有资产监督管理暂行条例、XX市国资委XX市财政局印发关于进一步加强市属企业财务监督管理工作的意见的通知（X国资20XX25号文）、XX市国资委XX市财政局关于印发XX市市属企业财务等重大信息公开暂行规定的通知（X国资20XX26号文）、XX市市属企业投资管理办法（X国资【20XX】14号文）等国家法律法规、文件、合资合同和参股子公司章程对参股公司资产管理情况进行监督检查，对存在问题提出意见，以防范投资风险,提高投资收益，保障集团公司合法权益。第二十三条监督检查将以定期、不定期通过集团公司财审部或第三方中介机构审计的方式进行。第六章参股及再参股公司终止、退股第二十四条参股及再参股公司歇业、撤销、关闭或者因其他原因终止的，应按照国家法律法规、投（合）资协议、公司章程等规定程序办理注销手续，注销完成后，集团公司委派人员应及时将注销证明等有关材料报集团公司资产科备案。第二十五条公司退股参照有关减持参股公司股权的规定执行。第七章附则第二十六条本办法由集团公司财务审计部负责解释。第二十七条本办法自签发之日起实施。