公司债券尽职调查业务工作底稿.docx

第一部分公司债券尽职调查业务工作底稿目录序号尽职调查内容卷标备注，一章发行人*本情况1-1发行人历史沿革、股权结构、控股股东及实际控制人已有1-1-1历史沿革、股权结构、重大资产重组等情况已有I-I-I-I营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公司章程及章程修正案已有1-1-1-2公司成立的批复文件、设立以来的工商登记及工商变更文件参照I-I-I-I1-1-1-3公司成立及历次增资扩股时的验资报告已有1-1-1-4股权结构图、股东名册已有1-1-1-5报告期末前十大股东基本情况已有1-1-1-6重大资产重组相关的审计报告、资产评估报告及其他重组事宜介绍文件不适用1-1-1-7其他发行人基本情况文件（如有）不适用1-1-2控股股东及实际控制人基本情况说明已有1-1-2-1报告期内控股股东、实际控制人变化情况的说明已有1-1-2-2控股股东、实际控制人诚信情况已有1-1-2-2-1中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台查询结果已有1-1-2-2-2中国人民银行征信系统信用记录情况已有1-1-2-2-3全国企业信用信息公示系统情况已有1-1-2-2-4国家税务总局的重大税收违法案件信息公布查询情况已有1-1-2-2-5最高人民法院失信被执行人信息查询平台现实的该控股股东或实际控制人的诚信状况已有1-1-2-2-6其他征信证明文件不适用1-1-2-3自然人作为控股股东、实际控制人（自然人作为实际控制人）1-1-2-3-1该自然人简要背景、与其他主要股东的关系参照1-1-2-3-31-1-2-3-2直接或间接持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况参照1-1-2-4-31-1-2-3-3该自然人对其他企业的主要投资情况已有1-1-2-4法人作为控股股东、实际控制人（法人作为控股股东）已有1-1-2-4-1该法人营业执照、股东名册、资产情况已有1-1-2-4-2最近一年合并财务报表、审计报告（如有）已有1-1-2-4-3所持有的发行人股份权被质押或存在争议的情况已有1-1-2-5其他发行人控股股东、实际控制人基本情况文件（如有）不适用1-2发行人对其他企业的要权益投资1-2-1主要子公司、有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业1-2-1-1营业执照、组织机构代码、税务登记证已有1-2-1-2公司章程已有1-2-1-3主营业务介绍参照I-3-1-31-2-1-4最近一年的财务报表已有1-2-1-5主要财务数据重大增减变动情况及原因说明参照I-2-1-41-2-1-6其他需要关注的重大事项说明（如有）不适用1-3发行人经营范围及主营业务1-3-1发行人行业基本情况1-3-1-1营业执照参照I-I-I-I序号尽职调查内容卷标备注I-3-1-2从事业务需要的许可资格或资质文件（如有）不适用1-3-1-3主营业务介绍及主要产品（或服务）的用途说明已有1-3-1-4所在行业状况，如行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件；行业研究资料、行业杂志、行业分析报告；行业专家意见、行业协会意见、主要竞争对手意见；国家有关产业政策及发展纲要等参照I-3-1-31-3-1-5通过公开渠道获得或其他合法途径搜集的竞争对手情况已有1-3-1-6发行人面临的主要竞争状况，如竞争地位、竞争优劣势分析参照I-3-1-31-3-1-7发行人未来的经营方针及战略文件已有1-3-2发行人采购模式1-3-2-1报告期内主要产品或服务上游产业链情况参照I-3-1-31-3-2-2行业和发行人采购模式的说明文件参照I-3-1-31-3-2-3发行人报告期内的采购情况以及成本变动分析参照I-3-1-31-3-2-4报告期内主要供应商（至少前5大供应商）的各自采购颤及占各期采购总额的比例参照1-3-1-31-3-2-5发行人与主要供应商的供货合同不法用1-3-2-6发行人关于对供应商依赖程度，供应商、采购来源及采购价格稳定性及原材料、能源供应变动情况的说明参照I-3-1-3I-3-2-7与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况的说明不适用1-3-2-8发行人关于关联采购情况的说明不适用1-3-2-9董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要供应商中所占权益的说明不活用序号尽职调查内容卷标备注1-3-3发行人生产或服务模式1-3-3-1行业和发行人生产模式的说明文件参照I-3-1-31-3-3-2主要产品或服务的用途参照1-3-1-31-3-3-3主要产品的工艺流程图或服务的流程图参照I-3-1-31-3-3-4报告期内主要产品或服务的产能、产量、销量、销售收入变动情况参照I-3-1-31-3-3-5与生产或服务相关的管理制度、质量控制制度及其实施情况的说明参照I-3-1-31-3-4发行人销售模式1-3-4-1报告期内主要产品或服务下游产业链情况参照I-3-1-31-3-4-2行业和发行人销售模式的说明文件参照I-3-1-31-3-4-3报告期内业务收入的主要构成及各期主要产品或服务的规模、营业收入情况参照I-3-1-31-3-4-4报告期内主要客户（至少前5大客户）的各自销售收入颤及占各期营业收入总额的比例参照1-3-1-31-3-4-5发行人与主要客户的销售合同不法用1-3-4-6发行人关于对客户依赖程度，客户及销售价格稳定性情况的说明参照I-3-1-31-3-4-7与销售相关的管理制度及其实施情况的说明不适用1-3-4-8发行人关于关联销售情况的说明不适用1-3-4-9董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要客户中所占权益的说明不适用1-3-5访谈记录参照1-3-1-31-4发行人公司治理及内部控制1-4-1发行人公司治理情况1-4-1-1公司章程参照I-I-M1-4-1-2股东（大）会、董事会、监事会议事规则参照I-I-I-I1-4-1-3报告期内三会会议记录、三会决议文件参照1-1-1-21-4-1-4董事、监事、高级管理人员简历（至少包括姓名、现任职务及任期、从业简历）、兼职情况、持有发行人股份/权和债券的情况已有1-4-1-5董事、监事、高级管理人员任命文件已有1-4-1-6组织结构图已有1-4-1-7各部门职能介绍参照I-4-1-61-4-2发行人内部控制情况已有1-4-2-1会计核算、财务管理、风险控制、三会议事规则、重大事项决策等内部管理制度已有1-4-2-2关联交易管理制度或与关联交易决策程序、决策权限、定价机制相关的文件参照I-4-2-11-4-2-3内部控制相关会议记录、内部审计报告等文件不适用1-4-2-4发行人关于报告期内法人治理结构及相关机构变动及运行情况的说明已有1-4-2-5访谈记录已有1-4-3发行人业务、资产、人员、财务、机构等方面独立运作情况1-4-3-1组织结构图及各部门职能介绍参照I-4-1-61-4-3-2发行人内部各机构的规章制度参照1-4-2-11-4-3-3房屋所有权证、土地使用权证、商标、专利、非专利技术、水面养殖权、不适用序号尽职调查内容卷标备注探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产等公司重要资产的权属证明文件1-4-3-4劳动合同样本已有1-4-3-5蚤事、高管人员兼职情况的说明参照I-4-1-41-4-3-6发行人关于业务、资产、人员、财务、机构等方面独立运作情况的说明已有1-4-3-7发行人关于报告期内资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的说明已有1-4-3-8发行人关于报告期内公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情形的说明参照I-4-3-71-4-3-9访谈记录已有«=«财务会计僧息2-1审计报告财务报表2-1-1最近三年（两年）的审计报告及最近一期的财务报告已有2-1-2会计师出具非标准无保留意见情况不适用2-1-2-1董事会关于非标意见涉及事项处理情况的说明（如有）2-1-2-2会计师事务所关于非标意见的补充意见（如有）2-1-3报告期内合并财务报表范围的变化情况、变化原因及其影响已有2-1-4重大资产重组情况（如有）不适用2-1-4-1重组前一年的备考财务报表和备考报表的编制基础不适用2-2管理层讨论及分析2-2-1报告期主要会计数据和财务指标已有序号尽职调查内容卷标备注2-2-2管理层关于公司报告期的财务分析的简明结论性意见（包括主要会计数据和财务指标重大变化情况、资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标及盈利能力的可持续性）已有2-3承销机构核查和分析2-3-1比较分析已有2-3-1-1分析报告期内各期营业收入的构成及比例，分析营业收入的增减变动情况及原因参见2-2-22-3-1-2分析报告期内各期主要费用（含研发）及其占营业收入的比重和变化情况参见2222-3-1-3分析报告期内各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况参见2222-3-1-4分析报告期内各期末主要负债情况，有逋期未偿还债项的，应当说明其金颤、未按期偿还的原因等参见2222-3-1-5分析最近一个会计年度期末有息债务的总余额、债务期限结构、信用融资与担保融资的结构以及本期债券发行后资产负债结构的变化参见2-2-22-3-2或有信息2-3-2-1对公司造成重大影响的诉讼、仲裁案件有关函件、资料及进展情况说明（包括已执行完毕、已审理完毕但尚未执行、尚未审理完毕、潜在或有证据表明将要发生的诉讼、仲裁事项）已有2-3-2-2对外担保相关的函及合同文件已有2-3-2-3资产抵质押、担保和其他权利限制安排相关文件参照1-1-2-4-32-3-2-4其他重大或有事项相关文件（如有）不适用2-3-3财务相关凭证已有2-3-3-1其他应款相关的协议、凭证、回款安排等文件已有2-3-3-2预付款相关的协议、凭证等文件不适用2-3-3-3土地、房产、生产设备等固定资产权属证明不适用2-3-3-4专利、商标、使用权等无形资产权属证明不适用2-3-3-5在建工程、拟建工程的工程合同、批复文件等相关文件不适用2-3-3-6借款合同、银行授信合同、资产抵质押合同及其他权利限制文件已有2-3-3-7融资租赁、信托等融资合同及其他相关文件不适用2-3-3-8报告期内的产品购销合同/服务协议/工程合同不活用2-3-3-9报告期内政府补助相关的文件不适用2-3-3-10发行人其他与财务相关的合同、凭证等已有第三章发行人的资信状况3-1发行人资信状况已有3-1-1报告期内发行人纳税凭证/完税证明已有3-1-2已发行债务融资工具本息兑付公告、还款凭证等参照2-3-3-103-1-3主要公共诚信系统查询结果3-1-3-1企业征信报告已有3-1-3-2中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台、中国裁判文书网等网站和平台的查询结果已有3-1-4发行人关于主要贷款银行授信情况及授信额度使用情况的说明已有序号尽职调查内容卷标备注3-1-5银行授信合同不适用3-!-6发行人本期债券主体及债项信用评级报告（如有）不适用3-1-7发行人关于报告期内与主要客户业务往来是否存在严重违约情况的说明（如有，相关违约材料和支持文件）已有3-1-8发行人关于既往债券、银行贷款等其他债务融资工具偿还情况及是否存在严重违约情况的说明（如存在债务违约或延迟支付本息的事实，关于相关事项的处理情况和对发行人影响的说明）已有3-1-9本次发行后的累计公司债券余额及其他占发行人最近一期净资产的比例已有3-2发行人已发行债券及其他佰务融贵情况不适用3-2-1信用评级报告（如有）3-2-2报告期内既有债券的跟踪评级报告3-2-3发行人关于主体评级情况是否存在差异的说明第四章募集资金运用4-1募集资金用途、使用计划、专9账户管理安排4-1-1募集资金用于收购资产的4-1-1-1取得拟收购资产的资产评估报告不适用4-I-1-2收购协议及其他相关文件不适用4-1-2募集资金用于股权投资的4-1-2-1取得拟投资对象的审计报告已有4-1-2-2股权转让协议及其他相关文件暂无、流程中4-1-3募集资金用于项目投资的4-1-3-1拟投资项目的基本情况（情况介绍、可行性研究报告等）不适用4-1-3-2募投项目审批文件（如立项、土地、环保等有关主管部门的批复文件）及其他相关文件不适用4-1-4募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的4-1-4-1补充流动资金或者偿还银行贷款的金额及对公司财务状况影响的说明参考3-1-94-1-5募集资金专户监管协议、偿债资金账户监管协议暂无、流程中4-2发行人关于募集资金使用的相关承诺4-2-1发行人关于募集资金用于约定用途的承诺已有4-2-2发行人控股股东、子公司、实际控制发行人的其他公司及担保人属于地方政府融资平台的，发行人关于募集资金不用于地方政府融资平台的承诺不适用4-2-3下述情形之一的发行人：1、被列入中国银监会地方政府融资平台监测类名单（退出平台类）；2、发行人涉及土地开发、政府项目代建（BT）及市政基础设施建设等相关业务；3、控股股东或子公司存在地方政府融资平台的。发行人关于本次发行公司债券不涉及新增地方政府债务，以及募集资金不用于偿还地方政府债务或者用于公益性项目的承诺。不适用第五章增信机制、倭债计划及其他保障措施5-1保证人信息调查5-1-1保证人为法人或其他组织5-I-1-1保证人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、经营许可证等业务资质证明文件（如有）参照1-1-2-35-1-1-2保证人公司章程参照I-1-2-35-1-1-3保证人最近一年及一期财务报告参照I-1-2-35-1-1-4保证人资信状况参照ll235-1-1-4-1保证人征信报告参照I-1-2-35-1-1-4-2关于保证人的中国证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行人信息查询平台、中国裁判文书网等网站和平台的查询结果参照I-1-2-35-1-1-5保证人累计担保余额、其占净资产比例及相关担保合同参照I-1-2-35-1-1-6保证人资产抵、质押情况、其占资产总额比例及相关抵质押合同参照1-1-2-35-M-7保证人银行授信情况及相关授信合同不适用5-1-1-8保证人已发行债务融资工具情况表不适用5-1-1-9保证人偿债能力分析参照1-1-2-35-1-2保证人为自然人5-I-2-1保证人基本情况说明（包括保证人与发行人关系、资信状况、代偿能力分析等）参照I-1-2-45-1-2-2保证人资产受限情况、对外担保情况参照I-1-2-45-1-3保证人为发行人控股股东或实际控制人5-1-3-1保证人拥有除发行人股权外的其他主要资产情况说明参照I-1-2-45-1-3-2保证人资产权利受限情况的说明参照11245-2担保合同或担保的核查5-2-1担保合同或担保函已有5-2-2保证人关于担保事项的内部决策文件已有5-3抵押或质押担保不适用5-3-1抵押/质押担保合同5-3-2担保物的评估文件5-3-3抵押登记文件或质押交付证明5-3-4担保物的权属证明文件5-3-5担保物上已经设定的其他担保相关的文件5-4除保证、抵押、质押以外的增僧方式5-4-1限制性措施协议文件（限制性措施主要包括：限制发行人债务和对外担保规模安排、对外投资规模，限制发行人向第三方出售或抵押主要资产）不适用542其他增信措施协议文件或主要条款（其他增信措施包括：设置债券回售条款，设置商业保险等商业安排，设立偿债专用基金等其他方式进行增信）5-5粮债计划及保障措施5-5-1发行人制定的偿债保障计划及保障措施文件已有5-5-2债券受托管理协议、债券持有人会议规则已有5-5-3专项偿债账户监管协议参考4-1-55-5-4发行人专项偿债账户资金归集方式说明（资金来源、提取的起止时间、提取额度、提取金额、管理方式、监督安排及信息披露等内容）暂未约定5-5-5发行人关于本期债券违约情形及争议解决机制的约定已有第六章利关系6-1发行人与中介机构利“关系6-1-1主承销商与发行人利害关系的材料（发行人与主承销商及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系情况）已有序号尽职调查内容卷标备注6-1-2审计机构与发行人有利害关系的材料（发行人与审计机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系情况）已有6-1-3律师事务所与发行人利害关系的材料（发行人与律师事务所及其负贡人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系情况）已有6-1-4评级机构与发行人利害关系的材料（发行人与评级机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系情况）不适用6-1-5评估机构与发行人利害关系的材料（发行人与评估机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系情况）不适用6-2发行人与本次发行有关的中介机构及箕负责人、高锻管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他值大利害关系情况的说明不适用第七章发行人履行规定的内部决策程序情况7-1内部决康程序7-1-1本次发行董事会/执行董事决议文件已有7-1-2本次发行股东会/股东决议文件已有7-1-3主管部门的批复文件（如有）不适用第八章募集文件中与发行条件相关的内容8-1承情商核查g8-1-1全国企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、工商、税务、海关、国土、环保、安全生产等主管部门门户网站关于发行人报告期内是否存在违法违规及受处罚情况的查询结果，或上述主管部门出具的无违法违规证明参照31328-1-2发行人关于报告期内不存在违法违规事项的说明参照14248-1-3有关部门关于发行人不属于地方融资平台事项的说明文件（如有）不适用8-1-4发行人关于是否属于地方融资平台事项的说明不适用8-1-5发行关于是否存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“无证开发”等违法违规行为的专项说明（房地产企业适用）不适用8-1-6特定行业主管部门监管意见书（如有）不适用8-1-7承销机构关于发行人是否符合相关法律法规及部门规章规定的发行条件的说明已有8-2法律意见书已有第九章发行人存在的主要风险9-1发行人风险因素说明及针对风险采取的措施介绍已有9-2中介机构悔调会或讨论会会议记录参考1-4-3-99-3承销商、审计机构、律师、评级机构等中介机构就重大或专题事项出具的备忘录参考143-99-4访谈记录（对管理层、审计机构、律师或法律顾问的询问或咨询记录）参考1-4-3-9第二部分公司债券申报及后续阶段文件目录文件内容卷标备注第一章申报及在审阶段1-1报送交易所的发行申请文件1-2受理文件1-3交曷所、证监会（如有）历次反馈意见及依代1-4无异议函、核准批文（如有）1-5封卷文件第二章发行、上市阶段2-1承储协议、承销团协议2-2询价阶段相关文件2-3痔记阶段相关文件（如有）2-4认购协议、分销协议、配售撤款通知书等相关文件2-5募集资金到疑证明文件2-6发行总结相关文件2-7上市申请阶段报送交易所文件2-8债权登记阶段报送登记结算机构文件第三章受托理阶段3-1值权受托理处议3-2债权持有人会议规则3-3专项摩户赍金流转情况、募集赍金使用情况3-4债券存续期内对本息倭付可能造成M大影响事夜的说明文件及相关资料