邯郸市恒质筑路有限公司中标社会资本股东协议.docx

邯郸市恒质筑路有限公司（中标社会资本）股东协议二。一七年九月河北邯郸第一章合营目的3第二章合营主体4第三章合营公司组建4第四章合营公司注册资本4第五章合营公司融资5第六章运营维护目的、范围、期限和责任5第八章董事会7第九章监事11第十章高级管理人员12第十一章劳动管理与工会13第十二章财务与会计14第十三章税务和审计15第十四章解散与清算15第十五章保险16第十六章合同的修改、变更16第十七章违约责任16第十八章适用法律17第十九章争议的解决17第二十章合同生效及其它18根据中华人民共和国公司法及其它有关法律法规，本着平等互利的原则，邯郸市恒质筑路有限公司（以下简称甲方）和（中标社会资本）（以下简称乙方），通过友好协商，同意在邯喇庵共同投融资组建合营企业，负责“国道G107邯邢界至马头段改建工程（国道G107邯邢界至马头段改建工程（国道G107邯邢界至北张庄段改建工程）PPP项目）PPP项目”的投资、融资、建设和合作期内的运营维护，并订立本合同。第一章合营目的第一条为将邯郸市基础设施项目进一步推向市场，引进先进的专业技术和管理，提高运营维护效率和服务质量，邯郸市交通运输局通过公开招标选择具有管理经验、专业能力、融资实力、信用状况良好的社会资本负责国道G107邯邢界至马头段改建工程（国道G107邯邢界至北张庄段改建工程）PPP项目的投资、融资、建设和专业化运营维护。本项目已取得邯郸市邯政字【2017】39号。国道G107邯邢界至马头段改建工程（国道G107邯邢界至北张庄段改建工程）PPP项目里程为54.270km（其中新建里程长44.257km,改建里程长10.013km）o全线共设特大桥1座，为南湖特大桥1367m；大桥965.18m2座；中桥264m6座；小桥123.18m9座;涵洞73道。分离式立交2处；互通式立交10处（7处新建，其中与青兰高速公路互通设收费站1处；2处完全利用；国道G107互通1处计入国道G309邯郸绕城段改建工程中）；平面交叉Ill处，其中与等级公路交叉13处,与非等级公路交叉98处;新增永久占地4196.3亩,临时占地1726.8亩；养护道班2处。本项目采用一级公路标准，设计速度80Kmh,路基宽度33/25.5m。本项目已经批复的施工图预算静态投资总额约为283909.09万元，含99890.53万元土地征用及拆迁补偿费。纳入PPP项目范围内的静态总投资253941.93万元。其中：建筑安装工程费163101.49万元，设备及工具、器具购置费641.46万元，工程建设其他费用约为81929.78万元（含土地征用及差钱补偿费用69923.37万元），基本预备费约为8269.20万元。第二章合营主体第二条本合同的各方为：甲方：邯郸市恒质筑路有限公司,负责本项目的实施，注册地址为；法定代表人姓名2，职务Jo乙方：，法定地址为；负责人姓名：职务:第三章合营公司组建第三条甲方和乙方同意按照乙方以货币形式出资51063.01万元，占98%的股权比例；甲方出资100O万元，占2%的股权比例的方式组建合营公司。第四条合营公司的名称为,法定地址为：O第五条合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律法规。合营公司根据法律、法规和本合同以及合营公司章程开展运营维护活动。合营公司的活动及双方的利益受法律保护。第六条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲方以企业自有资金出资，双方股东按照股权比例承担风险，并分配利润U第四章合营公司注册资本第七条合营公司的注册资本不得低于人民币52063.01万元。第八条甲方以人民币现金出资100O万，占合营公司注册资本的2%；乙方以人民币现金51063.01万元进行出资，占合营公司注册资本的98%0第九条出资合营公司的注册资本实行认缴。乙方以货币形式出资51063.01万元，占98%的股权比例；甲方以货币形式出资100o万元，占2%的股权比例的方式组建合营公司。项目公司成立后一个月内全部缴清。第十条股权转让除投资人外，合营公司的其他股东可按照法律法规及公司章程的规定转让股权，但应征得其他股东同意。未经甲方书面同意，乙方不得转让其合营公司股权。第十一条除非根据本章的明确约定或双方另行一致同意，任何一方均不应直接或间接地转让、质押、或创设任何第三方权利或另行处分其在合营公司中的所有者权益的全部或任何部分。第五章合营公司融资第十二条合营公司项目资本金比例设置为项目动态总投资的20%计算。甲方以货币形式出里1吧万，资本金其余部分由社会资本以货币形式出资。项目资本金、省部C项补助资金之外的剩余资金由合营公司融资解4。第六章运营维护目的、范围、期限和责任第十三条甲、乙方合营运营维护的目的是：完成国道G107邯邢界至马头段改建工程（国道G107邯邢界至北张庄段改建工程）PPP项目的投融资、建设，以及合作期内的运营维护；合作期满后，合营公司将项目设施无偿移交给政府方指定单位。合营公司项目合同范围：合营公司负责国道G107邯邢界至马头段改建工程（国道G107邯邢界至北张庄段改建工程）PPP项目的投融资、建设和运营，项目建成验收后，道路设施投入公共使用；在合作期内，项目公司负责工程设计范围内全部内容的日常运营维护，包括但不限于路基工程、路面工程、桥梁涵洞工程（含桥梁、涵洞）、交叉工程、公路设施及预埋管线工程（含防护设施、隔离栅、标志、标线等）、绿化及环境保护工程等工程（其中工程道班、青兰高速收费站建成验收合格后交由使用单位管理），以及按照实施机构的要求负责合同范围内设施的中修工程及大修工程。项目合作期满后，项目公司将项目设施无偿移交给政府方。合营公司的组建时间要求：本协议签署后30个工作日内完成合营公司组建。合营公司的运营维护期限为：自公司注册成立日起，并随合作期期满而终止。合营公司运营维护期限届满前六个月，经双方协商一致，对是否延长运营维护期限（以PPP项目合同为准）做出书面决议。如果双方一致同意延长运营维护期限，则双方应自做出延长运营维护期限决定之日起30日内，为合营公司提供办理延长运营维护期限手续所必需的法律文件。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向审批机关申请延长合营期限。第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：甲方责任：办理为设立合营公司领取营业执照等许可证照事宜；取得企业的优惠的税务待遇。乙方责任：根据第五章之规定出资。合营公司依法自主进行本项目的运营维护。第七章股东会第十五条股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投融资计划；（一）按本合同及公司章程规定，确认经委派方委派或更换的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（九）修改公司章程；（十）对公司的其他重大事项作出决议。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第八章董事会第十六条公司设立董事会，董事会依法行使以下职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投融资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。第十七条董事会由5名董事组成，甲方委派1名，乙方委派4名。董事长、总经理由乙方委派。董事和董事长任期三年，经委派方继续委派可以连任。各方有权撤换其指派的董事。所有董事的任命、撤换须以书面形式至少提前十五个工作日通知另一方及合营公司。如果一方在合营公司中的股权比例增加，则董事会的人数和人选以及任命管理层人员（包括总经理）的权利、表决权应根据当时各方的股权比例相应调整，并由双方协商一致。第十八条董事将不取得任何收入或其他形式的货币补偿，但董事行使职权所必需的费用由合营公司承担。合营公司的董事长和其他任何董事可以同时是合营公司的管理人员或员工，可以作为合营公司管理人员或员工获得相应报酬。第十九条会议（一）股东会会议。（1）首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。（2）股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。(二)董事会会议(1)董事会第一次会议应于公司成立之日起30日内举行。会议由董事长主持。在第一次董事会会议后，董事会应在每个日历年度至少举行两次例会。经公司监事、三分之一或以上的董事书面请求讨论指定事宜时，董事长应在接到上述请求的30日内召集董事会临时会议。董事长也可召集临时会议。(2)董事长应在会议前至少14天向每一董事发出书面通知，包括会议时间、地点及议程。未向所有董事发出适当通知的董事会会议无效,除非该董事在会议前或之后向董事长递交书面的弃权通知书。每一方有义务保证其委派的董事会成员本人或委托董事会其他成员参加一切会议。董事会需由全体董事(或授权董事)出席方为有效，董事可亲自或委托其他董事代为出席。如某一董事不能参加董事会会议或履行其作为董事的其他职责，可以出具一份书面委托书，委托其他董事代其参加会议或履行其他职责。一名董事最多可接受两名董事的委托。(3)董事会会议的召开方式：董事会会议以现场出席为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长和副董事长一致同意,也可以通过视频、电话表决方式或采取现场出席与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以参加视频和电话会议的董事计算出席会议的董事人数。(4)董事会应对所有会议所议事项作出记录，由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名，并形成董事会决议。公司应保留所有董事会会议记录和决议，并且使双方或其授权代表可以进行查阅。第二十条会议表决权股东会会议原则上由股东按照股权比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决定，须经三分之二以上董事同意后生效。若项H的运营过程中遇到影响重大社会公共利益、安全稳定的经营事项，甲方具有“一票否决权”，即甲方具有该类经营事项的最终决定权。第二十一条董事会可不召开会议而以书面形式通过任何决议，只要所有在职董事签署该决议。该决议应由合营公司存档备案，与在董事会会议上一致通过的决议具有同等效力。第二十二条关于下列事项的决议仅需要本合同一方委派的董事同意：合营公司决定针对本合同另一方或其关联公司采取法律行动(包括诉讼和仲裁)，要求赔偿损失。一方特此已被授权在该等情形下代表合营公司及其所有者针对本合同另一方或其关联公司采取法律行动。第二十三条董事长是合营公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，应指定副董事长或其他董事代行职权。董事长在章程规定的范围内，行使如下职权：(1)召集并主持董事会会议；(2)检查董事会决议实施情况；(3)根据董事会决议，签署或授权他人签署合营公司的对外合同;(4)依法履行法定代表人的职权。第二十四条合营一方向另一方承诺其本身并将促使其委派的董事按照以下规定履行职责：(一)行使其具有的与合营公司相关的投票权和控制权，以使本合同和章程的条款及条件充分发挥效力;（二）支持及执行为本合同所预期之合营公司的业务的正常进行及发展之目的而于董事会及其他会议提出的有合理根据的所有方案；及促使受其直接或间接控制的第三方不从事阻碍合营公司以正常合理方式开展业务的活动；（三）友好解决双方因本合同或合营公司的业务、事务而产生的争端，并促进合营公司的业务及利益。第九章监事第二十五条监事的设立和任命合营公司设立监事（以下简称“监事”）1名，由甲方公司委派。监事的任期为三年，监事任期届满。合营公司的董事、高级管理人员、财务人员不得兼任监事。第二十六条监事的权力监事依法行使下列职权：（一）检查合营公司财务状况。（一）对董事、高级管理人员执行合营公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、合营公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。（三）当董事、高级管理人员的行为损害合营公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。（四）提议召开临时董事会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持董事会会议职责时召集和主持董事会会议。（五）向董事会会议提出提案。（六）依照公司法第一百五十二条的规定，在合营公司利益受到损害时，依法对应当承担责任的对董事、高级管理人员提起诉讼。（七）列席董事会议。（）合营公司章程规定的其他职权。第二十七条报酬和费用监事不领取报酬，但监事行使职权所必需的费用由合营公司承担。第十章高级管理人员第二十八条公司设高级管理人员5人。其中，总经理1人、副总经理1人、技术总监1人、财务总监1人、行政总监（含人力资源）1人。总经理、副总经理、财务总监、技术总监、行政总监由董事会聘任或解聘，任期在聘任合同中约定，一般为3年。公司高级管理人员可由1人同时兼两职。总经理由乙方指派人员担任，财务总监和副总经理由甲方指派人员担任。由总经理提名副总经理、财务总监、技术总监、行政总监人选等上报董事会。第二十九条总经理对董事会负责，执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。总经理处理重要问题时，应当同副总经理协商。总经理的职权和义务：（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（一）组织实施董事会决议、公司年度计划和投融资方案；（三）拟订公司的基本管理制度及内部管理机构设置方案，提请董事会批准；（四）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员和其他员工；（五）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，提请董事会批准；（六）拟订公司利润分配方案、年度资金来源和使用计划，提请董事会批准。（七）公司章程或董事会授予的其他职权。第三十条在董事会授权和本合同所规定的权利范围内，总经理可自行行使其酌情权及决定权。超出授权或在总经理权限范围外的事项，应向董事会报批。非经董事会决议，总经理本人或合营公司不得擅自为任一方股东签署、出具担保性质或可能影响另一方股东利益的任何书面资料。第三十一条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告合营公司生产经营状况，包括但不限于重大合同的执行情况，资金运用情况和盈亏情况，重大纠纷案件情况（尤其是被诉的纠纷案件）。总经理必须保证该报告的真实性。第三十二条副总经理对总经理负责，协助总经理管理合营公司。第三十三条财务总监，负责合营公司的财务管理。财务经理，协助财务总监工作。第三十四条技术总监对总经理负责，负责合营公司的生产运行管理。第三十五条行政总监，负责公司的人力资源与行政管理。第三十六条总经理助理（若有），协助总经理工作。第三十七条合营公司可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。第三十八条高级管理人员不得兼任其他经济组织的高级管理人员，不得参与其他经济组织对本企业的商业竞争。第四十条总经理、副总经理、财务总监、技术总监、行政总监有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换，委派方有义务促使其董事在董事会决议时同意更换失职人员。第十一章劳动管理与工会第四十一条合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、劳动保护、生活福利和奖惩等事项，按照中华人民共和国劳动合同法及有关规定，由总经理研究制定方案报董事会批准后执行。第四十二条劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。总经理代表合营公司与员工签订劳动合同。第四十三条甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。第四十四条合营公司员工有权建立工会组织。工会按照中华人民共和国工会法等相关法律法规的规定开展活动。合营公司依法为工会组织的活动提供必要的场地、设施和经费。第十二章财务与会计第四十五条会计制度(1)合营公司应遵照中华人民共和国的会计法、企业会计准则及相关财务会计制度和合营公司章程的有关规定。(2)合营公司会计核算以人民币为记账本位币。(3)财务总监应依据中国相关法律制定合营公司的财务管理制度和程序，并提交董事会批准。合营公司应依据双方股东对编制月财务报告的要求提供(月度)数据及资料。(4)合营公司每一会计年度自公历每年1月1日起至12月31日止。合营公司的第一个会计年度应从成立日期起，至当年12月31日止。(5)合营公司的月度财务报告在每个月度终了5日内、季度财务报告在每个季度终了10日内、年度财务报告在年度终了20日内，向双方股东提供。第四十六条董事会每年聘用注册会计师(或审计师)，审计合营公司账目和财务会计报告，并向合营公司报告。合营公司应该在会计年度结束后的三个月内向双方和各位董事提交经审计的年度财务会计报告。第四十七条合营公司的年度利润在缴纳有关税款和费用后，按下列方式及顺序分配：（一）弥补以前年度亏损；（二）弥补亏损后如有剩余，根据法律的规定，董事会应依据相关法律法规的要求，确定每年从税后净利润中提取的公积金的金额。第四十八条在弥补亏损及提取公积金之后的剩余利润（可分配利润），由甲乙双方按照股权比例参与项目公司分红和其它经济利益的分配。第十三章税务和审计第四十九条合营公司按照规定缴纳各项税金，并享受优惠政策。第五十条合营公司职工按规定缴纳个人所得税。第五十一条如一方认为需要聘请第三方独立的审计师对年度财务进行审查，另一方应予以同意，其所需要一切费用由提议方负担。第十四章解散与清算第五十二条合营目的完成，双方决议不再继续经营时，董事会应通过清算合营公司的决议，制订合营公司清算程序。第五十三条如果合营公司被清算，双方应促使其董事根据以下条款选出清算委员会：清算后财产按照以下优先次序分配：（一）支付所有清算费用和开支；（一）支付公司职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；（三）支付公司应缴纳的税收；（四）清偿债务；第五十四条合营企业的清算工作结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提请董事会会议通过后，并向登记管理机构办理注销登记。第五十五条合营企业解散后，各项账册及文件应当由双方各保存一份。第五十六条本协议第十四章的合同条款应不受本合同届满或提前终止的影响，在依据本章进行的清算结束前仍然有效。本合同因任何原因终止，合营公司解散或任何一方的权益出让给第三方，将不能免除一方向另一方支付任何已到期应支付的款项，亦不能免除于当时应履行的、尚未履行完毕的义务，包括因违反本合同应对合营公司或另一方承担的责任。第十五章保险第五十七条合营公司应根据总经理制定的并经董事会批准投保方案确定的保险险种、价值、期限等，向保险公司或组织进行投保。第十六章合同的修改、变更第五十八条对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议才能生效。第十七章违约责任第五十九条本合同其他条款另有规定外，由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。第六十条合同双方在此向另一方作出如下陈述与保证，在合同签订之日：(一)该方是合法设立并有效存续的实体，拥有参与本合营项目和签署相关协议所必需的全部合法权利;(二)任何一方在本合同上的签字人均具有该方的有效授权，其代表该方签署的本合作合同对该方有法律拘束力。(三)该方参与本合营项目的行为将不违反：(1)该方章程或内部细则；(2)任何法律；(3)任何政府机构或部门的授权或批准；或(4)该方应受约束的任何合同或协议；(四)该方没有正在进行的可能影响其签署或履行本合同能力的诉讼、仲裁、行政程序或政府调查，或尽该方所知，亦无上述威胁；(五)该方所持有的有关合营公司设立或未来运营的全部信息，凡是对该方全面履行其在本合同项下义务的能力有重大影响的，或者如披露给另一方即对其签订本合同的意愿有重大影响的，均已向另一方披露，而且该方此前提供给另一方的信息未含有任何错误或令人误解的重大事实。违反约定之一方应赔偿对方因违反该附件规定的任何陈述、保证和承诺而引起的一切损失、费用以及责任。第十八章适用法律第六十一条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。本合同没有约定、约定不明确或与中华人民共和国法律冲突的，以中华人民共和国法律规定为准。第十九章争议的解决第六十二条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果在合同一方或双方发出协商的书面请求后六十天内，该争端不能通过协商解决，应提交邯郸市仲裁委员会,根据该会当时有效的仲裁程序规则进行仲裁。第六十三条任何一方必须与另一方配合，应另一方合理要求充分披露或允许其接触与仲裁程序相关的所有信息或文件（但该方负有保密义务的除外），但应负有保密义务。第六十四条在解决争议期间，除争议事项外，合营各方应当继续履行合营企业协议、合同、章程所规定的未受争议影响的各项条款。第二十章合同生效及其它第六十五条本合同共陆份，具有同等效力。第六十六条本合同自双方签字盖章之日起生效。本合同任何条款之无效，并不影响本合同其他条款之效力。第六十七条本合同项下的通知应以书面形式由发出通知一方签字并盖章后发出，并应于下列时刻视为收到：若传真发出，为发出后的一天；过快递发送，为快递送达被通知方的时间；若挂号信方式邮寄，为送达被通知方的时间。第六十八条通知地址如致甲方：地址：邮编：收件人：电话：传真：如致乙方：地址：邮编：收件人：电话：传真:（此页为签字页，无正文）甲方：邯郸市恒质筑路有限公司乙方：2017年 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