一汽解放：2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告.docx

证券代码：000800证券简称：一汽解放一汽解放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告二。二三年六月在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义:本次向特定对象发行股票、本次向特定对象发行、本次发行指一汽解放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票本报告指一汽解放集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告定价基准日指本次发行的发行期首日募集资金指本次发行所募集的资金发行人、一汽解放、公司、上市公司指一汽解放集团股份有限公司，其股票在深交所上市，证券代码：000800一汽股份指中国第一汽车股份有限公司，系上市公司控股股东一汽集团指中国第一汽车集团有限公司，系一汽股份的控股股东一汽奔腾指一汽奔腾轿车有限公司，系一汽股份全资子公司、一致行动人国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会，系上市公司实际控制人A股指经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股股东大会指一汽解放集团股份有限公司股东大会董事会指一汽解放集团股份有限公司董事会监事会指一汽解放集团股份有限公司监事会公司章程指一汽解放集团股份有限公司章程公司法指中华人民共和国公司法（中华人民共和国主席令第15号，2018年10月26日修正并施行）证券法指中华人民共和国证券法（中华人民共和国主席令第37号，2019年12月修订，2020年3月1日起施行）注册办法指中国证监会发布的上市公司证券发行注册管理办法（2023年2月17日发布并施行）上市规则指深圳证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）证券期货法律适用意见第18号指上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第18号（2023年2月17日发布并施行）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元注：本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五人造成的。一汽解放集团股份有限公司是深交所主板上市公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据公司法证券法注册办法等有关法律、行政法规、中国证监会规章和规范性文件、深交所相关规则和规定以及公司章程的规定，公司拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金总额不超过371,330.31万元（含本数），本次募集资金总额扣除发行费用后将用于：（1）“新能源智能网联及整车综合研发能力提升项目”；（2）“整车产线升级建设项目”；（3）“动力总成产线升级建设项目”；（4）“补充流动资金”。一、本次向特定对象发行的背景和目的（一）本次向特定对象发行的背景1、加快建设制造强国，商用车行业高质量发展制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。201碎5月，国务院印发中国制造2025发展规划，提出了我国从制造大国向制造强国转变的宏观战略目标。2022年10月，习近平总书记在党的二十大报告中指出建设现代化产业体系，加快建设制造强国。汽车产业是实现制造强国战略的主力军，是国民经济的主导产业和支柱产业之一。近年来，我国相继出台汽车产业调整和振兴规划新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）等政策，大力扶持汽车产业发展，持续提升我国汽车工业的发展速度和发展质量。根据中国汽车工业协会数据，2022年我国汽车销量达2,868.4万辆，连续十四年位居全球第一。商用车是我国汽车工业最早进行重点突破的领域。七十多年来，我国商用车在自主创新中成长，已经建立覆盖全产业链研发、制造、销售服务能力，逐步实现高端化、智能化、绿色化转型，迈入高质量发展阶段。商用车产业在国民经济中的地位和作用持续增强，己成为保障民生和构筑社会经济流通的桥梁，承载着制造强国和民生重任。2、多重利好因素共振，商用车市场迎来回暖商用车行业作为国民经济的晴雨表，行业景气度与宏观经济活动密切相关。2022年是商用车行业的低谷期，主要因国内宏观经济增速放缓、投资支撑力度减弱、消费持续疲软、出口增速下降、公路货运周转量呈现负增长等因素影响，2022年商用车市场需求大幅减少。此外，因前期国三提前淘汰、国五车提前采购等因素透支需求，也对2022年商用车终端市场需求造成压力。根据中国汽车工业协会数据，2022年商用车销量为330万辆，同比下降31.2%。随着国家各项稳经济政策陆续落地、国内经济整体向好发展、居民消费信心逐步恢复、固定资产投资增速加快，2023年商用车行业将逐步走出低谷。根据中国汽车工业协会数据，2023年一季度我国商用车销量达93.8万辆，同比降幅收窄至2.9%,市场已初现回暖迹象。此外，海外市场需求维持高位、庞大保有量下的更新置换需求，以及政策上加快国四车辆更新、提高国六及新能源保有量占比等因素也将给行业需求带来新增量，拉动行业周期性复苏。3、贯彻双碳战略，新能源商用车加速渗透在“碳达峰”“碳中和”目标下，国家出台了诸多政策鼓励发展新能源汽车,商用车的新能源化势在必行。2020年11月，国务院办公厅发布的新能源汽车产业发展规划(2021-2035)提出到2025年新能源汽车渗透率达到20%左右，到2035年纯电动汽车成为新销售车型的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用。2023年1月，工信部等八部门印发关于组织开展公共领域车辆全面电动化先行区试点工作的通知，推动提升公共领域车辆(城市物流配送、短途运输和城建物流等特定场景重型货车、城市公交等)的电动化水平。此外，各地方政府相继实施鼓励新能源汽车发展的具体措施如免税、优先路权等；新能源商用车积分政策计划于2025年实施，也将加速新能源商用车替换传统柴油、燃油车型。根据中国汽车工业协会数据，2022年我国新能源汽车销量达688.7万辆，同比增长93.4%,连续八年位居全球第一；其中，2022年我国新能源商用车销量为33.8万辆，同比增长78.9%,全年渗透率达10.2%,相较新能源乘用车27.6%的新车销售渗透率仍有较大提升空间。在政策和市场的双重作用下，我国新能源商用车市场成长空间广阔，市场规模将持续增长。4、商用车智能化转型，落实“交通强国”战略汽车智能化、网联化等行业前沿领域的布局是国家“交通强国”战略的重要支撑。近年来，国家陆续出台了一系列政策鼓励智能网联汽车发展：2020年2月，国家发改委等11部委联合发布的智能汽车创新发展战略提出到2025年，中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准等基本形成，实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定环境下市场化应用；2020年11月，国家智能网联汽车创新中心发布的智能网联汽车技术路线图2.0提出到2030年，高度自动驾驶级智能网联汽车在高速公路广泛应用、在部分城市道路规模化应用，到2035年，中国方案智能网联汽车技术和产业体系全面建成、产业生态健全完善，整车智能化水平显著提升。通过搭载先进传感器等装置、运用人工智能、车云协同计算等新技术，智能网联汽车具备相较传统汽车更先进的自动驾驶、人车交互、车云互联功能。商用车的智能网联化转型将进一步降低人力成本、提高安全性、提升运输效率，引领中国物流运输、工程建设等多行业的智慧化发展。（二）本次向特定对象发行的目的1、加快推进电动化转型，培育公司新增长极在行业电动化加速渗透的背景下，公司作为中重卡市场龙头企业，积极把握汽车行业电动化机遇。2021年，公司发布“15333”新能源战略，即“蓝途行动”，致力于将“解放”打造成新能源商用车技术引领者、标准制定者、价值创造者。公司目前已实现新能源细分市场主流场景产品的全覆盖，全面布局纯电/换电、混合动力、燃料电池三条技术路线，并围绕新能源率先提出电池银行等多种创新商业模式。通过本次募集资金并投入公司新能源智能网联及整车综合研发能力提升项目，公司将进一步完善新能源电机、电池、电控系统的技术研发能力，提升新能源商用车产品竞争力，持续引领新能源商用车市场的发展方向。2、深化智能商用车布局，落实智慧转型战略得益于云计算、AL物联网等大数据技术的日趋成熟，智能网联商用车得以迅速发展，公司在智能商用车领域已走在行业先列。2019年1月，公司即发布“哥伦布智慧物流开放计划”，逐渐由传统商用车制造商向智慧交通运输解决方案提供者转型。在智慧转型战略的引领下，公司发布了全球首款前装量产自动驾驶重卡J7超级卡车，联合头部物流企业开展超级卡车试运营，全栈自研商用车智能驾驶系统，打造了商用车首款TBOX-OS。本次向特定对象发行股票的部分募集资金将用于提升公司的智能网联算法开发、智能驾驶模拟仿真能力，增强在智能商用车领域的研发实力与技术储备，深化公司已有的智能化优势，助力全面贯彻落实智慧转型的发展战略。3、提升智能制造水平，进一步增强市场竞争力随着市场竞争日趋激烈，商用车制造商为客户提供高性能、高品质、高性价比的产品是争取市场份额的关键，改进制造工艺、提升生产效率是公司增强产品竞争力的重点之一。目前，公司已形成了从毛坯原材料到核心零部件、从动力总成到整车的国内最完整制造体系，同时积极将先进制造技术与新一代数字化技术深度融合，致力于打造商用车智能制造标杆。本次向特定对象发行股票的部分募集资金将用于对公司现有产线自动化水平进行改造升级，进一步提升生产的自动化、柔性化、智能化水平，增强公司订单承接与供货能力，持续提升生产效率与产品良率。4、优化资本结构，增强资本实力，助力公司可持续发展本次向特定对象发行的部分募集资金将用于补充公司流动资金，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，降低经营风险。同时也将增加公司资本实力，为技术升级、产品研发、产能优化等需求提供资金保障，支持公司更好地在新能源和智能化等领域进行持续投入，巩固公司的市场龙头地位，为公司的长期可持续发展积累优势。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。（二）本次证券发行品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求公司拟将本次发行募集资金投入“新能源智能网联及整车综合研发能力提升项目”、“整车产线升级建设项目”、“动力总成产线升级建设项目”以及“补充流动资金”。本次募集资金投资项目有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，对公司未来发展具有重要战略意义。近年来汽车行业正经历重大变革，电动化和智能化的趋势愈发明显；逐渐提升的排放标准要求也对商用车制造企业产品技术的迭代更新提出了更高要求。为了保持行业内的领先地位，满足对新产品的开发生产、产能优化升级及技术迭新等方面的持续资金投入需求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目的建设和未来公司发展。2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，能够进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。因此，公司选择本次向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式。综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象的选择范围符合注册办法等法律法规的相关规定，选择范围适当。（二）本次发行对象的数量的适当性本次发行的发行对象数量不超过35名（含），发行对象的数量符合注册办法等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则及依据本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额:定价基准日前20个交易日股票交易总量)与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：派息：Pi=Po-D送股或资本公积转增股本：Pi=Po/(1+N)派息同时送股或资本公积转增股本：Pi=(Po-D)/(1+N)其中，Pi为调整后发行价格，PO为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。综上，本次发行定价的原则及依据符合注册办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。(二)本次发行定价方法和程序本次发行定价的方法和程序符合注册办法等法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得国有资产监督管理职责主体一汽集团批准审批同意、股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册。本次发行定价的方法和程序符合注册办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。(一)本次发行方式合法合规1、公司本次发行符合公司法规定的发行条件本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值1.00元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合公司法第一百二十六条的规定。2、公司本次发行符合证券法规定的发行条件(1)本次发行符合证券法第九条第三款的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。(2)本次发行符合证券法第十二条第二款的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。3、公司不存在注册办法第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形截至本报告出具日，公司不存在下列情形：(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；(4)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。4、公司募集资金使用符合注册办法第十二条的相关规定(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。5、公司本次发行符合证券期货法律适用意见第18号的相关规定(1)公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；(2)公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；(3)本次发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；(4)公司前次发行股份购买资产未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。本次向特定对象发行股票董事会决议日前十八个月内，公司不存在通过首发、增发、配股、向特定对象发行股票募集资金的情形，符合关于融资时间间隔的要求；(5)公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；(6)本次发行募集资金主要投向主业，本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十；(7)公司已披露本次发行募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，论证说明了本次补充流动资金的原因，本次发行募集资金用于补充流动资金或者偿还债务的规模合理。综上所述，公司符合公司法证券法注册办法证券期货法律适用意见第18号的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式合法合规。(二)本次发行程序合法合规本次向特定对象发行股票方案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过。相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票尚需获得国有资产监督管理职责主体一汽集团审批同意、股东大会批准、深交所审核通过及中国证监会同意注册后，方能实施。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。六、本次发行方案的公平性、合理性公司本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。本次向特定对象发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向特定对象发行股票相关议案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见(国办发2013110号)、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见(国发201417号)和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见(证监会公告201531号)等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东及其一致行动人以及公司董事、高级管理人员也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：(一)本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、主要假设(1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；(2)假设本次发行于2023年11月末实施完毕，该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以实际发行完成时间为准；(3)假设本次向特定对象发行股票数量为695,599,849股，且不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行股票最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；(4)以截至2023年5月31日公司总股本4,637,332,330股为测算基础,不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本、回购股份并注销等因素；I截至2023年5月31日，公司尚有13.909.890股回购注销的限制性股票已履行完毕审议程序、尚未办结证券登记手续，此处假设发行前相关限制性股票已完成回购注销。（5）假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润分别为以下三种情况：（1）与2022年度持平；（2）较2022年度增长（减亏）20%；（3）较2022年度增长（减亏）30%。该假设仅用于计算本次发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；（6）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。2、对公司每股收益的影响在上述假设的前提下，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下:项目（注1）2022年度/20222023年度/2023年12月31日年12月31日本次发行前本次发行后普通股股本（万股）465,197（注2）463,733533,293假设情形1:2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润与2022年度持平归属于上市公司股东的净利润（万元）36,774.5436,774.5436774.54扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）-171,424.29-171,424.29-171,424.29基本每股收益（元）0.07350.07920.0782扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）-0.3781-0.3693-0.3647稀释每股收益（元）0.07350.07920.0782扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）-0.3781-0.3693-0.3647假设情形2：2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长（减亏）20%归属于上市公司股东的净利润（万元）36,774.5444.129.4544,129.45扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）-171,424.29-137,139.43-137,139.43基本每股收益（元）0.07350.09510.0939扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）-0.3781-0.2954-0.2918稀释每股收益（元）0.07350.09510.0939项目（注1）2022年度/2022年12月31日2023年度/2023年12月31日本次发行前本次发行后扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）-0.3781-0.2954-0.2918假设情形3：2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长（减亏）30%归属于上市公司股东的净利润（万元）36,774.5447,806.9047,806.90扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）-171,424.29-119,997.00-119,997.00基本每股收益（元）0.07350.10300.1017扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）-0.3781-0.2585-0.2553稀释每股收益（元）0.07350.10300.1017扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）-0.3781-0.2585-0.2553注1：基本每股收益和稀释每股收益根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露编制；其中2022年度相关数据已考虑限制性股票的影响，摊薄测算数据未额外对此进行考虑。注2：截至2022年末，公司尚有1,359,247股回购注销的限制性股票已履行完毕审议程序、尚未办结证券登记手续，此处总股本数据已扣减上述限制性股票数量。（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体措施如下：1、完善公司法人治理结构，加强经营管理和内部控制公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来，公司将严格遵循公司法证券法上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构。同时，公司将全面有效地控制公司经营和管控风险，继续不断完善并强化各项程序，提升公司的经营管理水平，加强公司内部控制。2、加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用公司已根据公司法证券法和深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订了募集资金管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，以保证募集资金合理规范使用。3、加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场发展前景。本次发行募集资金将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划使用，有利于增强公司抵抗风险能力及提升公司的市场竞争力。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产，积极推动主营业务发展，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。4、优化利润分配制度，完善投资者回报机制为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（中国证券监督管理委员会公告20223号），制定了未来三年（2023年-2025年）股东回报规划，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，不断完善投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司提醒投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。（三）公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的承诺为确保公司本次向特定对象发行A股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417号）、国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110号）及中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（中国证监会201531号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：1、公司董事、高级管理人员的承诺公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7、承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因违反承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担法律责任。”2、公司控股股东及其一致行动人的承诺公司控股股东一汽股份及其一致行动人一汽奔腾根据中国证监会、深交所的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会、深交所作出的最新规定出具补充承诺。”八、结论综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。一汽解放集团股份有限公司董事会二。二三年六月二十日