湖南德海医药贸易有限公司股东全部权益价值资产评估报告.docx

北京亚超资产评估有限公司BeijingYaChaoAssetsAppraisalCo.,Lt(1.本资产评估报告依据中国资产评估准则编制大湖水殖股份有限公司拟转让股权涉及湖南德海医药贸易有限公司股东全部权益价值资产评估报告北京亚超评报字(2023)第A158号(共1册，第1册)二零二三年六月二十日公司地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2202电邮编：100036话：(HO)51716863中国资产评估协会资产评估业务报告备案回执报告编码：4311020052431201202300025合同编号：北京亚超评委字(2023)第A148号报告类型：非法定评估业务资产评估报告报告文号：北京亚超评报字(2023)第A158号报告名称：大湖水殖股份有限公司拟转让股权涉及湖南德海医药贸易有限公司股东全部权益价值资产评估报，告评估结论：29,803,237.61元评估报告日：2023年06月20日评估机构名称：北京亚超资产评估有限公司签名人员：罗跃龙(资产评估师)会员编号：43000085刘俊(资产评估师)会员编号：43190100rh描一维血衣询幺玄名伯自、说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。备案回执生成日期：2023年06月19日资产评估报告目录资产评估报告声明1资产评估报告摘要3资产评估报告正文5一，绪言5二、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况5三、评估目的12四、评估对象和评估范围12五、价值类型20大，评估基准日20七、评估依据21A.评估方法24九、评估程序实施过程和情况29十、评估假设317-、评估结论33十二、特别事项说明35十三、资产评估报告使用限制说明37十四、资产评估报告日38资产评估报告附件40资产评估报告声明本资产评估报告是本公司接受大湖水殖股份有限公司的委托，资产评估专业人员根据中国资产评估准则的要求，在履行必要评估程序后，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值发表的，由本公司出具的书面专业意见。对本资产评估报告声明如下：一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设前提、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。六、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。八、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。九、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。大湖水殖股份有限公司拟转让股权涉及湖南德海医药贸易有限公司股东全部权益价值资产评估报告摘要北京亚超资产评估有限公司接受大湖水殖股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和中国资产评估准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，执行必要的评估程序，对大湖水殖股份有限公司拟转让股权事宜涉及的湖南德海医药贸易有限公司股东全部权益在2023年5月31日的市场价值进行了评估。一、评估目的评估目的是为大湖水殖股份有限公司拟转让股权事宜涉及的湖南德海医药贸易有限公司股东全部权益提供价值参考依据。二、评估对象和评估范围评估对象是湖南德海医药贸易有限公司股东全部权益价值，评估范围是湖南德海医药贸易有限公司申报经审计的全部资产和负债。三、价值类型：市场价值。四、评估基准日：2023年5月31日。五、评估方法：资产基础法。六、评估结论湖南德海医药贸易有限公司股东全部权益评估价值为2,980.32万元（大写：贰仟玖佰捌拾万零琶仟贰佰元正），评估增值494.63万元，增值率19.9O%o本次评估未考虑控股权溢价对评估结论产生的影响，也未考虑流动性对评估结论的影响。七、评估结论有效期评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告，即自2023年5月31日至2024年5月30日。八、特别事项说明提请报告使用者在使用本报告的评估结论时，应关注本报告正文中载明的“特别事项说明”对评估结论的影响，并关注评估结论成立的评估假设及限制条件。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。大湖水殖股份有限公司拟转让股权涉及湖南德海医药贸易有限公司股东全部权益价值资产评估报告正文北京亚超评报字（2023）第A158号一、绪言大湖水殖股份有限公司：北京亚超资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对大湖水殖股份有限公司拟转让股权事宜涉及的湖南德海医药贸易有限公司股东全部权益在2023年5月31日的市场价值进行了评估。委托人及被评估单位对所提供的评估资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性承担责任，并保证被评估资产的安全、完整性。我们的责任是对评估对象在评估基准日的价值进行评定估算，并发表专业意见。资产评估专业人员对评估范围内的全部资产进行了必要的勘察核实，对被评估单位提供的评估资料进行了必要的验证审杨对法律权属关系进行了必要的关注，实施了必要的资产评估程序。现将资产评估情况及评估结论报告如下：二、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况（一）委托人概况企业名称：大湖水殖股份有限公司（证券代码:600257.SH,简称“大湖股份”）；统一社会信用代码：914307007121091193；类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；住所：湖南省常德市武陵区丹阳街道建民巷社区建设东路348号；法定代表人：罗订坤；注册资本：48,123.7188万元；成立日期：1999年1月18H；营业期限：1999年1月18日至长期；经营范围：许可项目：医疗服务；食品生产；食品销售；饮料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；水污染治理；水环境污染防治服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；医院管理；养老服务；游览景区管理；旅游开发项目策划咨询；项目策划与公关服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；光伏设备及元器件销售；组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。（二）被评估单位概况1. 营业执照登记情况企业名称：湖南德海医药贸易有限公司统一社会信用代码：9143070072798168XE；北京亚超资产评估有限公司第"6员类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；住所：湖南省常德市武陵区永安街道办事处牯牛岗社区紫缘路236号；法定代表人：王云霞；注册资本：5,000.00万元；成立日期：2001年6月19日；营业期限：2001年6月19日至2051年6月18日；经营范围：西药批发；凭药品经营许可证从事药品、I类、II类、III类医疗器械、食品（不含冷藏冷冻）、保健食品、消毒产品（不含危险化学品）、化妆品、保健用品、日用百货、五金产品、政策允许的农副产品、办公用品、计算机、软件及辅助设备的销售；自有商业房屋租赁服务；营养健康咨询服务、医药咨询服务；会议、展览及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2. 历史沿革及股权结构情况（1）公司简介公司系由湖南德海制药出资、湖南德山酒业以货币出资设立的有限责任公司，公司注册资本500.00万元，于2001年6月取得由湖南省常德市工商行政管理局核发的营业执照。，（2）公司设立（2001年6月）设立时股权结构如下：金额单位：人民币万元序号股东名称出资方式认缴出资额出资比例1湖南德海制药货币495.0099.00%2湖南例山酒业货币5.001.%合计500.00100.00%(3)第一次增加注册资本(2001年12月)根据股东会决议，同意增加注册资本，增资后，即股权结构如下：序号股东名祢出资方式认缴出资额出资比例1湖南例海制药货币990.99.%2湖南德山酒业货币10.001.00%合计1,000.001(M).OO%(4)第二次增加注册资本(2003年12月)根据股东会决议，同意增加注册资本，增资后，即股权结构如下：金额单位：人民币万元序号股东名称出资方式认缴出资额出资比例1湖南德海制药货币1,980.0099.00%2湖南德山酒业货币10.000.50%3湖南德山酒业营销有限公司货币10.000.50%合计2,000.00100.00%(5)第一次股权转让(2007年11月)根据股东会决议，同意以下股权变更：湖南德山酒业将其持有的0.50%股权转让给湖南德山酒业营销有限公司，并签订股权转让协议，股权转让后股权结构如下：金额单位：人民币万元序号股东名称出资方式认缴出资额出资比例I湖南例海制药货币1.980.0099.00%2湖南德山酒业营销有限公司货币20.001.00%合计2,000.00100.00%(6)第二次股权转让(2011年9月)根据股东会决议，同意以下股权变更：湖南德海制药将其持有的99.00%股权转让给大湖水殖股份有限公司，并签订股权转让协议，股权转让后股权结构如下：金额单位：人民币万元序号股东名称出资方式认缴出资额出资比例1大湖水殖股份有限公司货币1,980.0099.00%2湖南德山酒业营销有限公司货币20.1.%合计2.000.00100.00%(7)第三次增加注册资本(2016年12月)根据股东会决议，同意增加注册资本，增资后，即股权结构如下：序号股东名称出资方式认缴出资额出资比例1湖南第海制药货币4,950.0099.00%2湖南德山酒业货币50.001.%合计5,000.00100.00%(8)第三次股权转让(2018年7月)根据股东会决议，同意以下股权变更：湖南德山酒业营销有限公司将其持有的LO0%股权转让给大湖水殖股份有限公司，并签订股权转让协议，股权转让后股权结构如下：金额单位：人民币万元序号股东名称出资方式认缴出资额出资比例1大湖水殖股份有限公司货币5,000.00100.00%合计5.000.00100.00%截止评估基准日，上述股权结构未发生变动。3. 企业机构设置情况公司组织机构图为湖南德海医药贸易有限公司由上市公司大湖水殖股份有限公司于2001年投资成立。公司成立近20年来，已形成完善的“省、市、县”三级营销网络，拥有第三终端销售客户近千家。公司拥有德海原创天麻首乌片全国总经销权，与全国众多商业公司和大型零售连锁公司签定了线上、线下战略合作协议。公司现有员工80多名，其中药学及相关专业技术人员占员工数的30%,执业药师17名，公司近三年营业收入达1.3-1.5亿元。5 .被评估单位近年资产负债和经营业绩(1)资产负债及财务状况资产负债及财务状况简表(单体口径)金额单位：人民币万元资产负债项目2021/12/312022/12/312023/5/31流动资产10,150.887,904.636,656.13非流动资产1,054.511,022.89530.74资产总额11205.398,927.527,186.87流动负债7,792.975,648.054,701,18非流动负债-负债合计7,792.975,648.054,701.18股东权益3,412.423,279.482,485.69利润表项目2021年2022年2023年1-5月营业收入15,303.2313,235.915,203.91营业成本13,353.0311,683.434,542.25营业利润-126.205,565.59-216.23利润总额-129.985.567.04-216.47净利涧-158.725.567.06-295.50资产负债项目2021/12/312022/12/312023/5/31审计意见类型无保留意见无保留意见无保留意见审计机构中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所(2)会计制度会计核算以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。按照财政部颁布的企业会计准则一基本准则和具体会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定编制。(3)主要税种和税率序号主要税种税率计税依据1企业所得税25%应纳税所得额2增值税13%、6%、3%等按销售商品或提供劳务的增值额3城市维护建设税7%应纳流转税额4教育费附加3%应纳流转税额5地方教育费附加2%应纳流转税额(4)税收优惠政策无。6 .长期股权投资情况金额单位：人民币万元序号被投资单位名称投资日期持股比例(%)投资成本I账面价值1湖南德海大药房医药食品零售连锁有限公司2010.11100.00200.00200.2藏浦胜行贸易有限公司2010.10100.00300.00300.00账面余额500.00500.00减：减值准备-账面价值500.00500.00(三)委托人与被评估单位的关系本次资产评估的委托人为大湖水殖股份有限公司，被评估单位为湖南德海医药贸易有限公司；大湖水殖股份有限公司持有湖南德海医药贸易有限公司100%股权。（四）委托人以外的其他评估报告使用者本资产评估报告仅供委托人及被评估单位为实现评估目的使用，除委托人及被评估单位外，其他评估报告使用者为：委托人及被评估单位上级主管部门以及法律、法规规定的与评估目的相关的其他报告使用者，资产评估专业人员和资产评估机构对委托人和其他评估报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担责任。三、评估目的因大湖水殖股份有限公司拟转让湖南德海医药贸易有限公司股权事宜,委托北京亚超资产评估有限公司对该经济行为涉及湖南德海医药贸易有限公司股东全部权益价值进行评估；评估目的是为大湖水殖股份有限公司拟转让股权事宜涉及的湖南德海医药贸易有限公司股东全部权益提供价值参考依据。该经济行为是依据2023年5月31日大湖水殖股份有限公司办公会决议一关于大湖水殖股份有限公司拟转让湖南德海医药贸易有限公司股权前期工作有关事宜的批复实施的。四、评估对象和评估范围（一）评估对象评估对象是湖南德海医药贸易有限公司股东全部权益价值。（二）评估范围评估范围是湖南德海医药贸易有限公司申报经审计的全部资产和负债。截至评估基准日2023年5月31日，湖南德海医药贸易有限公司会计报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计，并出具了编号为“众环湘审字（2023）00240号”无保留意见审计报告，审定的资产负债情况如下：资产评估申报汇总表金额单位：人民币万元项目基准日账面价值流动资产6,656.13非流动资产530.74其中：长期股权投资500.00固定资产29.66无形资产1.08资产总计7J86.87流动负债4,701.18非流动负债-负债总计4,701.18净资产（所有者权益）2,485.69本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。（三）评估范围中主要资产状况及特点流动资产、非流动资产1. 应收账款是流动资产的主要组成部分账面价值3,932.10万元主要为应收客户货款。2. 长期股权投资是非流动资产的主要组成部分，账面余额500.00万元，减值准备0.00万元，账面价值为500.00万元，主要包括2家控股子公司。各公司具体情况如下：A湖南胜行贸易有限公司1）营业执照登记情况企业名称：湖南胜行贸易有限公司统一社会信用代码：91430700561749070K；类型：有限责任公司；住所：湖南省常德经济技术开发区樟木桥街道青山社区青山路1.号（大湖生物食品医药产业园1号楼2楼202室）；法定代表人：李志东；注册资本：300万元；成立日期：2010年10月14日；营业期限：2010年10月14日至2030年10月13日；经营范围：预包装食品批发；粮食购销水产品、通讯器材、五金交电、化工产品（不含危险品）、包装材料、建筑材料、机电产品的销售。2）股权结构公司系由湖南德海医药贸易有限公司、湖南洞庭渔业有限公司（后更名为大湖水殖安乡珊珀湖渔业有限公司）以货币出资设立的有限责任公司，公司注册资本30000万元，于2010年3月取得由湖南省常德市工商行政管理局核发的企业法人营业执照设立时股权结构如下：金额单位：人民币万元序号股东名称出资方式认缴出资额实缴出资额出资比例1湖南德海医药贸易有限公司货币285.00285.0095%2湖南洞庭渔业有限货币15.0015.005%序号股东名称出资方式认数出资额实缴出资额出资比例公司合计300.00300.00100%2023年5月31日，大湖水殖安乡珊珀湖渔业有限公司将其持有的湖南胜行贸易有限公司5%股权以15.00万元转予湖南德海医药贸易有限公司，转让后，即评估基准日股权机构如下：金额单位：人民币万元序号股东名称出资方式认缴出资额实缴出资额出资比例1湖南德海医药贸易有限公司货币300.00300.00100%合计300.00300.00100%3）资产负债及财务状况资产负债及财务状况简表金额单位：人民币万元资产负债项目2020/12/312021/12/312022/12/312023-5-31流动资产9,197.1811,402.867,405.223,198.04非流动资产290.28610.6127.6011.10资产总额9,487.4612,013.477,432.813,209.13流动负债4,486.504,627.366,718.622,560.11非流动负债-330.71-负债合计4,486.504,958.076,718.622360.11股东权益5,000.967,055.39714.19649.03利润表项目2020年2021年2022年2023年1-5月营业收入8.465.4412,066.05-58.95-营业成本3,478.625.222.39-29.42-营业利润892.522.779.8366.40-53.92利润总额871.072,779.83-66.93-65.17净利润871.072,079.34-341.20-65.17审计意见类型无保留意见无保留意见无保留意见无保留意见审计机构'大信会计师事务所特殊普通合伙）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所4）主要资产状况及特点流动资产、非流动资产1 .其他应收款是流动资产的主要组成部分,账面价值为2,757.60万兀主要为往来款及借款。2 .固定资产是非流动资产的主要组成部分，账面原值30.15万元，账面净值ILlO万元，均为电子设备。实物资产实物资产均为固定资产。主要位于湖南省常德经济技术开发区樟木桥街道青山社区青山路1号公司内。固定资产账面原值30.15万元，账面净值ILlO万元，均为电子办公设备，共63项（共65台套），主要为日常办公生产用电子设备，包括计算机、打印机、和投影仪等，分布于各部门办公室，购置启用时间均在2014年至2021年，均处于正常使用状态，能满足企业生产经营需要。湖南德海大药房医药食品零售连锁有限公司1）营业执照登记情况企业名称：湖南德海大药房医药食品零售连锁有限公司统一社会信用代码：91430700563540641U；类型：有限责任公司；住所：湖南省常德市武陵区永安街道办事处牯牛岗社区紫缘路236号（湖南德海医药贸易有限公司办公楼一楼2-4号）：法定代表人：王云霞；注册资本：200万元；成立日期：2010年11月9日；营业期限：2010年11月9日至2060年H月8日；经营范围：西药零售；凭药品经营许可证从事药品、I类、II类、In类医疗器械的销售；保健食品零售；日化用品销售；消毒用品（不含危险化学品）、预包装食品零售（限取得许可证的分支机构经营）；互联网药品销售及信息服务；中医医院诊疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2）股权结构公司系由湖南德海医药贸易有限公司以货币出资设立的有限责任公司,公司注册资本200.00万元，于2010年11月取得由湖南省常德市工商行政管理局核发的营业执照设立时股权结构如下：金额单位：人民币万元序号股东名称出资方式认缴出资额实缴出资额出资比例1湖南德海医药贸易有限公司货币200.00200.00100%合计200.0()200.(M)100%截止评估基准日，上述股权结构尚未发生变更。3）资产负债及财务状况资产负债及财务状况简表金额单位：人民币万元资产负债项目2020/12/312021/12/312022/12/312023-5-31流动资产325.20518.17280.62280.41非流动资产46.491.03资产总额371.69519.20280.62280.41流动负债207.16252.820.770.46非流动负债-r资产负债项目2020/12/312021/12/312022/12/312023-5-31负债合计207.16252.820.770.46股东权益164.53266.38279.85279.94利润表项目2020年2021年2022年2023年15月营业收入980.46754.5515.48营业成本608.45481.4811.24营业利润6.56106.2514.140.19利润总额6.56106.2514.140.19净利润4.71101.8513.470.10审计意见类型无保留意见审计机构未审未审未审中市众环会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所4）主要资产状况及特点流动资产、非流动资产1.其他应收款是流动资产的主要组成部分账面价值为259.81万元为应收湖南德海医药贸易有限公司投资款。2.无形资产是非流动资产的主要组成部分，账面价值为0.OO万元，主要包括1项商标。实物资产无。实物资产实物资产为存货及设备类资产等。主要位于湖南省常德市武陵区永安街道办事处牯牛岗社区紫缘路236号。1.存货存货账面价值1,206.10万元，主要为各类产品，分布于公司仓库内，均能正常使用。2.固定资产固定资产账面原值233.68万元，账面净值29.66万元，包括车辆及电子办公设备。（1） 车辆车辆账面原值7651万元，账面净值19.51万元，共4项（共4辆），主要为日常办公经营用的车辆包括北京现代汽车轻型厢式货车（冷藏车，奥迪A6轿车和轻型封闭式货车（冷藏车），购置启用时间均在2008年-2021年，除车牌号为湘JG4270轻型厢式货车（冷藏车）已处于报废状态。其余均未发生过重大交通事故，其余在正常行驶中。（2） 电子办公设备电子办公设备账面原值157.18万元，账面净值10.15万元，共51项（共52台套），主要为日常办公生产用电子设备，包括计算机、打印机、扫描仪和复印机等，分布于各部门办公室，购置启用时间均在2001年-2022年，均处于正常使用状态，能满足企业生产经营需要。（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况1 .账面记录的无形资产纳入本次评估范围的软件共计1项，原始入账价值9.22万元，账面净值1.08万元，为GSP认证时空供应链系统软件，于2014年8月购置取得。2 .账面未记录的无形资产企业未申报账面未记录的无形资产。（五）企业申报的表外资产的类型、数量本次评估过程中，资产评估专业人员已提示企业对其拥有的全部资产进行清查、申报，企业承诺不存在拥有的、账面未记录的资产。（六）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本次评估中，引用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具编号为“众环湘审字（2023）00240号”无保留意见的审计报告审定财务数据作为评估对象的账面价值。除此之外，未引用其他机构报告内容。五、价值类型根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等确定资产评估的价值类型为：市场价值。市场价值的内涵：是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。六、评估基准日评估基准日为2023年5月31日。该评估基准日距经济行为实际开始运行日最近，能良好地反映资产状况，符合本次评估目的。该基准日为被评估单位会计结算日，能够全面反映评估对象各种资产及负债的整体情况，有利于资产的清查。经与委托人及被评估单位协商，共同确定该日期为评估基准日。本次评估中采用的价格标准均为评估基准日正在执行或有效的价格标准。七、评估依据我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的资料主要有：（一）经济行为依据关于大湖水殖股份有限公司拟转让湖南德海医药贸易有限公司股权前期工作有关事宜的批复实施的。（二）法律法规依据1 .中华人民共和国资产评估法（2016年7月2日第12届全国人民代表大会常务委员会第21次会议通过）：2 .资产评估行业财政监督管理办法（财政部令第97号，2019年01月020）；3 .中华人民共和国公司法（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第6次会议修正）；4 .中华人民共和国民法典（2020年5月28日十三届全国人大3次会议表决通过）；5 .中华人民共和国证券法（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第15次会议第2次修订）；6 .中华人民共和国企业所得税法（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第7次会议决定修改）；7 .关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税（2016）36号，2016年3月23日）；8 .中华人民共和国增值税暂行条例（2017年11月190国务院北京亚超资产评估有限公司第21及关于废止中华人民共和国营业税暂行条例和修改中华人民共和国增值税暂行条例的决定第2次修订）；9 .关于深化增值税改革有关政策的公告（财政部税务总局海关总署联合公告2019年第39号，2019年3月20日）；10 .其他与资产评估有关的法律法规。（三）准则依据1 .资产评估基本准则（财资（2017）43号，2017年10月1日）；2 .资产评估职业道德准则（中评协（2017）30号，2017年10月1日）；3,资产评估执业准则一资产评估程序（中评协（2018）36号，2019年1月1日）；4 .资产评估执业准则一资产评估方法（中评协（2019）35号，2019年12月4日）；5 .资产评估执业准则一资产评估委托合同（中评协（2017）33号，2017年10月1日）；6 .资产评估执业准则一资产评估报告（中评协（2018）35号，2019年1月1日）；7,资产评估执业准则一资产评估档案（中评协（2018）37号，2019年1月1日）；8 .资产评估执业准则一企业价值（中评协（2018）38号，2019年1月1日）；9 .资产评估执业准则一无形资产（中评协（2017）37号，2017年10月1日）；10 .资产评估执业准则一机器设备（中评协（2017）39号，2017年10月1日）；11 .资产评估机构业务质量控制指南（中评协（2017）46号）；12 .资产评估价值类型指导意见（中评协（2017）47号，2017年10月1日）；13 .资产评估对象法律权属指导意见（中评协（2017）48号，2017年10月1日）；14 .企业会计准则一基本准则（中华人民共和国财政部令第76号，2014年7月23日）。（四）权属依据1 .投资合同、被投资单位公司章程；2 .机动车行驶证；3 .大型设备的购置合同及相关产权证明文件；4 .其他有关产权证明。（五）取价依据1 .企业提供的资料（1）企业提供的评估基准日及以前年度财务报表、审计报告；（2）企业提供的评估基准日资产使用状况资料；2 .资产评估机构收集的资料(1)资产评估常用数据与参数手册(机械工业出版社)；(2) IFIND资讯；(3)资产评估专业人员现场勘查记录资料；(4)资产评估专业人员自行搜集的与评估相关资料；(5)与本次评估相关的其他资料。(六)其他依据1,北京亚超资产评估有限公司与大湖水殖股份有限公司签订的资产评估委托合同“北京亚超评委字(2023)第A148号”；2.委托人及被评估单位提供的资产清单和资产评估申报表。八、评估方法(一)评估方法选择的依据1 .资产评估基本准则第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”2 .资产评估执业准则一资产评估方法第二十一条，“资产评估专业人员应当熟知、理解并恰当选择评估方法。资产评估专业人员在选择评估方法时，应当充分考虑影响评估方法选择的因素。选择评估方法所考虑的因素包括：评估目的和价值类型；评估对象；评估方法的适用条件；评估方法应用所依据数据的质量和数量；影响评估方法选择的其他因素。”3 .资产评估执业准则一企业价值第十七条，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收北京亚超资产评估有限公司第24欠益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”4 .资产评估执业准则一企业价值第十八条，"对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”（二）评估基本方法资产评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集、评估方法的适用条件等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。1.资产基础法企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。5 .收益法企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情