绿康生化：绿康生化2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告.docx

1.X-fcome绿康生化股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告二。二三年六月绿康生化股份有限公司（以下简称“绿康生化”或“公司”）是深圳证券交易所上市公司。为满足公司业务发展的需要，扩大公司经营规模，进一步增强公司资本实力及盈利能力，公司根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金不超过130,000.00万元（含本数），募集资金将用于绿康（海宁）胶膜材料有限公司年产3.2亿平方米光伏胶膜项目、江西纬科新材料科技有限公司年产1.2亿平方米光伏胶膜项目、绿康（海宁）胶膜材料有限公司研发中心建设项目以及补充流动资金项目。（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与绿康生化股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案中相同的含义）一、本次向特定对象发行股票的背景和目的（一）本次向特定对象发行股票的背景1、积极推进公司“内生+外延”发展战略布局，提升公司的持续经营能力和盈利能力公司目前主营业务为兽药研发、生产和销售，近年来受国际经济形势及人民币汇率大幅上升、海外市场销售及海运不畅、“兽药添字”转“兽药字”政策变化、上游主要原材料价格大幅上涨等因素影响，2021年以来公司经营业绩持续亏损。为扭转公司现状，维护上市公司权益，公司坚持“内生+外延”的发展战略，在采取策略应对主业承压的同时，积极寻求新的业务发展机遇。公司于2023年1月完成对江西纬科的收购，切入光伏胶膜行业。同时，公司于2023年1月设立绿康海宁，拟于海宁市投资建设年产8亿平方米光伏胶膜项目，加大向光伏胶膜领域转型力度。由于光伏胶膜项目建设对于厂房建设、设备及流动资金投入较高，公司自有资金、银行融资等不足以支撑公司光伏胶膜项目建设、运营及公司整体战略转型，亟需通过外部资金予以支持。本次融资可在一定程度上缓解公司业务转型期间的资金压力，夯实公司光伏胶膜业务的发展布局，为公司全体股东创造价值。2、光伏市场发展前景广阔，光伏发电占比将进一步提高，全球光伏装机量的增长带动光伏胶膜需求保持持续增长态势太阳能作为可再生能源的重要组成部分，是我国新能源发展的重要方向。我国能源主管部门发布了多项政策文件，明确了未来战略目标。2014年，国家发改委能源研究所、国家可再生能源中心联合国内外相关研究机构开展了可再生能源的中长期发展线路图研究，并发布了中国可再生能源发展路线图2050，提出2025年太阳能光伏实现全面平价上网，2030年以后，太阳能光伏发电将成为主要的替代电源之一，2050年之后，太阳能光伏发电将成为主导电源之一。2016年，国家发改委和国家能源局发布了能源生产和消费革命战略(20162030),提出到2020年、2030年非化石能源占能源消费总量的比重分别达到15%、20%o放眼全球，太阳能光伏发电是全球可再生能源发展的必然趋势。根据国际可再生能源署(IRENA)预测，2050年太阳能光伏发电装机容量将达到8,519GW,2025年太阳能光伏发电将达到总电力需求的25%,是2017年太阳能光伏发电总量的10倍以上。根据国际能源署(IEA)在Renewables2022Analysisandforecastto2027中预测,在太阳能光伏的带动下，2022-2027年，全球可再生能源装机增长将接近2,400GW。到2025年，可再生能源当年年度发电量将超过煤炭，成为全球最大的电力来源。未来，在光伏发电成本持续下降和全球绿色复苏等有利因素的推动下，全球光伏新增装机仍将快速增长。光伏发电的迅猛发展带动光伏产业包括多晶硅、硅片、电池、光伏组件的快速发展。根据中国光伏协会预测，乐观情况下2023-2025年的全球装机增量分别为33OGW、360GW和386GWL按照目前装机量与生产量的容配比关系，即每千兆瓦(GW)新增光伏装机容量对应的胶膜需求量约1,200万平方米测算，对应2023-2025年全球胶膜需求量为39.60亿平方米、43.20亿平方米和46.32亿平方米，光伏胶膜市场需求将保持持续增长态势。3、国家政策大力支持，光伏行业迎来高速增长期2020年9月22日，中国政府在第七十五届联合国大会上提出：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。”“碳达峰、碳中和”目标的提出，进一步指明了我国能中国光伏行业协会2022年光伏行业发展回顾与2023年形势展望。源发展变革的战略方向，为我国可再生能源发展设定了新的航标，光伏等可再生能源发展进入再提速阶段。在努力实现“碳达峰、碳中和”目标的背景下，光伏能源以其无限可持续性、广泛性、安装地点灵活性以及绿色环保的特性成为我国能源转型的中坚力量。光伏行业受国家政策影响较大，近年来国家颁布了一系列政策大力支持包括光伏、风电等在内的可再生能源的开发与利用，一方面通过指导装机规模和制定行业标准等方式，引导国内光伏发电行业朝着健康有序、科学创新的方向发展，另一方面通过绿电交易、分布式光伏整县推进等政策扶持新能源发电行业的成长与发展，并最终实现平价上网的目标。在我国相关产业政策扶持下，光伏发电行业拥有巨大的发展潜力。（二）本次向特定对象发行股票的目的1、夯实公司光伏胶膜业务的发展布局，提升公司光伏胶膜产能规模，增强公司盈利能力和行业竞争力可持续性的政策支持以及电价不断下降带来的竞争力，使光伏发电的发展上升至空前的战略高度。在我国2030年碳达峰、2060年碳中和目标的推动下，光伏产业进入蓬勃发展的阶段。随着全球光伏装机容量不断提升，对组件及上游材料的需求也将持续旺盛，我国光伏组件及上游材料新增产能也将进一步提升。本次募集资金投资项目将有效扩充公司光伏胶膜产能，从而充分把握行业机遇，提升公司在光伏封装胶膜行业的市场竞争力。在“碳达峰、碳中和”目标的指引下，公司将以先进、高效的产品，更好地满足市场对于高效产品的旺盛需求，从而进一步提升自身竞争力，更好地助力实现“碳达峰、碳中和”的国家目标。2、增强公司科创能力，提升研发水平近年来，随着光伏发电成本不断降低、光伏装机市场逐渐扩大，倒逼组件生产成本不断下降，同时为提升电站收益、延长电站使用寿命，光伏胶膜的抗PID、抗蜗牛纹、抗闪电纹、防老化、阻水等高功能性需求已逐渐成为标准性能要求，叠加下游组件技术的不断革新和N型组件占比的不断提高，组件厂商对于胶膜产品的质量和技术要求日趋严格，从而对胶膜厂商的技术研发实力提出了较高的要求。本次研发中心建设项目将进一步提升公司在胶膜领域的研发和创新实力，从而一方面能够满足下游组件客户多样化的产品需求，另一方面又能够符合下游组件客户对产品技术、质量的严格要求。同时，该项目将助力公司建立起技术壁垒，快速提高公司胶膜产品的市场占有率，增强公司胶膜业务的市场竞争力，从而奠定公司战略转型基调，提升公司盈利能力。3、增强公司资金实力，优化资本结构，促进公司持续、稳定、健康发展随着未来公司光伏胶膜业务规模的进一步扩大，对营运资金的需求不断上升，公司需要有充足的流动资金来支持经营，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并且将本次募集资金38,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司未来光伏胶膜业务发展的流动资金需求，进一步优化公司的资本结构，在研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，增强上市公司核心竞争力，有利于上市公司把握发展机遇，实现快速发展，实现股东利益最大化。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币LoO兀O（二）本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求为把握行业发展趋势和市场机遇，夯实公司光伏胶膜业务的发展布局，公司拟募集资金130,000.00万元用于绿康（海宁）胶膜材料有限公司年产3.2亿平方米光伏胶膜项目、江西纬科新材料科技有限公司年产1.2亿平方米光伏胶膜项目、绿康（海宁）胶膜材料有限公司研发中心建设项目以及补充流动资金项目。由于新建项目投资金额较大，投资回收周期较长，公司亟需通过外部融资获取大额长期资金以满足项目建设需要。2、银行贷款等债务融资方式存在局限性公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险。3、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式股权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。并且伴随着公司业务不断扩大，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。（二）本次发行对象的数量的适当性本次最终发行对象为不超过35名（含35名）符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则和依据本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价二定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，即发行底价）。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：派发现金股利：Pl=PO-D送红股或转增股本：Pl=P0（l+N）两项同时进行：Pl=（PO-D）/（1+N）其中，PO为调整前发行价格，PI为调整后发行价格，每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N。本次发行定价的依据符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。（二）本次发行定价的方法和程序本次向特定对象发行股票的定价的方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性(一)本次发行方式合法合规1、本次发行符合中华人民共和国证券法规定的发行条件(1)本次发行符合中华人民共和国证券法第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。(2)本次发行符合中华人民共和国证券法第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。2、公司不存在注册管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；(4)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。3、公司募集资金使用符合注册管理办法第十二条的相关规定(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。4、公司本次发行符合上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一证券期货法律适用意见第18号之“四、关于第四十条'理性融资，合理确定融资规模的理解与适用”“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条'主要投向主业'的理解与适用”的相关规定(1)上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；(2)上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；(3)通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。5、公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经公司自查，公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。综上，公司符合注册管理办法等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。（二）发行程序合法合规本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第三十次（临时）会议审议并通过，董事会、监事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司本次向特定对象发行尚需获得本公司股东大会审议批准；同时，本次发行需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具备可行性。六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经董事会审慎研究后表决通过，公司独立董事已对本次向特定对象发行发表了事前认可意见和独立意见。本次发行方案的实施将有利于夯实公司光伏胶膜业务的发展布局，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次向特定对象发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次向特定对象发行A股股票等相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时本次向特定对象发行方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。七、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发（2013）110号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发（2014）17号）、中国证监会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告（2015）31号）等文件的有关规定，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、主要假设和前提以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；（3）假设本次向特定对象发行于2023年11月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以获得中国证监会予以注册的决定后的实际完成时间为准；（4）本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过46,624,751股，募集资金总额不超过130,000.00万元。因此，假设本次发行数量为46,624,751股，发行后公司总股本为202,040,588股，募集资金总额为130,000.00万元，未考虑发行费用及股票回购注销等因素的影响。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行的实际发行股份数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；(5)假设2023年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2022年持平、较2022年减亏50%、实现盈亏平衡三种情况；该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测；(6)在预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，并假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；(7)假设2023年12月31日归属母公司所有者权益=2023年期初归属于母公司所有者权益+2023年归属于普通股股东的净利润-2023年度实施的现金分红额+本次向特定对象发行募集资金总额；(8)在预测期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本155,415,837股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；(9)不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2、对公司主要财务指标的影响基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：加日2Q22年度/发行前后比较现日2022年12月31日(2023年度/2023年12月31B)本次发行前本次发行后期末总股本（万股）15,541.583715,541.583720,204.05882022年末归属母公司所有者权益（万元）59,568.89本次募集资金总额（万元）130,000.00本次发行股份数量（万股）4,662.4751假设情形一：2023年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与2022年持平归属于母公司所有者的净利润（万元）-12J93.81-12,193.81-12J93.81扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）-12,320.98-12,320.98-12,320.98期末归属于母公司所有者权益（万元）59,568.8947,375.08177,375.08基本每股收益（元/股）-0.79-0.78-0.77扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）-0.80-0.79-0.77加权平均净资产收益率-18.57%-22.80%-18.96%扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率-18.76%-23.04%-19.16%假设情形二：2023年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润较2022年减亏50%归属于母公司所有者的净利润（万元）-12J93.81-6,096.91-6,096.91扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）-12,320.98-6,160.49-6,160.49期末归属于母公司所有者权益（万元）59,568.8953,471.99183,471.99基本每股收益（元/股）-0.79-0.39-0.38扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）-0.80-0.40-0.39加权平均净资产收益率-18.57%-10.79%-9.05%扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率-18.76%-10.90%-9.15%假设情形三：2023年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润实现盈亏平衡归属于母公司所有者的净利润（万元）-12J93.81.扣除非经常损益后归属于母公司所有者的1070nott净利润（万元）-1-,3498-期末归属于母公司所有者权益（万元）59,568.8959,568.89189,568.89基本每股收益（元/股）-0.79-扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）-0.80-加权平均净资产收益率-18.57%-扣除非经常损益后的加权平均净资产收益o,I-l./O/0率-注：对基本每股收益而稀释每段收益的!计算公式按照中国证监会制定的关于首发及再融费、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见中的要求和公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露中的规定进行计算。（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产规模和总股本相应增加，故若经营效率未能在短期内得到有效提升，在公司总股本和净资产均增加的情况下，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄每股收益的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。（三）本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析1、本次发行的必要性及合理性本次向特定对象发行股票的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划。本次募集资金投资项目的实施，有利于提升公司整体生产和研发实力，夯实公司光伏胶膜业务的发展布局，提升公司的综合竞争实力和可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目具有必要性和合理性。2、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次募集资金按照轻重缓急程度依次投向绿康（海宁）胶膜材料有限公司年产3.2亿平方米光伏胶膜项目、江西纬科新材料科技有限公司年产1.2亿平方米光伏胶膜项目、绿康（海宁）胶膜材料有限公司研发中心建设项目和补充流动资金项目。本次募投项目的顺利实施，有助于公司实现业务战略转型，扩大经营规模，从而进一步提高公司的盈利水平，符合全体股东的利益。本次发行将为公司未来持续健康发展奠定坚实基础。3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（1）人员及技术储备公司子公司江西纬科的核心管理人员、技术人员均具有行业内头部企业多年中高层管理经验或从业经验，对光伏胶膜行业的发展方向、技术路线及市场环境有着专业的见解。公司将基于江西纬科现有管理及技术团队的行业经验，并充分利用自身的平台优势和规范化管理经验，通过专业化培训和人才引进，为本次募投项目的实施搭建高层次人才团队，提供坚实的人才和技术保障。(2)市场储备江西纬科已取得晶科能源、固德威、中建材浚鑫、赛维LDK等下游组件厂商的相关产品认证或已完成可靠度测试，具备向其批量出货的资质及能力，公司通过收购江西纬科已完成光伏胶膜行业市场资源的初步积累。考虑到下游组件厂商对胶膜企业的稳定供货能力有较高要求，公司将在现有市场资源的基础上，根据公司募投项目产能建设的进度情况，制定周全的新客户开发导入计划，并配备成熟的市场开发及销售团队，进一步提升公司在光伏胶膜行业的市场份额及竞争力。(四)公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：1、严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用根据公司法证券法等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。2、加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司夯实光伏胶膜业务的发展布局，增强公司核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循公司法证券法上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发（2012）37号）、上市公司监管指引第3号上市公司现金分红（2022年修订）（证监会公告（2022）3号）等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2023-2025年）股东回报规划。本次发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。绦t,本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。（五）公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺1、董事、高级管理人员的承诺公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；（7）若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”2、控股股东、实际控制人的承诺公司控股股东上海康怡投资及实际控制人赖潭平先生根据中国证监会相关规定，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；（3）若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”（六）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第三十次（临时）会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。八、结论综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性和可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于增强公司盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。绿康生化股份有限公司董事会2023年6月21日