丰元股份：2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告.docx

证券代码：002805证券简称：丰元股份必FENGY丰示山东丰元化学股份有限公司（注册地址：枣庄市台儿庄区东顺路1227号）2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告二。二三年七月山东丰元化学股份有限公司（以下简称“公司”或“丰元股份”）于2016年7月7日在深圳证券交易所主板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、山东丰元化学股份有限公司公司章程（以下简称“公司章程”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。本报告中如无特别说明，相关用语具有与山东丰元化学股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案中相同的含义。一、本次向特定对象发行的背景和目的（一）本次向特定对象发行的背景1、贯彻“双碳”目标，推动锂电池下游新能源汽车及储能行业高速发展随着世界范围内的生态和环境问题日趋严重，全球气候变暖的问题亟待解决，各国政府均提出向清洁能源加速转型。中国“十四五”规划中把应对气候变化的行动作为了一项重要战略，制定了碳排放在2030年前达到峰值，在2060年前实现碳中和的目标。欧盟发布了欧洲气候法案等新能源发展措施，要求成员国2030年的温室气体排放量与1990年相比至少削减55%,并在2050年实现全欧盟范围内的碳中和。美国新一届政府宣布重返巴黎协议，设定了2030年新能源汽车销量占汽车总销量50%的目标，并承诺到2050年实现碳中和。英国己颁布碳中和相关法案，将英国2050年减排目标设为“至少比1990年基线降低100%"o作为碳减排的重要领域，交通运输行业、工业生产领域以及发电行业向新能源转型是必然趋势。交通运输行业中，减排将主要依赖于汽车等交通工具电动化率的提高；在工业生产领域，目前主要依赖煤炭、石油、天然气供能，为实现碳减排，工业生产中的电动化应用场景将持续增加；发电行业中，光伏、风电等新能源发电比重将快速提升，储能作为解决其发电季节性和波动性的重要配套设施也将迎来快速增长，因此低成本、长寿命、高安全性、高能量密度的储能技术将是储能行业发展目标。随着全社会清洁能源发展趋势的日渐明朗，新能源汽车行业和储能行业将迎来更为广阔的发展空间，而作为上述行业的上游，锂电池及正极材料市场也会越加繁荣。2、新能源汽车行业前景广阔，带动动力电池需求爆发随着我国新能源汽车行业进入高速成长期，产业界更加明确新能源汽车的发展前景，加速布局新能源汽车产能，以抢占市场先机。目前国内主要车企新能源汽车的产能规划已经接近千万辆。据中国汽车工业协会统计，2022年全年，中国新能源汽车累计销量达688.7万辆，同比增长93.4%,新能源汽车渗透率亦升至25.6%；其中2022年12月新能源汽车销量同比增长51.8%,单月渗透率达31.8%,继2022年11月新能源汽车渗透率单月首次突破30%后连续第二个月突破30%,展现出了良好的发展趋势。尽管2022年是新能源汽车推广补贴的最后一年，但在新能源汽车行业的日益成熟下，产业发展已从政策驱动转向消费驱动。据乘用车市场信息联席会预测，2023年中国新能源汽车销量有望突破850万辆，增幅超过30%<,新能源汽车产业积极投资给动力电池带来了可观需求，国内主流动力电池企业保持快速扩产以匹配下游需求，而动力电池产能释放也带来了对上游正极材料的巨大需求。据GGII统计，我国动力电池出货量从2016年的30.8GWh上升到2022年的480GWh,年均复合增长率达58.05%。磷酸铁锂作为主流锂电池正极材料，将随着动力电池出货量的爆发继续保持高速增长。3、储能电池市场潜力巨大，高速增长开启第二成长曲线近年来向清洁能源转型已成为共识，全球范围内化石能源正在被风电、光伏等清洁能源所逐步替代。而与传统化石能源相比，新能源发电存在较大不稳定性，发电期波峰波谷明显，从而催生了发电侧对储能的需求快速增长。储能产品的大范围应用，将有利于普及清洁能源，市场前景广阔。在用电侧，储能产品可以提升供电可靠性、持续性，平滑用电峰谷价差，未来将成为用电侧不可或缺的一部分。当前，世界主要国家都已经把发展储能产业作为国家战略，通过制定战略规划、提供税收优惠或补贴、开放电力市场等方式，持续为储能产业发展提供政策支持，力图抢占储能制造业战略制高点。根据GGn数据，2022年中国储能电池出货量为130GWh,较去年同期增长170.8%；同时预计2025年，全球储能电池出货量将超500GWh,到2030年，储能电池出货量将达到2,300GWh。在储能市场规模不断扩大的背景下，磷酸铁锂较三元材料的安全优势被逐步认可，磷酸铁锂配套的新型储能项目规模日益增加，加上锂电池的价格不断降低和使用寿命不断提升，电化学储能市场将为磷酸铁锂正极材料带来长期、刚性的增长空间。4、锂电池正极材料未来市场空间广阔，磷酸铁锂优势日益凸显，市场份额逐渐提升目前，全球动力和储能电池市场需求的持续快速发展，将有效带动电池厂商的扩产需求。据GGn数据显示，我国锂电池正极材料的出货量由2017年的20.8万吨增长至2022年的190万吨，年均复合增长率55.65%,同比增长68%；其中2022年磷酸铁锂正极材料出货量达Ill万吨，同比增长132%。数据来源：GGII从正极材料出货结构来看，我国锂电池正极材料主要包括磷酸铁锂、三元材料、钻酸锂和镒酸锂，其中磷酸铁锂处于绝对优势地位，约为59%,其次为三元材料，占比约为34%,磷酸铁锂已成为市场最主流的锂电池正极材料。同时，根据GGn预测，2023年磷酸铁锂电池占比将提升至62%,后续占比有望持续提升。2022年中【可算电池材料出货脑构30f4IH数据来源：GGU在未来新能源补贴政策逐渐退坡的大趋势下，新能源汽车企业对于降本增效的要求愈加急迫，且全面市场化竞争下，下游消费者更加注重新能源汽车的性价比。磷酸铁锂电池长久以来的高安全性、低成本、高循环次数的优势日益显现。近年来，随着头部电池企业磷酸铁锂技术逐渐突破，包括比亚迪的刀片电池技术及宁德时代CTP技术成熟，磷酸铁锂电池能量密度显著提升，成本优势逐渐凸显，使得当前越来越多的下游车企采用磷酸铁锂正极材料电池，助推磷酸铁锂正极材料在新能源汽车领域渗透率快速上升。储能领域，由于储能对安全性能要求较高，而对电池能量密度要求相对较低，磷酸铁锂正极材料较好解决了储能电池的痛点，预计未来很长一段时间里，储能领域都将以磷酸铁锂正极材料电池为主。新能源汽车与储能领域的双重需求下，将带动磷酸铁锂正极材料出货量保持高速增长，市场空间广阔。（二）本次向特定对象发行的目的1、响应国家“双碳”目标战略和相关产业政策，把握行业发展机遇随着全球能源转型和绿色发展的推进，大力开发利用新能源是大势所趋。近年来，全球主要经济体纷纷提出“碳达峰、碳中和”时间计划表，随着发电行业、交通运输行业以及工业生产领域向新能源转型，电动化应用场景持续增加，相关产业向能源清洁化转型的趋势日渐明朗，锂电池正极材料需求受益于新能源行业的快速发展，将呈现快速增长。为把握行业发展机会，避免未来因产能不足制约公司业务的发展，公司将通过本次募投项目扩充锂电池正极材料的产能，以更好地满足市场对公司产品的需求，进一步增强公司实力，巩固并提升公司行业地位。2、募集项目建设资金，助力公司锂电池正极材料业务进一步发展公司自2000年8月成立以来，深耕草酸业务20余年。根据公司发展战略，2016年公司设立全资子公司山东丰元锂能科技有限公司，形成以固相法制备磷酸铁锂正极材料的工艺，切入新能源正极材料领域。除磷酸铁锂以外，公司还积极研发并推进三元材料技术路线，呈现锂电池正极材料的双翼并存格局。2022年，锂电池正极材料业务实现销售收入已占公司总收入的86.20%,未来随着正极材料产能的不断提升，收入占比有望进一步提高，公司已形成以锂电池正极材料业务为主，草酸业务为辅的主营业务模式。新能源汽车的蓬勃发展、储能行业的需求爆发，加之磷酸铁锂技术革新、产业政策的变化，促使磷酸铁锂产业高速增长。公司管理层充分把握当前市场形势，深度挖掘公司在锂电池正极材料业务的长期积淀，拟在现有锂电池正极材料业务的基础上快速扩大产能，满足日益增长的下游客户需求，提升市场份额。本次募集资金投资项目的实施可进一步提升公司磷酸铁锂正极材料的生产能力，更好的满足现有客户与未来的市场需求，同时总产能的大幅提升将有利于形成产品规模效应，提升公司的综合竞争力。3、增强公司资本实力、提升盈利能力本次募集资金到位后将有助于公司进一步增强资本实力、降低财务费用，增强整体盈利能力和抵御经营风险的能力。同时，公司将充分借助本次发行后资本实力提升的有利条件，加大在锂电池正极材料领域的生产能力，并加强研发投入与市场开拓，由此不断提升公司的持续盈利能力。综上所述，本次发行将有效满足公司当前项目建设的资金需求，促进公司主要产品的产能扩张，有利于增强公司资本实力，提升公司盈利能力，降低财务风险；有利于公司不断巩固和提升在锂电池正极材料领域的综合竞争力，更好地回报广大投资者。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：单位：万元序号项目名称总投资额拟使用募集资金金额1年产IO万吨锂电池磷酸铁锂正极材料生产线项目186,000.0080,000.002年产5万吨锂离子电池高能正极材料项目100,000.0080,000.003补充流动资金40,000.0040,000.00326,000.00200,000.00注：根据上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号等法律法规的要求，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额已从本次募集资金规模中扣减。公司现有资金无法满足项目建设的资金需求，并且公司需保留一定资金量用于未来经营和投资需求，因此公司需要外部融资以支持项目建设。2、本次募投项目建设周期较长，需要长期资金支持本次募集资金投资项目整体规划周期较长，从项目筹备至投入资金回收需要时间较久，而通过银行借款等债务融资的方式去募集资金具有期限较短、融资规模受信贷影响等缺点，而通过本次股权融资，可以一定程度上解决公司的长期资金需求。3、公司银行贷款融资存在局限性银行贷款的融资额度相对有限，受信贷政策影响较大，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面利息支出将影响公司盈利能力，降低公司整体流动资金的灵活性，不利于公司长期稳健发展。4、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的实现；同时选择股权融资可以使公司资本结构较为稳定，使公司财务状况向好发展，提升公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力，降低公司财务风险，提升公司多渠道融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行对象的选择范围符合上市公司证券发行注册管理办法等法律、法规的相关规定，选择范围适当。(二)本次发行对象的数量的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次发行对象的数量符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。(三)本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性(一)本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：派息：Pl=PO-D;送股或转增股本：Pl=PO/(1+N)；派息同时送股或转增股本：Pl=(PO-D)/(1+N)其中，PO为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送红股或转增股本数，Pl为调整后发行价格。最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行A股股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会或其授权人士将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。本次发行定价的依据符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。（二）本次定价的方法和程序本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行的可行性（一）本次发行方式合法合规1、本次发行符合证券法规定的发行条件（1）本次发行符合证券法第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。（2）本次发行符合证券法第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。2、公司不存在上市公司证券发行注册管理办法第十一条中不得向特定对象发行股票的情形公司不存在上市公司证券发行注册管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形:（I）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。3、公司的募集资金使用符合上市公司证券发行注册管理办法第十二条中的相关规定公司本次向特定对象发行股票，募集资金的使用符合上市公司证券发行注册管理办法第十二条的下列规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。综上，公司符合上市公司证券发行注册管理办法的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。4、公司本次向特定对象发行股票符合V上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一证券期货法律适用意见第18号（以下简称“证券期货法律适用意见第18号”）的相关规定（1）公司在最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。（3）本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十。（4）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。公司前次2022年度非公开发行股票募集资金到账时间为2022年9月20日。募集资金到位后至今，投向未发生变更且按计划投入。本次发行董事会决议日为2023年7月14日，距离前次募集资金到位日不少于六个月。（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次募集资金主要投向主业，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性。（6）公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十。5、公司不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。综上，公司本次向特定对象发行股票符合证券法上市公司证券发行注册管理办法证券期货法律适用意见第18号等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。（二）确定发行方式的程序合法合规本次发行已经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十九次会议审议并通过，董事会决议、监事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。同时公司本次向特定对象发行A股股票仍需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110号）国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531号）等文件的相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：（一）本次发行对公司主要财务指标的影响分析1、主要假设和前提条件（1）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面未发生重大不利变化；（2）假设公司本次发行股票于2023年11月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；（3）假设本次发行股票募集资金总额上限为200,000.00万元（含本数），发行股票数量上限为84,018,752股（不超过本次向特定对象发行股票前总股本的30%,含本数）。本次发行股票的最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门审批、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；（4）在预测公司发行后总股本时，以预案披露日公司总股本280,062,508股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；（5）公司2022年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分别为15,090.40万元和15,454.22万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较2022年度增长20%、持平和下降20%o该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准；（6）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。上述假设仅为测算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2、对公司主要财务指标的影响基于上述假设情况，公司测算了本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：项目2022年度/2022年12月31日2023年度/2023年12月31日本次发行前本次发行后期末总股本（股）200,044,649280,062,508364,081,260情景1：2023年实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较2022年度均增长20%归属于母公司所有者的净利润（元）150,904,006.62181,084,807.94181,084,807.94归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（元）154,542,211.87185,450,654.24185,450,654.24基本每股收益（元/股）0.820.650.63稀释每股收益（元/股）0.820.650.63扣除非经常性损益的基础每股收益（元/股）0.840.660.65扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）0.840.660.65情景2：2023年实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润与2022年度项目2022年度/2022年12月31日2023年度/2023年12月31日本次发行前本次发行后均持平归属于母公司所有者的净利润（元）150,904,006.62150,904,006.62150,904,006.62归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（元）154,542,211.87154,542,211.87154,542,211.87基本每股收益（元/股）0.820.540.53稀释每股收益（元/股）0.820.540.53扣除非经常性损益的基础每股收益（元/股）0.840.550.54扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）0.840.550.54情景3：2023年实现的扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润较2022年度均下降20%归属于母公司所有者的净利润（元）150,904,006.62120,723,205.30120,723,205.30归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（元）154,542,211.87123,633,769.50123,633,769.50基本每股收益（元/股）0.820.430.42稀释每股收益（元/股）0.820.430.42扣除非经常性损益的基础每股收益（元/股）0.840.440.43扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）0.840.440.43注：基本每股收益和稀释每股收益系按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露规定计算。根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模以及净资产规模将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施本次发行结束、募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加，总股本相应增加，从而对公司原股东的即期回报亦有所摊薄。为保证本次向特定对象发行募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报能力，公司将采取以下措施：1、积极推进公司业务发展战略升级，加快募投项目投资进度公司本次向特定对象发行完成及募集资金投资项目投产后，公司在锂电池正极材料领域生产能力将得到进一步增强，生产效率也将得到进一步提升，有利于提升公司产品的市场份额、产业竞争力和可持续发展能力。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换；本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日达产并实现效益。2、加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率公司将根据募集资金管理制度和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司募集资金使用管理办法的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。3、进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平公司将进一步优化治理机构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会发布的关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、中国证监会发布的上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）以及公司章程等相关规定，公司于第五届董事会第二十八次会议审议通过了关于V公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案，此议案尚需经公司股东大会审议。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。(三)相关主体出具的承诺1、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”2、公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补同报措施的执行情况相挂钩；5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”八、结论综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。山东丰元化学股份有限公司董事会2023年7月14日