福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告.docx

天马科技TIANMATECH福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告二。二三年七月福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“天马科技”“公司”）为上海证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力，提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法和上市公司证券发行注册管理办法等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和公司章程的规定，公司编制了以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告。本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案中相同的含义。一、本次发行的背景和目的（一）本次发行的背景1、政府大力支持特种水产养殖2021年10月，农业农村部发布的关于加快农业全产业链培育发展的指导意见指出，到2025年的农业全产业链发展总体目标是农业全产业链标准体系更加健全，农业全产业链价值占县域生产总值的比重实现较大幅度提高，乡村产业链供应链现代化水平明显提升，现代农业产业体系基本形成。果菜菌茶、水产品、特色农产品全产业链不断健全。培育一批年产值超百亿的农业“链主''企业，打造一批全产业链价值超百亿的典型县，发展一批省域全产业链价值超千亿的重点链。鼓励各类农业经营主体合作建立农业供应链体系，发展种养加、产供销、内外贸一体化的现代农业。推动大型龙头企业应用精益供应链等管理技术，完善从产品研发、生产加工到营销服务的全链条供应链体系。2、进一步加强公司鳗第全产业链战略地位，满足公司食品基地建设后原料供应需求公司深耕渔牧产业三十余年，当前已建设成为集特种水产、畜牧、食品为一体，融合一二三产业的大型现代渔牧集团化企业，是中国渔业协会鳗业工作委员会会长单位、国家农业产业化龙头企业协会副会长单位、中国饲料工业协会副会长单位、中国渔业协会种苗分会副会长单位。公司秉承“引领现代渔牧产业，提升人类生活品质”的使命，致力于打造世界级全产业链食品供应链平台。公司自2020年开始布局鳗鲫养殖和食品业务，凭借产业内多年积累的经验以及种苗资源、饲料配方、养殖设施、养殖技术的多重核心优势，建成了国内先进的鳗苗隔离场。此外，公司通过直接对接海外供应商并与国内种苗供应商形成了长期合作伙伴关系，叠加上市公司资金、信用、养殖规模等方面因素，相比一般个体养殖户和小型企业更具议价和种苗供应保障优势。（二）本次发行的目的1、提高公司抗风险能力和盈利能力鳗鳏行业中，受到鳗苗产量、鳗蛆成长周期和海洋资源供给变动等因素的影响，各产业链环节的供求关系会发生周期性波动。同一年份里，鳗鲫饲料、鳗蛆养殖与鳗鲫加工环节的盈利水平可能会出现正向或反向变化。公司多环节介入鳗鲫行业全产业链，有助于熨平行业周期性波动，有利于享受鳗鲫行业长期确定性增长带来的长期效益，有利于稳定整体盈利水平，可以更好地开展实施整体生产经营投资计划。剔除鳗蛆行业各产业链周期性波动的影响，从全周期平均水平来看，鳗蛆养殖环节具有较高的平均盈利能力。本次向特定对象发行股票所募集资金将主要投向鳗蛆生态养殖基地建设项目（二期），该项目向上游可与公司主营产品鳗鲫配合饲料联动，带动饲料销售；向下游可与公司的鳗鲍食品加工联动，保证并提高产品的质量稳定性与供应链响应度，有助于形成更高的美誉度，从而提高销售规模，实现成本集约，从而提高公司的抗风险能力和盈利能力。2、带动区域养殖模式革新，引领行业规范化公司遵循“资源节约型、环境友好型''的发展理念，打造自动化、数据化、智能化、智慧化绿色生态可持续性发展模式，发展高效低碳养殖，推进鳗鲸养殖绿色发展。该模式具有集中化和自动化程度高、规模效应强、鳗苗存活率高、饵料系数低、生态环境影响小等特点，但前期固定资产投入较大且对养殖技术有更高要求，对于规模小、资金实力一般、技术储备不足的养殖户具有较高的进入门槛。（一）本次发行证券品种的选择公司本次发行证券选择的品种系以简易程序向特定对象发行股票，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（二）本次选择以简易程序向特定对象发行的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求为进一步拓展公司主营业务、革新区域养殖模式、提高公司的抗风险能力和盈利能力，公司拟通过本次发行募集资金用于“鳗酮生态养殖基地建设项目（二期）”和“补充流动资金由于本次募集资金投资项目所需资金规模较大，若公司全部由自有资金和债权融资投入，将面临较大的资金压力和偿债压力，且会增加较大财务费用支出。公司通过本次发行募集资金，能够有效解决募集资金投资项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。2、向特定对象发行股票是适合现阶段选择的融资方式公司处于稳定增长期，业务发展较快，资金需求量较大。如果通过债务方式进行融资，融资额度有限且会产生较高的财务成本，一方面会导致公司资产负债率攀升，另一方面较高的利息支出将会影响公司的整体利润水平，不利于公司可持续发展。公司需要进一步优化资本结构，扩大资金实力，为公司业务持续发展提供资金保障。通过向特定对象发行股票进行融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力，减轻财务风险。同时，随着公司募集资金投资项目的投产运营以及公司业务的持续增长，公司有能力消化股本扩张即期回报摊薄的影响，保障公司股东利益。综上所述，公司选择向特定对象发行股票具有必要性。福建天马科技集团股份有限公司论证分析报告三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，范围包括符合中国证监会、上海证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。（二）本次发行对象的数的适当性本次最终发行对象的数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则及依据的合理性本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%o定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准口至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜，发行价格将进行相应调整，调整公式如下：派发现金股利：Pl=PO-D两项同时进行:送红股或转增股本：Pl=PO/（1+N）Pl=（PO-D）/（1+N）福建天马科技集团股份有限公司论证分析报告其中，PO为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，Pl为调整后发行价格。本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，以竞价方式确定发行价格，并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。本次发行定价的原则及依据符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行定价的原则及依据合理。（二）本次发行定价的方法和程序本次以简易程序向特定对象发行股票的定价方法和程序均符合注册管理办法等法律法规的相关规定，公司已召开股东大会授权董事会负责本次发行事宜并经董事会审议通过，相关公告已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法及程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行定价的方法和程序具备合理性。（三）本次发行对象标准的适当性本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。五、本次发行方式的可行性（一）本次发行方式合法合规本次发行符合公司法证券法注册管理办法证券期货法律适用意见第18号第7号指引第8号指引等法律法规、规范性文件的规定，公司符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件。1、本次发行符合公司法规定的条件（I）本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，符合公司法第一百二十六条的规定。福建天马科技集团股份有限公司论证分析报告（2）本次发行股票的每股面值为人民币LOO元，经2022年年度股东大会授权及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易口公司股票均价的百分之八十，发行价格不低于票面金额，符合公司法第一百二十七条的规定。2、本次发行符合证券法规定的条件公司本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合证券法第九条的规定。3、本次发行符合注册管理办法规定的条件（1）不存在注册管理办法第十一条规定的情形本次发行不存在注册管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。（2）募集资金使用符合注册管理办法第十二条的规定1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定Ir及补充流动资金，不属于限制类或淘汰类项目，且履行了必要的项目备案手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。因此,本次募集资金使用符合注册管理办法第十二条第（一）款的规定。2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司公司为非金融类企业，本次募集资金投资项目不会为持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。因此，本次募集资金使用符合注册管理办法第十二条第（二）款的规定。3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为陈庆堂先生，募集资金项目实施完成后，公司与其控股股东及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。因此，本次募集资金的使用符合注册管理办法第十二条第（三）款的规定。（3）符合注册管理办法第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定“上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效符合相关规定的上市公司按照上述规定申请向特定对象发行股票的，适用简易程序。公司2022年年度股东大会己就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象募集资金不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权有效期至2023年年度股东大会召开之日止。（4）本次发行符合注册管理办法关于发行承销的相关规定1）上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条福建天马科技集团股份有限公司论证分析报告本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，范围包括符合中国证监会、上海证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象不超过三十五名特定发行对象，本次发行符合注册管理办法第五十五条的规定。2）上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%o在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。本次发行符合注册管理办法第五十六条的规定。3）向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。如前所述，本次发行符合注册管理办法第五十七条的规定。4）向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，特定对象不属于注册管理办法第五十七条第二款规定的发行对象，符合注册管理办法第五十八条的规定。5）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。本次向特定对象发行完成后，本次向特定对象发行的发行对象认购的股份限售期为自发行结束之日起六个月，符合注册管理办法第五十九条的规定。福建天马科技集团股份有限公司论证分析报告4、本次发行符合证券期货法律适用意见第18号的相关规定（1）“关于第九条，最近一期末不存在金额较大的财务性投资的理解与适用”上市公司证券发行注册管理办法第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第60号一上市公司向不特定对象发行证券募集说明书第四十七条规定，发行人应披露其截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持有原因及未来处置计划，不存在金额较大的财务性投资的基本情况；公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书第八条规定，截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况。现提出如下适用意见：（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情况，符合证券期货法律适用意见第18号第一条的规定。（2） “四、关于第四十条，理性融资，合理确定融资规模的理解与适用“上市公司证券发行注册管理办法第四十条规定，上市公司应当，理性融福建天马科技集团股份有限公司论证分析报告资，合理确定融资规模"现提出如下适用意见：（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否理性融资，合理确定融资规模''本次发行的股份数量上限为2,700.00万股，不超过本次发行前公司总股本的30%o本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。公司已在本募集说明书中就本次证券发行数量、募集资金金额及投向情况进行披露，本次发行的发行数量、发行时间间隔、募集资金金额及投向符合证券期货法律适用意见第18号的相关要求，本次发行系合理融资，融资规模确定合理。（3） “五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条，主要投向主业，的理解与适用”“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十，对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前己完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金：如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收福建天马科技集团股份有限公司论证分析报告购资产。（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。,本次发行拟募集资金总额为30,000.00万元，符合以简易程序向特定对象发行证券融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定。本次募集资金用途中补充流动资金比例不超过募集资金总额的30%,不存在偿还债务的情况，符合证券期货法律适用意见第18号第五条的规定。5、本次发行符合第7号指引的相关规定（1）本次发行不存在“7-1类金融业务监管要求”的相关情形“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%,且符合下列条件后可推进审核工作：（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见，律师福建天马科技集团股份有限公司论证分析报告应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”发行人不存在从事类金融业务的情形，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。综上所述，本次发行符合第7号指引t7-l类金融业务监管要求”的情形。（2）本次发行符合“7-4募集资金投向监管要求”的相关情形“一、上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。二、募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企业的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。三、发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。四、发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。五、保荐机构应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐机构应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。”1）公司已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中。公司未设立有集团财务公司。本次募集资金用途为“鳗鲫生态养殖基地建设项目（二期）”及补充流动资金，服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。2）本次募集资金不涉及收购企业股权。3）本次募集资金不涉及跨境收购。福建天马科技集团股份有限公司论证分析报告4）公司召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构成。5）公司与保荐机构己在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。本次发行募投项目实施具有必要性和合理性，发行人具备实施募投项目的能力，募投项目相关事项披露准确，不存在夸大表述、编造概念等不实情况。本次发行符合发行监管指引第7号“7-4募集资金投向监管要求”的要求。（3）本次发行符合“75募集资金投向监管要求”的相关情形“一、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。二、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。三、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。四、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。”本次发行募投项目为“鳗细生态养殖基地建设项目（二期）”及补充流动资金，涉及预计效益。1）公司已于募集说明书披露“鳗鲫生态养殖基地建设项目（二期）”效益预测的假设条件、计算基础以及计算过程。2）“鳗蛆生态养殖基地建设项目（二期）”效益计算基于公司现有业务经营情况进行，增长率、毛利率、预测净利率等收益指标具有合理性。福建天马科技集团股份有限公司论证分析报告本次发行涉及效益预测的募投项目，其效益预测的计算方式、计算基础符合公司实际经营情况，具有谨慎性、合理性。综上所述，本次发行符合第7号指引“7-5募投项目预计效益披露要求”的要求。6、本次发行符合第8号指引关于“两符合”“四重大”的相关规定（1）本次发行满足第8号指引关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定发行人主营业务为集特种水产、畜牧、食品为一体，融合一二三产业的大型现代渔牧集团化企业，报告期内，发行人主营业务和主要产品均未发生重大变化。本次募投项目“鳗蛆生态养殖基地建设项目（二期）y,亦紧密围绕发行人主营业务开展。本次募投项目“鳗鳏生态养殖基地建设项目（二期）”属于产业结构调整指导目录（2019年本）鼓励类，符合国家产业政策要求，已取得备案和环评等手续。综上，本次发行满足第8号指引关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。（2）本次发行不涉及“四重大”的情形发行人主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件规定，不存在无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现发行人存在相关投诉举报、信访等违法违规线索。公司本次发行符合第8号指引关于“两符合”“四重大”的相关规定。7、本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致发行人股权分布不具备上市条件截至本预案出具日，陈庆堂先生直接持有公司19.99%的股份，此外，陈庆堂先生实际控制的福建天马投资发展有限公司持有公司12.46%的股份。陈庆堂先生通过直接和间接方式合计控制公司32.45%的股份，为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长。福建天马科技集团股份有限公司论证分析报告按本次发行数量上限2,700.00万股计算，本次发行完成后陈庆堂先生控制公司股份的比例为30.56%,仍为公司控股股东、实际控制人。综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化。8、本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况公司及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书等申报文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。综上，发行人本次发行申请符合公司法证券法注册管理办法证券期货法律适用意见第18号第7号指引第8号指引等相关法律法规和规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。（一）本次发行程序合法合规2023年4月27日，发行人召开第四届董事会第十七次次会议，审议并通过关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案。2023年5月26日，公司2022年年度股东大会审议通过关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。根据2022年年度股东大会的授权，公司于2023年7月14日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。董事会决议以及相关文件已在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。六、本次发行方案的公平性、合理性公司己召开2022年年度股东大会审议通过关于提请股东大会授权董事会办福建天马科技集团股份有限公司论证分析报告理以简易程序向特定对象发行股票的议案，授权董事会全权办理相关发行事宜。公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。本次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。董事会决议以及相关文件已在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监发201531号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：（一）本次发行对公司主要财务指标的影响测算1、测算假设及前提为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：（1）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化;费用、投资收益）等的影响。（3）假设本次发行于2023年9月完成，该发行完成时间仅为公司估计，最终发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准。（4）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行股票前总股本436,134,976股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，未考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股份回购注销）导致公司总股本发生的变化。（5）假设公司向特定对象发行股票按照上限发行2,700.00万股A股股票，募集资金总额人民币30,000.00万元（不考虑发行费用）。该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会注册后实际发行股票数量和募集资金金额为准。（6） 2022年度公司合并口径归属于上市公司股东的净利润为13,030.04万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为11,600.70万元。假设公司2023年度收益有以下三种情形：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年减少20%;公司2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2022年持平；公司2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年增加20%o（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下:项目2022年度/2022年12月31日2023年度/2023年12月31日本次发行前本次发行后普通股股数（万股）43,613.5043,613.5046,313.50假设一：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年减少20%归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）13,030.0410,424.0410,424.04扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）11,600.709,280.569,280.56基本每股收益（元/股）0.300.240.24稀释每股收益（元/股）0.300.240.24扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.270.210.21扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.270.210.21假设二：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2022年持平归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）13,030.0413,030.0413,030.04扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）11,600.7011,600.7011,600.70基本每股收益（元/股）0.300.300.29稀释每股收益（元/股）0.300.300.29扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.27().270.26扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.270.270.26假设三：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年增加20%归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）13,030.0415,636.0515,636.05扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）11,600.7013,920.8413,920.84基本每股收益（元/股）0.300.360.35稀释每股收益（元/股）0.300.360.35扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.270.320.31扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.270.32031（一）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后，由于公司的股本总额会有所增加，而募集资金投资项目的预期收益需逐步释放，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，