高澜股份：2023年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）.docx

G®ALAN斤广州高澜节能技术股份有限公司GuangzhouGoalandEnergyConservationTech.Co.,Ltd.（住所：广州市高新技术产业开发区科学城南云五路3号）2023年度创业板向特定对象发行股票发行方案论证分析报告（二次修订稿）二。二三年七月广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“高澜股份”）于2016年2月2日在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法"）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和公司章程的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过48,899,755股（含48,899,755股），募集资金不超过40,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行贷款。鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据本次发行股票定价原则，本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由8.18元/股调整为8.06元/股，本次向特定对象发行数量不超过48,899,755股（含本数），本次向特定对象发行股票募集的资金总额为不超过人民币394,132,025.30元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还银行贷款。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与广州高澜节能技术股份有限公司2023年度创业板向特定对象发行股票预案（二次修订稿）中的释义相同的含义）一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划本次向特定对象发行股票的募集资金总额为不超过人民币394,132,025.30元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。如本次向特定对象发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以使用自有资金先行偿还，待本次向特定对象发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。二、本次向特定对象发行股票的背景和目的高澜股份设立以来一直致力于电力电子装置用纯水冷却设备及控制系统的研发、设计、生产和销售，逐步成为电力电子行业热管理整体解决方案提供商，产品应用领域由传统直流输电、新能源发电、柔性交流输配电及大功率电气传动向石油石化、轨道交通、军工船舶、医疗设备、数据中心及储能电站等不断扩充。在储能电池热管理技术方面，公司目前已有基于锂电池单柜储能液冷产品、大型储能电站液冷系统、预制舱式储能液冷产品等的技术储备和解决方案。1、“十四五”期间特高压建设提速，纯水冷却设备市场迎来快速增长期我国特高压工程由国家电网和南方电网投资建设，“十四五”期间，国家电网规划建设特高压工程“24交14直”，总投资3,800亿元。根据国家电网公司重大项目建设推进会议，2022年下半年将再开工建设“四交四直”特高压工程，加快推进“一交五直”等特高压工程前期工作争取早核准早开工。在碳达峰碳中和、构建新型电力系统的大背景下，特高压有望迎来新一轮建设高峰，相较于“十三五”规划结束时“14交12直”，“十四五”特高压投资规模大幅增长，预计特高压将迎来新一轮加速建设周期。公司是国内电力电子装置用纯水冷却设备专业供应商，其产品及服务技术广泛应用于发电、输电、配电及用电各个环节电力电子装置的冷却。“十四五”期间，特高压骨干通道建设加快，清洁能源促进配套特高压工程需求提升，公司积极参与特高压直流工程换流站冷却系统、换流站调相机冷却系统等项目的研发和制造，受益于特高压的规划建设，公司的纯水冷却设备业务将迎来快速增长期。2、储能行业需求旺盛，温控市场前景广阔，液冷技术渗透率逐步提升2022年1月，国家发改委、国家能源局印发“十四五”新型储能发展实施方案，明确提及到2025年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件。到2030年，新型储能全面市场化发展。国家政策对储能行业予以广泛支持，涵盖行业发展、机制完善、项目落地等内容，受益于政策支持，储能行业实现了快速发展。国内储能电池主要应用于大型储能（电力系统储能）、通信系统储能、家庭储能和便携式储能，其中大型储能是储能电池的主要应用场景，出货量占比达到61%。根据GGII的数据显示，2022年中国储能锂电池出货量达到了130GWh,同比增速达170%。根据弗若斯特沙利文数据显示，全球储能电池装机量到2026年将达到526.IGWh,2022年至2026年期间预计按复合年增长率53.5%增长，2025年将超过324GWho中国储能电池出货量保持高速增长态势，装机规模持续提升，带动储能温控市场发展。根据GGlI测算2022-2025年中国储能温控市场规模将从46.6亿元增长至164.6亿元，复合增长率为52.3%,未来市场前景广阔。当下储能温控以风冷为主，液冷作为中长期技术方案与传统风冷技术相比，在散热能力和响应速度上更具显著优势，未来市场渗透率将逐步提升。（二）本次向特定对象发行股票的目的1、特高压建设提速，储能温控需求旺盛，经营活动资金需求量大“十四五”期间，国家电网规划建设特高压工程“24交14直”，总投资3,800亿元，相较于“十三五”特高压投资规模大幅增长。“十四五”期间特高压建设提速，直流纯水冷却设备行业景气程度提升明显，迎来快速增长期。根据GGII测算2022-2025年中国储能温控市场规模将从46.6亿元增长至164.6亿元，复合增长率为52.3%。中国储能电池出货量保持高速增长态势，装机规模持续提升，下游储能温控市场需求旺盛。公司的纯水冷却设备、储能液冷温控设备等具有设备要求高，合同标的大、合同周期长等特点，公司对制造设备、加工设备、试验和检测设备的要求较高，采购原材料和日常生产经营需要占用大量流动资金。在“双碳”战略引领绿色发展的新形势下，储能温控、直流水冷等领域将迎来蓬勃发展机遇，为紧抓发展机遇，公司业务持续扩张，可能导致营运资金紧张，面临一定的资金压力。2、新增控股股东，增强资金实力，为公司的稳定持续发展奠定基础截至预案公告之日，李琦先生在高澜股份的持股比例为14.06%,是高澜股份的第一大股东，担任高澜股份的董事长。本次发行的认购对象为慕岚投资，李琦的配偶刘艳村女士、女儿李慕牧女士各持有慕岚投资50%的股权。2023年1月10日，李琦与慕岚投资签署了一致行动协议，约定慕岚投资在其行使高澜股份股东权利时，包括股东提案权、股东表决权时与李琦先生保持一致；若慕岚投资提名的人员获聘请担任高澜股份的董事（如有），该相关董事在行使董事权利，包括董事会提案权、董事表决权时与李琦先生保持一致。通过本次认购，慕岚投资、李琦先生将成为高澜股份的控股股东，高澜股份由无实际控制人变更为李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士共同控制，上市公司的控制权及资金实力将得到进一步加强，有利保障公司长期持续稳定发展。3、缓解营运资金、储能项目投资资金需求和偿债压力，优化资本结构，提高抗风险能力随着公司发展战略的实施以及业务规模的扩张，公司的资金需求逐步增加，产品研发及市场开拓亦将进一步提升资金需求。本次向特定对象发行股票募集资金将有效地缓解公司发展过程中所产生的资金压力，为公司未来业务发展提供有力的资金支持；为加快公司在储能产业的布局，公司拟开展全场景热管理研发与储能高端制造项目投资，有利于缓解公司储能项目流动资金需求。本次向特定对象发行股票募集资金有利于公司优化资本结构，降低资产负债率，公司资本实力和抗风险能力进一步增强，提高公司盈利能力，提升公司的核心竞争力；同时，补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步增强公司长期可持续发展能力和核心竞争力。三、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券选择的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（二）本次募集资金使用的必要性1、特高压建设提速，储能温控需求旺盛，经营活动资金需求量大“十四五”期间，国家电网规划建设特高压工程“24交14直”，总投资3,800亿元，相较于“十三五”特高压投资规模大幅增长。“十四五”期间特高压建设提速，直流纯水冷却设备行业景气程度提升明显，迎来快速增长期。根据GGII测算2022-2025年中国储能温控市场规模将从46.6亿元增长至164.6亿元，复合增长率为52.3%。中国储能电池出货量保持高速增长态势，装机规模持续提升，下游储能温控市场需求旺盛。公司的纯水冷却设备、储能液冷温控设备等具有设备要求高，合同标的大、合同周期长等特点，公司对制造设备、加工设备、试验和检测设备的要求较高，采购原材料和日常生产经营需要占用大量流动资金。在“双碳”战略引领绿色发展的新形势下，储能温控、直流水冷等领域将迎来蓬勃发展机遇，为紧抓发展机遇，公司业务持扩张，可能导致营运资金紧张，面临一定的资金压力。2、新增控股股东，增强资金实力，为公司的稳定持续发展奠定基础截至预窠公告之日，李琦在高澜股份的持股比例为14.06%,是高澜股份的第一大股东，担任高澜股份的董事长。本次发行的认购对象为慕岚投资，李琦先生之妻刘艳村女士、之女李慕牧女士各持有慕岚投资50%的股权。2023年1月10日，李琦与慕岚投资签署了一致行动协议，约定慕岚投资在其行使高澜股份股东权利时，包括股东提案权、股东表决权时与李琦先生保持一致；若慕岚投资提名的人员获聘请担任高澜股份的董事（如有），该相关董事在行使董事权利，包括董事会提案权、董事表决权时与李琦先生保持一致。通过本次认购，慕岚投资、李琦先生将成为高澜股份的控股股东，高澜股份由无实际控制人变更为李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士共同控制，上市公司的控制权及资金实力将得到进一步加强，有利保障公司长期持续稳定发展。3、缓解营运资金、储能项目投资资金需求和偿债压力，优化资本结构，提高抗风险能力随着公司发展战略的实施以及业务规模的扩张，公司的资金需求逐步增加，产品研发及市场开拓亦将进一步提升资金需求。本次向特定对象发行股票募集资金将有效地缓解公司发展过程中所产生的资金压力，为公司未来业务发展提供有力的资金支持；为加快公司在储能产业的布局，公司拟开展全场景热管理研发与储能高端制造项目投资，有利于缓解公司储能项目流动资金需求。本次向特定对象发行股票募集资金有利于公司优化资本结构，降低资产负债率，公司资本实力和抗风险能力进一步增强，提高公司盈利能力，提升公司的核心竞争力；同时，补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步增强公司长期可持续发展能力和核心竞争力。四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性根据公司第四届董事会第二十四次会议、2023年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会第二十七次会议审议通过的本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为慕岚投资。刘艳村女士持有慕岚投资50%股权，李慕牧女士持有慕岚投资50%股权；慕岚投资由刘艳村女士、李慕牧女士共同控制。刘艳村女士系公司董事长李琦先生之妻，李慕牧女士系公司董事长李琦先生之女。2023年1月10日，慕岚投资、刘艳村女士、李慕牧女士与公司董事长李琦先生签署了一致行动协议，确认自2023年1月10日起即慕岚投资与李琦先生存在“一致行动”关系，约定慕岚投资在其行使高澜股份股东权利时，包括股东提案权、股东表决权时与李琦先生保持一致；若慕岚投资提名的人员获聘请担任高澜股份的董事（如有），该相关董事在行使董事权利，包括董事会提案权、董事表决权时与李琦先生保持一致。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，选择范围适当。（二）本次发行对象的数量的适当性本次发行的发行对象数量为1名，发行对象为慕岚投资。本次发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则和依据公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日。本次向特定对象发行定价基准日前20个交易日股票交易均价为10.22元/股，本次向特定对象发行股票的发行价格为8.18元/股，不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之八十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对本次向特定对象发行价格作相应调整。计算公式如下：假设调整前本次向特定对象发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派发现金股利为D,调整后本次向特定对象发行价格为Pl（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后本次向特定对象发行价格不低于每股面值人民币Loo元），则:派发现金股利：Pl=PO-D送股或转增股本：Pl=P0（l+N）两项同时进行时：P1=（PO-D）（1+N）鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据本次发行股票定价原则，本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由8.18元/股调整为8.06元/股。（二）本次发行定价的方法及程序本次向特定对象发行股票的定价方法及程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，己经董事会和股东大会审议通过并将相关公告在交易网站及指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行方案尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。六、本次发行方式的可行性（一）本次发行方式合法合规公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。本次向特定对象发行股票所募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，符合相关政策和法律法规，具有可行性。1、公司不存在以下违反注册管理办法第十一条的相关情形公司不存在注册管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：（I）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。公司符合注册管理办法第十一条的相关规定。2、公司募集资金使用符合注册管理办法第十二条的相关规定（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。公司符合注册管理办法第十二条的相关规定。3、公司本次发行对象符合注册管理办法第五十五条的相关规定本次发行股票的发行对象为慕岚投资，发行对象为不超过35名的符合股东大会决议规定条件的投资者。4、公司本次发行的发行定价符合注册管理办法第五十六条、五十七条的规定本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为8.18元/股，不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之八十。鉴于公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据本次发行股票定价原则，本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由8.18元/股调整为8.06元/股。5、公司本次发行的上市流通条件符合注册管理办法第五十九条的规定慕岚投资认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。6、公司本次发行符合注册管理办法第六十六条的规定根据发行人及其实际控制人出具的书面确认及承诺，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。7、公司本次发行符合注册管理办法第八十七条的规定本次向特定对象发行股票前，上市公司无控股股东及实际控制人。本次向特定对象发行股票后，公司控股股东将变更为慕岚投资、李琦先生，实际控制人将变更为李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士。本次发行股票完成后，公司实际控制人变更为李琦、刘艳村、李慕牧符合公司法深圳证券交易所创业板股票上市规则上市公司收购管理办法关于实际控制人的认定。8、公司本次发行符合上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一证券期货法律适用意见第18号（以下简称“证券期货法律适用意见第18号"）的相关规定（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%；本次向特定对象发行数量不超过48,899,755股（含48,899,755股），不超过本次发行前公司总股本的30%,最终发行股票数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行的董事会决议公告口至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本除权、除息导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。（2）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；公司前次募集资金为向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金到位时间为2020年12月16H,本次发行董事会决议日（2023年1月10H）距离前次募集资金到位日超过18个月。（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务；本次发行采用董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式，扣除发行费用后的募集资金净额，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。截至2023年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。综上，公司本次发行符合证券期货法律适用意见第18号相关规定。（二）公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。（三）确定发行方式的程序合法合规本次向特定对象发行股票已经公司第四届董事会第二十四次会议、2023年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会第二十七次会议审议通过，且会议决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。由于李琦先生为公司董事，本次向特定对象发行股票完成后慕岚投资、李琦先生成为公司控股股东，李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士成为公司实际控制人构成上市公司收购管理办法规定的管理层收购。本次发行涉及管理层收购相关事宜已经公司第四届董事会第二十四次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需获得深交所核准并报中国证监会履行注册程序。综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。七、本次发行方案的公平性、合理性本次向特定对象发行方案已经公司第四届董事会第二十四次会议、2023年第一次临时股东大会、第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会第二十七次会议审议通过，发行方案的实施充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，本次向特定对象发行股票将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。综上所述，本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次发行方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。八、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、测算假设及前提本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：（1）国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；（2）假定本次发行方案于2023年11月底实施完毕，本次方案发行不超过48,899,755股（含48,899,755股），不考虑扣除发行费用等因素的影响；（3）假设本次向特定对象发行股票的募集资金总额为人民币394,132,025.30元，本次测算暂不考虑发行费用等的影响。公司本次特定对象发行股票的募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会注册发行的股份数量为准；（4）公司2022年归属于母公司股东的净利润为28,684.30万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5,488.14万元;（5）假设2023年度公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均在2022年的基础上按照持平、较上年分别增长10%（亏损减少10%）、较上年分别增长20%（亏损减少20%）三种情景分别计算；（6）该假设仅为基于测算目的，并不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；（7）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本308,620,124股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励等）对本公司股本总额的影响；（8）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；（9）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。2、对公司每股收益的影响分析基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行股票对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：项目2022年度/2022.12.312023年度/2023.12.31本次发行前本次发行后期末总股本（股）308,620,124308,620,124357,519,879本次非公开增发股份数量（股）48,899,755假设一：公司2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2021年度持平归属于母公司净利润（万元）28,684.3028,684.3028,684.30扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）5,488.14-5,488.14-5,488.14基本每股收益（元/股）1.000.930.92稀释每股收益（元/股）1.000.930.92扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）-0.19-0.18-0.18扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股）-0.19-0.18-0.18假设二：公司2023年度归属于母公司所有者的常性损益前后归属于母公司股东的净;长10%（亏损减少10。净利润及扣除非经利润较上年分别增外归属于母公司净利润（万元）28,6843031,552.7231,552.72扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）-5,488.144939.33-4,939.33基本每股收益（元/股）1.001.021.01稀释每股收益（元/股）1.001.021.01扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）-0.19-0.16-0.16扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股）-0.19-0.16-0.16假设三公司2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较上年分别增长20%（亏损减少20%）归属于母公司净利润（万元）28,684.3034,421.1534,421.15扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）-5,488.144390.51-4,390.51基本每股收益（元/股）1.001.121.10稀释每股收益（元/股）1.001.121.10扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）-0.19-0.14-0.14扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股）-0.19-0.14-0.14注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总股本。注2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。注3：上述测算过程中，每股收益系按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）规定计算。（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募集资金使用管理、加强经营管理和内部控制、提升公司经营效率和盈利能力、严格执行公司的分红政策等方面来增厚公司未来收益、保障公司股东利益回报，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理使用为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将严格按照证监会及交易所对募集资金使用管理的规定进行募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。2、加强落实公司发展战略，提升盈利能力本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升。公司将加快落实公司“聚焦全场景热管理技术创新和产业化”发展战略，聚焦电力电子热管理、新能源汽车热管理、信息与通信热管理、特种行业热管理及综合能源能效管理，并在储能电池热管理技术方面持续投入研发，进一步扩大经营规模，提升公司的盈利能力和经营业绩。3、提高运营效率，增强资产的盈利能力公司将通过提升业务的运营管理，通过不断细化与流程规范化管理，提高资产的周转效率，从而增强产品或服务的盈利能力。4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循公司法证券法等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。(三)公司的董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续拟实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”（四）公司的控股股东及实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺本次向特定对象发行股票前，公司无控股股东和实际控制人；本次发行实施完成后，慕岚投资、李琦先生将成为公司控股股东，李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士将成为公司实际控制人。为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士就其成为实际控制人之后作出以下承诺：“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”九、结论综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。特此公告。广州高澜节能技术股份有限公司董事会2023年7月14日