永泰运：2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告.docx

证券代码：001228股票简称：永泰运YONGTAI永泰运化工物流股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告二。二三年七月111一、本次向特定对象发行的背景和目的2（一）本次向特定对象发行股票的背景2（二）本次向特定对象发行股票的目的5二、本次发行证券及其品种选择的必要性6（一）发行股票的种类和面值6（二）本次发行证券品种选择的必要性6三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性7（一）本次发行对象选择范围及其适当性7（二）本次发行对象数量及其适当性7（三）本次发行对象标准及其适当性7四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性7（一）本次发行定价的原则和依据7（二）本次发行的程序8五、本次发行方式的可行性8（一）本次发行方式合法合规8（二）本次发行程序合法合规12六、本次发行方案的公平性、合理性12七、本次发行摊薄即期回报情况及填补措施13（一）本次发行对股东即期回报的摊薄影响13（一）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示15（三）本次向特定对象发行股票的必要性和可行性16（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况16（五）公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施16（六）上市公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺17八、结论19永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“发行人''或"公司”）为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法和上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法''）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和公司章程的规定，公司编制了向特定对象发行股票方案的论证分析报告。本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与永泰运化工物流股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案中相同的含义。一、本次向特定对象发行的背景和目的（一）本次向特定对象发行股票的背景1、国家相关产业政策支持化工物流行业发展化工物流供应链管理是现代物流产业的细分领域之一，兼具物流行业精细化管理的特征和化工行业注重安全的属性。近年来我国大力发展现代物流产业，国务院及相关部委先后出台了多项相关产业政策，为现代物流产业的持续健康发展提供了有力支持和正确引导。2019年9月，国务院发布的交通强国建设纲要指出，要大力创新智慧物流营运模式，推进危化品物流等专业化物流发展，瞄准新一代信息技术、人工智能、智能制造、新材料、新能源等世界科技前沿，加强对可能引发交通产业变革的前瞻性、颠覆性技术研究。2022年初，国务院安委会部署开展2022年度全国危险化学品安全风险集中治理，对生产储存、交通运输、废弃处置、化工园区四个环节的重大安全风险进行重点排查，从强化统筹责任落实、提升本质安全、提升人员能力素质、提升数字化智能化等方面进一步提升危险化学品安全管控水平。2022年5月24日国务院发布扎实稳住经济的一揽子政策措施共六个方面33项措施，其中提到统筹加大对物流枢纽和物流企业的支持力度；2023年5月19日，国务院常务会议进一步研究落实建设全国统一大市场总体工作方案和近期举措，加快建设高效规范、公平竞争、充分开放的全国统一大市场，促进商品要素资源在更大范围畅通流动，提高资源配置效率。2、政策的有力引导下，我国化工物流供应链服务行业市场前景广阔（1）化工物流市场规模不断增长，第三方化工物流渗透率持续上升，化工物流行业面临良好的发展机遇随着化工行业的快速发展，危化品物流市场规模也随之不断增长。我国化工品生产端主要集中在沿海地区，而应用和消费端较为分散，复杂的化工品类以及运输环节的高度复杂性和专业性衍生出庞大的化工物流市场。根据中物联危化品物流分会数据，中国危化品物流市场规模从由2015年的1.2万亿提升至2022年的2.4万亿，复合增长率为11.3%。第三方物流市场规模由2018年的4,225亿元上升至2021年的8,960亿元，渗透率由2018年的25%增长至2021年的40%。在渗透率提升影响下，第三方化工物流市场规模增速显著高于行业整体，2018-2021年复合增长率为28.48%O随着经济增长以及化工品应用进一步分散，危化品物流市场规模将不断增长，化工物流需求短期内有望随物流通畅、经济复苏而修复，中期随民营大炼化扩产，化工企业退城入园，中国化工出海以及新兴产业发展而不断增长。根据中物联危化品物流分会预测，预计2025年危化品行业规模将达到2.85万亿元，20222025年增速维持在5.7%以上。随着化工行业的结构调整、市场日益集中、竞争不断加剧，以及企业对物流环节的专业化需求增加，越来越多的综合型化工企业逐渐剥离自有化工物流业务，第三方化工物流需求不断提升，根据安信证券的测算，预计2025年我国第三方化工物流市场渗透率为50%,规模为1.4万亿，2022-2025年行业复合增速达11.6%o国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要明确提出提升产业链供应链现代化水平，要求分行业做好供应链战略设计和精准施策，形成具有更强创新力、更高附加值、更安全可靠的产业链、供应链。浙江省“十四五”现代物流业发展规划提出：现代物流业作为我省“重要窗口”建设的先行领域，肩负着提高竞争力、推进现代化、展示优越性、打造全国物流高质量发展示范样板的时代使命。公司地处浙江宁波，在国家和地方政策的支持下，叠加良好的区位优势将为公司带来较大的发展潜力。（2）我国化学品出口需求不断增长，跨境供应链服务市场空间广阔随着中国经济的快速发展，化工产业链不断完善，国内化工企业在全球化工市场地位愈发突出，根据欧洲化学工业理事会（CEFIC）数据，2020年我国化学品市场规模约为15,470亿欧元，市场份额由2010年的25.8%提升至2020年的44.6%O中国化工企业全球竞争力不断增强，化工品出口额连长，由2016年的1,708.7亿元提升至2021的2,800亿元。未来随着国内化工产业链竞争力不断增强，中国化学品出口需求将保持稳健增长，跨境供应链服务市场空间广阔。3、化工物流行业整合加速，“强者恒强”成为行业发展趋势随着国家安全环保监管要求的不断提升，化工企业“退城入园”的不断推进，化工企业对物流环节的专业化、安全性需求日益增加，越来越多的综合型化工企业选择专业的第三方物流服务商进行合作，第三方化工物流行业的集中度和整合进程也进一步加快。同时，鉴于近年来国家对于化工物流、特别是危化品物流行业的监管不断趋严，新增符合危化品监管要求的仓储、运输资质审批难度大、周期长，通过兼并收购的方式来迅速获取现存优质稀缺资源、快速抢占市场份额，成为行业内头部企业采用的主要扩张方式之一，有助于行业头部企业快速补足业务短板，完善核心物流资源布局，巩固行业龙头地位。因此，在化工物流行业整合加速，市场集中度不断提升的背景下，化工物流头部企业需要及时把握收购机会，对流动资金的需求也将大幅提高。4、结合行业发展特点及公司的产业布局，公司对营运资金有较高的需求从欧美成熟的物流服务业发展历史来看，企业主要通过兼并收购等方式实现了规模和品牌的快速扩张，迅速建立起全球化物流网络，形成了如德迅、DHL、Schenker等国际性综合物流服务公司。目前，国内现代物流业仍处于发展阶段，物流市场规范化、专业化不够，行业集中度有待提升。公司作为跨境化工物流领域的头部企业，在经营发展中为快速实现全球化布局，对国内外优质资源也具有较强的整合诉求，对营运资金有较高的需求。同时，公司围绕跨境化工物流供应链服务拟不断整合线下危化品仓库、危化品运力、园区化综合物流服务基地等内外部资源，一方面依托公司自主研发的“运化工”平台，融合现代互联网信息技术，打造智能低碳危化品物流仓储基地，搭建智慧仓库管控网络；另一方面，把握化工企业“退城入园”的机遇，利用公司智慧园区管理的综合服务经验，在全国主要化工园区进行管理经验复制和空间布局，搭建互联共享的化工园区服务网络，为园区内的化工企业提供物流解决方案、化工贸易、交割、供应链管理等一站式服务；同时，为实现各基地、各网络的互联互通、高效运转，公司将进一步加大自有危化品运力的采购力度，为打造线上线下为一体的多元化化工供应链服务提供实体支撑。在上述产业布局的推进过程中，公司同样需要大量流动资金的投入，且公司业务规模将随着产业布局的推进不断增长，应收账款的规模也将同步增加，公司对营运资金的需求也将增大。公司综合考虑行业现状、财务状况、经营规模以及未来战略规划等自身及外部条件，为保证公司长远更加健康发展，公司拟通过本次发行来增加公司的资金实力，为公司的发展提供资金储备。（二）本次向特定对象发行股票的目的1、增强公司资金实力，满足公司营运资金需求公司以“构建覆盖全球的化工供应链网络”为战略目标和长期愿景，将继续深耕化工物流供应链服务主业，进一步加快全国性业务布局和产业链延伸，不断拓展服务功能。在全国危险化学品安全风险强监管、资质和资源审核趋严的行业趋势下，公司依托拥有的资源优势、平台和信息化优势、区位优势和品牌优势等核心竞争力，报告期内公司业务规模实现了快速增长。2020年至2022年，公司营业收入分别为9.52亿元、21.45亿元及30.12亿元。随着公司跨境供应链服务业务规模的持续扩张，公司对于营运资金的需求进一步增加。本次通过向特定对象发行股票，募集资金能够在一定程度上增强公司的资金实力，进一步为公司持续扩张业务规模、深化战略布局提供资金支持。2、提升实际控制人持股比例，稳定公司股权结构，提升市场信心本次发行由公司控股股东、实际控制人之一陈永夫先生全额认购，陈永夫先生持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司未来发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提高公司对潜在投资者的吸引力，提升公司整体投资价值，进而实现公司全体股东利益的最大化。3、优化资本结构，提升公司综合竞争力公司通过本次发行补充流动资金，可以优化资本结构，增强资金实力，减轻财务负担，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而为巩固公司的市场地位，强化公司的综合竞争能力，提升公司的可持续发展能力，为股东创造更多的价值。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）发行股票的种类和面值本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、拓宽公司融资渠道，优化公司资本结构随着公司各项业务的拓展，单纯依靠债务融资方式已经不能较好地满足公司业务长期发展的资金需求。本次向特定对象发行股票将充分发挥上市公司股权融资功能，拓宽融资渠道，优化公司资本结构，也为公司日后采用多方式融资留下空间。2、向特定对象发行股票募集资金是适合公司现阶段的融资方式股权融资具有较好的规划及协调性，能够提供长期的资金支持，使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，有利于夯实公司发展基础、提高核心竞争力及持续经营能力，提升公司整体抗风险能力；并且随着公司业务规模的提升，公司有能力消化股本扩张对股东即期回报的摊薄影响，保障公司股东的利益。综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性(一)本次发行对象选择范围及其适当性本次发行对象为公司控股股东、实际控制人之一陈永夫先生，本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律、法规的相关规定，本次发行对象选择范围具备适当性。(二)本次发行对象数量及其适当性本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一陈永夫先生，发行对象数量为1名。本次发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。（三）本次发行对象标准及其适当性本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一陈永夫先生，具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等相关法律、法规的规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性(一)本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为31.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量)。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：1、派发现金股利：Pl=PO-D2、送红股或转增股本：P1=PO(1+N)3、两项同时进行：Pl=(PO-D)/(1+N)其中，PO为调整前认购价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，Pl为调整后发行价格。如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。本次发行定价的原则和依据符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。(二)本次发行的程序本次发行相关事项已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，公司股东大会尚需审议通过向特定对象发行股票及免于发出要约的相关事项，公司本次发行事宜尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。五、本次发行方式的可行性本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行方式符合注册管理办法等相关法律法规的规定，其可行性分析如下：(一)本次发行方式合法合规1、本次发行符合公司法的相关规定发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合公司法第一百二十六条的相关规定。发行人本次发行股票的价格超过每股人民币1元的票面金额，符合公司法第一百二十七条的规定。2、本次发行符合证券法的相关规定本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合证券法第九条的相关规定。公司本次发行符合中国证监会发布的注册管理办法等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核和中国证监会注册，符合证券法第十二条的规定。3、本次发行不存在注册管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。4、本次发行募集资金使用符合注册管理办法第十二条的规定（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。5、发行人本次发行的特定对象符合注册管理办法第五十五条的规定本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人陈永夫先生。发行人本次发行的特定对象符合注册管理办法第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。6、本次发行符合注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第18号的相关规定（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；（2）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；（3）公司拟发行的股份数量不超过公司本次发行前总股本的百分之三十；公司本次拟发行股票数量为不超过15,928,639股，占本次发行前公司总股本的15.34%,未超过30%o（4）前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月；截至2023年6月30日，公司前次募集资金使用金额（含发行费用）占募集资金总额79,104.62万元的比例为75.69%,已经基本使用完毕。前次募集资金到位时间为2022年4月26日，距离本次发行董事会决议日（即2023年7月21B）已超过6个月。（5）公司已披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模合理。（6）本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票募集资金，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。7、本次发行符合注册管理办法第五十六条、五十七条的相关规定本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为31.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%o（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。8、本次发行符合注册管理办法第五十九条相关规定本次发行完成后，陈永夫先生认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得的本次发行之股票因上市公司送股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。陈永夫先生及其一致行动人本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行结束之日起18个月内不交易或转让，但向实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。限售期结束后，将按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。本次发行锁定期符合规定。9、本次发行符合注册管理办法第六十六条相关规定本次认购对象为公司控股股东、实际控制人之一陈永夫先生，陈永夫先生已出具承诺：“本次认购资金来源均系本人合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及关联方资金用于本次认购的情形，不存在公司直接或通过公司及子公司等利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本人本次认购的股份不存在委托或代持股权、信托持股、资产管理计划、契约型私募基金股权持股的情形，亦不存在其他利益输送的情形。”上市公司已经出具承诺函：“公司不存在向陈永夫作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形或有其他类似协议安排的情形，亦不存在直接或通过本公司及子公司等利益相关方向陈永夫先生提供财务资助或者补偿的情形。”（二）本次发行程序合法合规本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过。董事会和监事会相关决议以及文件已在深交所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，公司股东大会尚需审议通过向特定对象发行股票及免于发出要约的相关议案，公司本次发行事宜尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。综上，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势、公司整体业务发展的需要以及公司未来资金需求情况，本次向特定对象发行股票将有助于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司与全体股东的利益。本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件已在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，除关联股东回避表决外，公司股东将对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。由于本次发行涉及关联交易，公司第二届董事会第十一次会议在审议相关议案时，相关董事已回避表决。届时公司召开临时股东大会就本次向特定对象发行股票方案进行表决时，关联股东亦将回避表决。综上所述，本次发行方案符合公司及全体股东的利益，公司将履行相关审议和信息披露程序，以保障股东的知情权。同时本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性。七、本次发行摊薄即期回报情况及填补措施根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发（2013）110号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发（2014）17号）以及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（中国证券监督管理委员会公告（2015）31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：（一）本次发行对股东即期回报的摊薄影响1、测算假设和前提（1）假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；（2）假设本次向特定对象发行于2023年10月31日实施完成，此假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终完成时间以中国证监会同意本次发行注册的实际时间为准；（3）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本103,864,609股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑送股、未来资本公积转增股本等其他因素导致股本发生的变化；（4）假设本次向特定对象发行股票的股份数量和金额均按照上限，即发行数量为15,928,639股，募集资金总额为50,000万元计算，且不考虑发行费用的影响；最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；（5）根据公司2022年年度报告，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为29,411.81万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为27,851.64万元。在此基础上分别按照下降10%、持平、增长10%三种情况对2023年情况进行测算；（6）未考虑预案公告日至发行完成日之间分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；（7）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况造成的影响；（8）不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对公司本次发行后净资产的影响。以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2、对发行人即期回报的摊薄影响基于上述假设，对本次发行完成前后的每股收益分析如下:项目2022年度/2022年12月31日2023年度/2023年12月31日本次发行前本次发行前本次发行后期末总股数（万股）10,386.4610,386.4611,979.32假设本次发行完成时间2023年10月31日情形1：2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年下降10%归属于母公司股东的净利润（万元）29,411.8126,470.6326,470.63扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元）27,851.6425,066.4825,066.48项目2022年度/2022年12月31日2023年度/2023年12月31日本次发行前本次发行前本次发行后基本每股收益（元/股）3.092.552.49稀释每股收益（元/股）3.092.552.49扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）2.932.412.35扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）2.932.412.35情形2：2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2022年持平归属于母公司股东的净利润（万元）29,411.8129,411.8129,411.81扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元）27,851.6427,851.6427,851.64基本每股收益（元/股）3.092.832.76稀释每股收益（元/股）3.092.832.76扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）2.932.682.61扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）2.932.682.61情形3：2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年上升10%归属于母公司股东的净利润（万元）29,411.8132,352.9932,352.99扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（万元）27,851.6430,636.8030,636.80基本每股收益（元/股）3.093.113.04稀释每股收益（元/股）3.093.113.04扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）2.932.952.88扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）2.932.952.88注：基本每股收益和稀释每股收益系按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露的规定计算。根据上述假设测算，本次发行对公司2023年度每股收益有一定摊薄影响。（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，鉴于募集资金投入后带来的经济效益需要一定的周期才能完全释放，短期内公司净利润可能无法与总股本和净资产保持同步增长，从而存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。公司特此提醒广大投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。（三）本次向特定对象发行股票的必要性和可行性本次向特定对象发行股票募集资金有利于改善公司营运现金流，提升核心竞争力。本次发行的必要性和合理性分析详见永泰运化工物流股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金的必要性和可行性分析”。（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，有助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，提升公司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。本次发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备情况。（五）公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为了保护投资者利益,公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：1、加强对募集资金的监管，保证募集斐金规范使用公司己按照公司法证券法注册管理办法深圳证券交易所股票上市规则上市公司监管指引第2号一公司募集资金管理和使用的监管要求等法律法规、规范性文件及公司章程的规定制订了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金将存放于专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分、有效、合理且规范地使用。2、提升公司盈利能力，促进业务规模持续增长公司本次向特定对象发行股票完成后，有利于增强资本实力，提高抗风险能力。公司将进一步优化资源配置，扩展现有业务规模，开拓新业务类型，稳步提升公司盈利能力，增加未来收益，以填补股东回报。3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循公司法证券法上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够依照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制为保证公司长远可持续发展，保护投资者合法权益，公司董事会将根据公司法证券法关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上市公司监管指引第3号上市公司现金分红公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的基础上，积极推动对投资者的利润分配，持续落实对公司股东稳定且科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。（六）上市公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺1、公司控股股东、实际控制人的承诺为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人陈永夫先生和金萍女士作出以下承诺：“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具承诺；（3）本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺事项，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”2、全体董事、高级管理人员的承诺为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对本人的职务消费行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（4）董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）若公司未来实施股权激励计划，股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具承诺；（7）本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺事项，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。八、结论综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，有利于公司进一步提升业绩，符合公司和全体股东的利益。永泰运化工物流股份有限公司董事会2023年7月21日