上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》的通知.docx

发文机关：上海证券交所发布日期：2023.02.17生效日期：2023.02.17时效性：现行有效文号：上证发202349号上海证券交易所关于发布上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号重大资产重组（2023年修订）的通知上证发202349号各市场参与人：为了落实党中央、国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署，规范上市公司各类重组活动，根据中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所科创板股票上市规则等有关规定,上海证券交易所（以下简称本所）对上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号重大资产重组进行了修订。新修订的上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号重大资产重组（2023年修订）（详见附件），现予以发布，并自发布之日起施行。本所于2022年1月7日发布的关于发布上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组的通知（上证发（2022）7号）同时废止。特此通知。附件：1 .上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号重大资产重组（2023年修订）2 .上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号重大资产重组（2023年修订）起草说明上海证券交易所二。二三年二月十七日附件1上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号重大资产重组（2023年修订）第一章总则第一条为规范上市公司重大资产重组信息披露及相关行为，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，根据中国证监会上市公司重大资产重组管理办法（以下简称重组办法）、科创板上市公司持续监管办法（试行）科创板上市公司重大资产重组特别规定公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组（以下简称内容与格式准则第26号）、上海证券交易所股票上市规则和上海证券交易所科创板股票上市规则（以下统称股票上市规则）、上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（以下简称重组审核规则）等规定，制定本指引。第二条上海证券交易所（以下简称本所）上市公司及有关各方筹划、实施重组办法规定的资产交易行为（以下简称重大资产重组或重组），其信息披露及其他相关行为，应当遵守重组办法内容与格式准则第26号股票上市规则重组审核规则和本指引等相关规定。前款所称有关各方，主要包括上市公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他交易各方，以及为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员等相关方。上市公司发行存托凭证、优先股、可转换为股票的公司债券（以下简称可转换公司债券）、定向权证购买资产或者募集配套资金，或者实施涉及股份发行的合并、分立的，参照适用本指引规定。第三条上市公司应当及时、公平地披露重组相关信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。有关各方应当主动配合上市公司做好信息披露工作，及时、主动地向上市公司提供涉及重大资产重组的相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整。第四条上市公司及有关各方应当审慎筹划涉及上市公司的重大资产重组事项，保证重大资产重组事项的真实性和可行性，有利于提高上市公司质量。第五条上市公司及有关各方应当按照中国证监会及本所相关规定登记、报送内幕信息知情人档案，并编制交易进程备忘录。上市公司及有关各方须制定切实可行的保密措施，严格履行保密义务。第六条上市公司应当审慎申请对上市公司股票及其衍生品种停牌，严格控制停牌时间，避免滥用停牌或者无故拖延复牌时间，避免以申请停牌代替上市公司及有关各方的信息保密义务。涉及停复牌业务的，上市公司应当按照上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号停复牌相关规定办理（公告格式详见附件Do第七条独立财务顾问应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，以及本所的相关规则，诚实守信、勤勉尽责，审慎接受业务委托，切实履行尽职调查义务，认真核查披露和申请文件，独立出具专业意见，并督促、协助上市公司及有关各方及时履行信息披露义务。其他提供服务的证券服务机构也应当按照相关规定履行职责。第八条上市公司在筹划、实施重大资产重组事项过程中，应当及时、公平地向所有投资者披露相关信息，回应市场或媒体重大质疑，并按照本指引等相关规定召开投资者说明会或媒体说明会。媒体说明会及投资者说明会应当使用事实描述性的语言，确保真实准确、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得利用说明会进行广告性、夸大性等不实宣传。第九条上市公司应当在非交易时间向本所提交重大资产重组相关信息披露文件。本所对上市公司重大资产重组相关信息披露进行监管，根据相关规定及监管需要对重组方案实施问询，上市公司及有关各方应当及时披露本所问询函及回复，并披露修订后的信息披露文件。第十条上市公司应当关注社交媒体或市场出现的关于本公司重大资产重组的媒体报道、市场传闻（以下简称传闻）。如传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易情况产生较大影响的，上市公司及有关各方应当按照股票上市规则等规定，及时予以核实并披露澄清公告。第二章重组方案第一节重组方案披露第十一条上市公司首次披露重组方案，可以披露重组预案，也可以直接披露重组报告书。重组预案、重组报告书应符合内容与格式准则第26号重组审核规则以及本指引的要求（重组预案格式详见附件2）o有关各方应当积极推进重组事项，及时披露重组方案。上市公司筹划不需要中国证监会注册的重大资产重组，可以按照分阶段披露原则，在披露重组方案前披露筹划重大资产重组提示性公告（以下简称重组提示性公告）。重组提示性公告应当明确披露重组方案的预计时间、重组标的名称或标的范围、主要交易对方、交易方式等。预计时间届满前，上市公司应当披露重组方案。公司未在预定时间内披露重组方案的，应当及时披露原因、风险及是否存在重大障碍。第十二条上市公司首次披露重组方案至发出审议本次重组方案的股东大会通知前，应当与交易各方保持沟通联系，并至少每30日披露一次进展公告，说明本次重组事项的具体进展情况。若本次重组发生重大进展或重大变化，上市公司应当及时披露。确实已不具备实施条件的，上市公司应当尽快终止。上市公司披露重组提示性公告的，应当参照上述内容，及时履行信息披露义务。第十三条本指引第十二条所称重大进展包括但不限于以下内容：（一）与独立财务顾问等证券服务机构签订重组服务协议等书面文件；（二）与交易对方签订重组相关协议，或者对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更；（三）取得有权部门关于重组事项的审批意见等；（四）尽职调查、审计、评估等工作取得阶段性进展；（五）筹划事项出现终止风险，如交易双方对价格产生严重分歧、市场出现大幅波动、税收政策及交易标的行业政策发生重大变化，可能导致交易失败。本指引第十二条所称重大变化包括但不限于以下内容：（一）更换、增加、减少交易标的；（二）更换独立财务顾问等证券服务机构；（三）配套融资方案、交易作价出现重大调整；（四）重组交易标的所在产业、行业及市场环境等发生重大变化；（五）重组交易标的经营及财务状况发生重大变化;（六）交易对方、重组交易标的涉及重大诉讼或仲裁;（七）交易各方无法在预定时间内获得有关部门审批、达到重组先决条件或完成重组方案中做出的相关承诺；（八）本次重大资产重组相关主体被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；（九）上市公司无法与交易对方取得联系并及时获取重组进展情况；（十）其他可能影响本次重组顺利推进的重大事项。第十四条上市公司披露重组报告书的，独立财务顾问应当按照重组办法内容与格式准则第26号上市公司并购重组财务顾问业务管理办法重组审核规则等规定，出具独立财务顾问报告和相关核查意见。上市公司和有关各方存在不规范行为的，独立财务顾问应当督促其整改，并将整改情况在相关核查意见中予以说明。因上市公司或重组交易对方不配合，使尽职调查范围受限制，导致独立财务顾问无法做出判断的，独立财务顾问不得为上市公司出具独立财务顾问报告和相关核查意见。第十五条上市公司与有关各方签订业绩承诺等补偿协议的，上市公司披露的补偿协议应当包含以下内容：业绩承诺方、补偿方式、计算方法、补偿的数量和金额、触发补偿的条件、补偿的执行程序、补偿的时间期限、补偿的保障措施、争议解决方式等。上市公司应当说明补偿协议条款是否清晰明确、切实可行，并审慎论证履约风险。上市公司董事会和独立财务顾问应当基于现有条件客观论证分析业绩承诺的可实现性，包括补偿时间安排、股份解除限售安排、股份质押安排、补偿股份的表决权和股利分配权安排等，说明业绩补偿协议是否明确可行，以及保证上市公司能够获得切实可行的业绩补偿的相关措施,并充分提示是否存在补偿不足、补偿不及时的风险等。第十六条上市公司披露重组方案后，市场出现重大质疑的，公司应当及时披露公告予以澄清，并说明本次方案是否存在实质性障碍、是否拟继续推进。公司聘请的独立财务顾问应当出具专项意见。第二节重组方案审议程序第十七条上市公司筹划重大资产重组的，应当按规定编制重组预案或重组报告书，经董事会审议通过后予以披露。上市公司披露重组预案的，应当在董事会审议通过后的次一交易日披露重组预案摘要及全文、董事会决议公告、独立董事意见、独立财务顾问核查意见（如适用）、其他证券服务机构出具的文件或意见（如适用），并根据披露内容提交下列备查文件：（一）上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议；（二）交易对方按照中国证监会上市公司监管指引第9号上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求第一条的要求出具的承诺；（三）国家相关有权主管部门出具的原则性批复（如适用）；（四）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方原则上应当提供已经合法拥有交易标的完整权利的证明文件，及不存在限制或者禁止转让情形的说明材料；（五）上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的，会计师事务所就相关非标准审计意见涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除出具的专项核查意见；（六）被立案调查上市公司符合发行股份购买资产条件的说明（如适用）；（七）交易进程备忘录；（八）本所要求的其他文件。第十八条上市公司披露重组报告书的，经董事会审议通过后，应当及时披露董事会决议公告、股东大会召开通知（如适用）、权益变动报告书或者收购报告书摘要（如适用）、重大资产重组报告书（草案）摘要及全文、独立财务顾问报告、独立核查意见和其他证券服务机构出具的报告和意见，并提交下列备查文件：（一）第十七条第二款要求提交的备查文件；（二）重组方案调整说明，包括：与预案相比，交易对方、重组方式、交易标的范围及估值、发行股份价格是否发生变化（如适用）；（三）业绩补偿具体协议（如适用）；（四）有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件（如适用）；（五）上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议；（六）本所要求的其他文件。第十九条发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当披露关于6个月内未发布召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。第二十条上市公司股东大会审议重大资产重组事项的，应当针对重组办法所列事项逐项表决。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，如购买资产不以配套融资为前提，购买资产与配套融资的交易方案可以分拆为两项议案、分别表决；如购买资产与配套融资互为前提，购买资产与配套融资议案均获审议通过后，交易方案方可继续推进。第二十一条上市公司披露重组方案后，拟对交易对方、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当重新履行相关决策程序并公告。第二十二条上市公司筹划重大资产重组出现如下情形的，本次重组方案应当提供现金选择权或者其他合法形式的异议股东保护措施：（一）上市公司被其他公司通过换股方式吸收合并的；（二）上市公司吸收合并其他公司，上市公司给予其股东现金收购请求权的；（三）上市公司分立成两个或两个以上独立法人，上市公司给予其股东现金收购请求权的。第三章重组终止第二十三条上市公司披露重组提示性公告、重组预案或者重组报告书后终止重大资产重组，或者因重大资产重组停牌后终止重大资产重组的，应当披露终止重大资产重组公告（格式详见附件3）,公告应当包括重组框架介绍（如适用）、终止重组原因说明、终止本次重组事项的具体过程、履行的相关审议程序等，同时承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。第二十四条上市公司披露重组预案或重组报告书后、股东大会召开前，上市公司或交易对方拟终止重大资产重组的，上市公司应当及时召开董事会审议终止重大资产重组事项，披露董事会决议内容、独立董事意见及独立财务顾问核查意见（如适用），并提交以下备查文件：（一）终止本次重大资产重组的协议；（二）交易对方对终止本次重大资产重组事项的说明（如适用）；（三）终止本次重大资产重组事项的交易进程备忘录。交易对方可以通过上市公司同时披露其关于终止重大资产重组事项的说明，上市公司应当配合交易对方进行信息披露。第二十五条上市公司股东大会审议通过重组方案后，在股东大会决议有效期内董事会决议终止本次重大资产重组的，上市公司除适用本指引第二十三条、第二十四条履行决策程序和信息披露义务外，还应当根据股东大会的授权情况，决定是否召开股东大会审议终止重组事项。第二十六条上市公司因违反重组办法重组审核规则及本规则等相关规定，被中国证监会责令暂停重组活动或被本所中止交易的，公司应当暂缓召开股东大会或实施重组方案，并及时披露；被中国证监会责令终止重组事项或被本所终止交易的，公司应当终止本次重组，并及时披露。第二十七条上市公司首次披露重组事项至召开相关股东大会前，如该重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，上市公司应当暂停本次重组进程，不得将重组事项提交股东大会进行审议，并及时披露相关信息，就本次重组可能被终止等情况进行风险提小。上市公司召开相关股东大会后至向本所报送发行股份购买资产申请文件前，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，上市公司应当暂停本次重组进程，及时披露相关信息并就本次重组可能被终止等情况进行风险提示。在暂停期间，上市公司可以自主决定是否终止本次重组。第二十八条上市公司按照本指引第二十七条的规定暂停重组进程的,在满足下列条件后，可以恢复本次重组进程：（一）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司、占本次重组总交易金额比例在百分之二十以上的交易对方（如涉及多个交易对方违规的，交易金额合并计算），及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构存在内幕交易的；（二）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额比例在百分之二十以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等存在内幕交易的；或者上述主体虽涉嫌内幕交易，但已被撤换或者退出本次重大资产重组交易的；（三）被立案调查或者立案侦查的事项未涉及本款第（一）项、第（二）项所列主体的。依据前款第（二）项规定撤换独立财务顾问的，上市公司应当重新聘请独立财务顾问出具独立财务顾问报告，本所可就独立财务顾问的聘任及专业意见发表情况通过问询、现场督导等方式进行监管。上市公司对交易对象、交易标的等作出变更导致重大资产重组方案重大调整的，还应当重新履行相应的决策程序。上市公司有证据证明其重大资产重组符合恢复进程条件的，经聘请的独立财务顾问及律师事务所对本次重大资产重组有关主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以恢复进程。第二十九条上市公司按照本指引第二十七条的规定暂停重组进程后，本指引第二十八条第一款第（一）项所列主体因本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，上市公司应当终止本次重大资产重组。第三十条上市公司筹划、实施重大资产重组期间，其控股股东或者实际控制人因本次重组事项相关的内幕交易行为被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，上市公司应当及时终止本次重组进程，并披露终止重大资产重组公告，同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组。本指引第二十八条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。第四章重组相关说明会第一节媒体说明会第三十一条上市公司重大资产重组构成重组上市的，应当召开媒体说明会。对于不属于以上情形的重大资产重组，中国证监会或本所可以根据需要,要求公司召开媒体说明会（会议流程要求详见附件4）。上市公司应当聘请律师见证媒体说明会召开过程，并披露律师对媒体说明会的通知、召开程序、参会人员及信息披露等是否符合本指引的专项意见。第三十二条上市公司拟召开媒体说明会的，应当在首次披露重组方案后的非交易时间召开。第三十三条上市公司拟召开媒体说明会的，应当在披露重组预案或报告书的同时，或收到召开媒体说明会要求的2个交易日内，公告召开媒体说明会的具体安排。上市公司原则上应当在上述公告披露之日起5个交易日内召开媒体说明会。第三十四条上市公司召开媒体说明会后，出现如下情形的，本所可要求上市公司再次召开媒体说明会：（一）媒体说明会存在重大质疑或投诉举报的；（二）重组方案发生重大调整的；（三）终止重组的；（四）本所认为必要的其他情形。第三十五条上市公司应当在不晚于媒体说明会召开后次一交易日，披露媒体说明会的召开情况，包括媒体在会上提出的问题、公司现场答复情况及未答复理由（如有）、公司会后补充说明内容。第三十六条上市公司在媒体说明会上发布的信息未在重组方案中披露的,应当相应修改重组方案并及时披露。独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所及评估机构等证券服务机构应当对重组方案补充披露的内容与媒体说明会发布的信息是否一致发表意见，并予以披露。第二节投资者说明会第三十七条上市公司披露重组预案或重组报告书后终止重组的，应当在董事会审议通过终止重大资产重组决议后，及时召开投资者说明4Z-XO上市公司披露重组提示性公告后终止筹划重组的，本所鼓励上市公司召开投资者说明会，并可以视情况要求上市公司召开投资者说明会。上市公司根据前两款规定召开投资者说明会的，应当就终止重组事项的具体原因、决策过程及其影响等内容作出说明，并及时披露投资者说明会的相关情况。参加投资者说明会的人员至少需包括上市公司董事长或总经理、董事会秘书、交易对方或其代表、重组标的主要董事和高级管理人员、独立财务顾问主办人。第三十八条上市公司应当在非交易时间召开投资者说明会，并履行通知和相应的信息披露义务。第五章重组审核与注册第三十九条上市公司重大资产重组事项需由本所审核、中国证监会注册的，在向本所提交重组相关申请文件后，重组申请被本所作出受理、不予受理、中止审核、恢复审核或者终止审核决定的，或者被本所出具审核问询等函件的，以及其他部门在行政审批程序中作出相关决定的，上市公司应当及时披露有关情况，并作出风险提示。上市公司应当在本次重组方案中就重组可能无法获得批准的风险作出特别提示。第四十条本所对重组方案审核期间，上市公司拟申请中止审核、恢复审核的，应当及时召开董事会审议并披露。第四十一条上市公司收到本所出具的审核问询等函件的，应当及时提供书面回复意见并予以披露，相关证券服务机构应按照要求出具专业意见。涉及需履行决策程序的，应当及时履行决策程序。第四十二条上市公司重大资产重组需提交本所并购重组委员会（以下简称并购重组委）审议的，应当在收到拟召开并购重组委工作会议的通知时，披露并购重组委审议提示性公告。上市公司应当密切关注本所网站公告，在并购重组委工作会议召开日期明确后，及时披露并购重组委工作会议安排公告。上市公司在本所并购重组委工作会议召开当日原则上无需申请停牌。上市公司收到并购重组委审议结果后，应于次一交易日公告相关情况。公告应当说明，上市公司在收到本所作出的认为本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见或终止审核的决定、中国证监会作出的予以注册或不予注册的决定后将再行公告。第四十三条上市公司收到本所作出的认为本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见或终止审核的决定、中国证监会作出的予以注册或不予注册决定后，应当在次一交易日予以公告。第四十四条本所出具认为本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见、中国证监会予以注册的，上市公司应当在公告相关决定的同时，披露重组报告书修订说明公告，及修订后的重组报告书全文和相关证券服务机构意见，同时披露尚需取得有关部门批准的情况。第四十五条本所终止审核、中国证监会不予注册的，上市公司董事会应当在收到前述决定后10日内，根据股东大会的授权，就是否修改或者终止本次重组方案作出决议并予以公告。上市公司董事会根据股东大会的授权决定终止重组的，应当在董事会公告中予以明确披露；上市公司董事会根据股东大会的授权拟重新申报的，应当在董事会公告中充分披露重新申报的原因、后续安排等情况。第六章重组实施及持续监管第一节重组实施第四十六条上市公司重大资产重组事项完成必要的批准程序或者取得全部相关部门审批后，应当及时公告并尽快安排实施。第四十七条重组实施完毕的，上市公司应当在3个交易日内披露重组实施情况报告书，并披露独立财务顾问和律师事务所意见。重组方案在完成相关审批、注册程序之日起60日内未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一交易日披露重组实施情况公告，并在实施完毕前每30日披露一次进展情况。第四十八条置入和置出资产（含负债）全部过户完毕后，上市公司应当在资产过户完成后的3个交易日内，公告相关情况并提供独立财务顾问核查意见和律师事务所法律意见。重组涉及发行股份购买资产的，上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称中国结算）办理新增股份登记手续并取得其出具的新增股份托管证明后，应当及时披露发行结果暨股份变动公告。重组涉及向特定对象发行可转换公司债券的，上市公司向中国结算申请办理新增可转换公司债券登记手续并取得相关证明后，应当及时披露相关公告。第四十九条上市公司重大资产重组方案涉及配套融资的，应当在注册文件规定时间内实施完毕并履行相应的信息披露义务。第五十条上市公司未能在股东大会决议有效期内实施重大资产重组，拟继续推进本次重组的，应当在决议有效期结束前召开股东大会审议延长决议有效期。第二节持续监管第五十一条上市公司重组产生商誉的，上市公司应当按照企业会计准则和会计监管风险提示第8号商誉减值等规定，每年进行减值测试，并在年度报告中披露资产组认定、选取的关键参数和假设等与商誉减值相关的重要信息。第五十二条上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，或者向除前述主体之外的特定对象购买资产导致控制权发生变更，且采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后业绩承诺期内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由符合证券法规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。上市公司在重组交易中自愿披露盈利预测报告或者交易对方自愿作出业绩承诺的，应当参照前述要求执行。第五十三条重大资产重组实施完毕后、承诺事项未完全履行完毕前，上市公司应当在年度报告中披露承诺期内有关各方重大资产重组承诺的履行情况。在承诺事项履行完毕时，上市公司应当及时披露承诺事项完成情况公告。第五十四条上市公司与交易对方签订业绩补偿协议，且相关资产的实际盈利数低于利润预测数的，公司董事会应当在审议年度报告的同时，对实际盈利数与利润预测数的差异情况进行单独审议，详细说明差异情况及上市公司已采取或者拟采取的措施，并督促交易对方履行承诺。交易对方应当及时、足额履行业绩补偿承诺，不得逃废、变更补偿义务。交易对方超期未履行或者违反业绩补偿协议、承诺的，上市公司应当及时披露，并说明相应解决措施。上市公司与交易对方存在每股收益填补措施安排的，应披露相关填补安排的具体履行情况。第五十五条上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，公司董事会及独立财务顾问应当充分关注本次交易完成后6个月内上市公司股票是否存在连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的情况。如出现上述情况，上市公司应及时提请认购股份的特定对象公告其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月（如适用）。第五十六条上市公司应当在年度报告管理层讨论与分析中披露重组整合管控的具体进展情况，包括但不限于上市公司在报告期内对交易标的进行整合管控的具体措施、是否与前期计划相符、面临的整合风险与阶段性效果评估等内容，独立董事应当对此发表意见。整合管控效果的披露期限自本次重组交易实施完毕之日起，不少于3个会计年度。如重组交易存在业绩承诺的，直至相关业绩承诺事项全部完成。独立财务顾问应当在持续督导期间督促上市公司有效控制并整合标的资产，并就公司控制标的资产的能力、整合计划及实施效果发表明确意见。第五十七条独立财务顾问应当根据相关规定，勤勉尽责，出具持续督导意见，切实履行持续督导义务。持续督导期内，独立财务顾问应当督促交易对方切实履行相关业绩补偿承诺和保障措施。第五十八条独立财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司定期报告的披露，做好持续督导工作，如发现交易标的存在重大财务造假嫌疑、重大风险事项，可能损害上市公司利益的，应当及时向本所报告，并督促上市公司及有关各方提供解决措施。第七章附则第五十九条上市公司及有关各方违反本指引规定的，本所可以采取现场检查等措施，并将视情况对上市公司及相关当事人采取自律监管措施或者予以纪律处分。为上市公司重大资产重组事项提供服务的证券服务机构和人员在上市公司重组过程中未能勤勉尽责，出具意见不审慎的，本所视情况采取自律监管措施或者予以纪律处分。本所发现上市公司及有关各方在重组过程中涉嫌违反法律、行政法规及中国证监会有关规定的，将提请中国证监会及其派出机构核查。第六十条本指引由本所负责解释。第六十一条本指引自发布之日起施行。附件1上市公司筹划重大资产重组停牌公告适用范围：上市公司进入重大资产重组停牌程序，其信息披露事项适用本公告格式。证券代码：证券简称：公告编号：XX×X公司重大资产重组停牌公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。一、停牌事由和工作安排二、本次重组的基本情况（一）交易标的基本情况交易标的名称，符合上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌暂缓披露情形的除外。（二）交易对方的基本情况交易对方的名称，符合上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一停复牌暂缓披露情形的除外。（三）交易方式交易方式指发行股份、可转换公司债券购买资产或其他重组方式。三、本次重组的意向性文件意向性文件的签署时间、主要内容，及签署正式重组文件的有关安排计划。四、风险提示XXXX公司董事会XXXX年XX月XX日备查文件（一）经董事长签字并加盖公司公章的停牌申请（二）有关资产重组的相关意向性协议文件或证明文件（三）交易对方关于不存在上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管第十二条或者本指引第三十条情形的说明文件（四）本所要求的其他文件上市公司重大资产重组停牌申请表一、公司证券简称及证券代码二、停牌时间安排三、本次重大资产重组方式（可多选）（一）现金购买；（二）出售资产；（三）发行股份购买资产；（四）发行可转换公司债券购买资产；（五）资产置换；（六）吸收合并；（七）其他交易行为。四、交易标的名称五、交易对方名称和与上市公司的关系六、本次重大资产重组是否构成重组上市（一）是；（二）否。七、上市公司及其现任董事、高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。八、独立财务顾问名称、联系人、联系方式（如适用）。董事长签字××××口J（11）XXXX年XX月XX日附件2上市公司重大资产重组预案格式第一节总则一、上市公司进行重大资产重组的，在首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计、估值或评估，应当在首次董事会决议公告的同时按照本指引披露重大资产重组预案（以下简称重组预案）。二、本指引是对上市公司重组预案信息披露的最低要求。不论本指引是否有明确规定，凡对上市公司股票及其衍生品交易价格可能产生较大影响或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。本指引某些具体要求对本次重组预案确实不适用的，上市公司可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下予以适当调整，但应当在信息披露时作出说明。本所可以根据监管实际需要，要求上市公司补充披露其他有关信息。三、上市公司应当在证券交易所网站披露重组预案全文。第二节封面、目录、释义四、上市公司应当在重组预案文本封面列明重组预案的标题。重组预案标题应当明确具体交易形式，包括但不限于：XX公司重大资产购买预案、XX公司重大资产出售预案、XX公司重大资产置换预案、XX公司发行股份购买资产预案、XX公司吸收合并XX公司预案。资产重组采取其他交易形式的，应当在标题中予以明确。资产重组采取两种以上交易形式组合的，应当在标题中列明，如“XX公司重大资产置换及发行股份购买资产预案"；发行股份购买资产同时募集配套资金的，应当在标题中标明"并募集配套资金"，如"XX公司发行股份购买资产并募集配套资金预案；资产重组构成关联交易的，还应当在标题中标明”暨关联交易"的字样，如"XX公司重大资产购买暨关联交易预案。封面应当载明上市公司名称、股票代码、股票简称、主要交易对方的名称或姓名、重组预案签署日期、独立财务顾问名称。五、重组预案的目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排应当符合通行的中文惯例。六、上市公司应当在重组预案中对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义，释义应当在目录次页排印。第三节交易各方声明七、上市公司应当在重组预案中载明："本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任"。上市公司董事会应当声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册（如适用）"O八、交易对方应当声明："本次重大资产重组的交易对方X××已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任"。九、相关证券服务机构及人员应当声明（如适用）："本次重大资产重组的证券服务机构XXX及人员XXX保证披露文件的真实、准确、完整，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任"。十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方应当声明：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。第四节重大事项提示十一、上市公司应当在重大事项提示部分，就与本次重组有关的重大事项进行提示，包括但不限于以下内容：（一）本次重组方案的简要介绍，其中应说明本次重组是否构成关联交易、重大资产重组、重组上市；本次购买资产的交易标的是否符合板块定位（如适用）、是否属于上市公司的同行业或上下游、是否与上市公司主营业务具有协同效应。（二）本次交易标的评估/估值及作价情况，或预估作价情况的简要介绍（如适用）。（三）本次重组支付方式的简要介绍。（四）本次重组募集配套资金情况的简要介绍（如适用）。第五节重大风险提示十二、上市公司应当针对本次重组的实际情况，遵循重要性和相关性原则，在第十一节风险因素基础上，选择若干可能直接或间接对本次重组及重组后上市公司生产经营状况、财务状况和持续经营能力等产生严重不利影响的风险因素，进行"重大风险提示。不得简单重复第十一节"风险因素”的相关内容。第六节本次交易概况十三、本次交易的背景及目的概况。十四、本次交易的方案概况，方案介绍中应当披露本次交易是否构成上市公司重大资产重组管理办法（以下简称重组办法）第十二条规定的重大资产重组，以及按重组办法规定计算的相关指标；本次交易是否构成关联交易，如构成关联交易，应披露构成关联交易的原因、涉及董事和股东的回避表决安排；本次交易是否构成重组上市及判断依据。第七节上市公司基本情况十五、上市公司最近36个月的控制权变动情况，最近3年的主营业务发展情况，以及因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况。第八节主要交易对方十六、主要交易对方基本情况。主要交易对方为法人的，应当披露其名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系结构图；主要交易对方为自然人的，应当披露其姓名（包括曾用名）、性别、国籍、是否取得其他国家或者地区的居留权等；主要交易对方为其他主体的，应当披露其名称、性质，如为合伙