关于发布《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号——证券上市公告书内容与格式》的通知.docx

发文机关：上海证券交易所发布日期：2023.02.17生效日期：2023.02.17时效性：现行有效文号：上证发202348号关于发布上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号一一证券上市公告书内容与格式的通知上证发202348号各市场参与人：为了落实党中央、国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署，规范首次公开发行股票或存托凭证的公司在上海证券交易所（以下简称本所）上市的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所科创板股票上市规则等有关规定,本所制定了上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号证券上市公告书内容与格式（详见附件），现予以发布，并自发布之日起施行。其中，根据证券品种分别制定了上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引和上海证券交易所存托凭证上市公告书内容与格式指引。本所于2013年12月27日发布的关于发布股票上市公告书内容与格式指引（2013年修订）的通知（上证发（2013）29号）、2018年6月15日发布的上海证券交易所红筹公司存托凭证上市公告书内容与格式指引（上证发（2018）43号）、2019年6月8日发布的关于发布科创板证券上市公告书内容与格式指引的通知（上证发（2019）65号）同时废止。境内发行人及转板公司、红筹企业应当按照发行上市的证券品种，适用相应的上市公告书。为做好相关衔接安排，现就有关事项通知如下：一、首次公开发行股票并在主板上市的企业，取得核准批文的，按照原有规则编制和披露上市公告书；取得注册批文的，适用本规则。二、首次公开发行股票并在科创板上市的企业，已启动发行、尚未上市的，按照原有规则编制和披露上市公告书；尚未启动发行的，适用本规则。特此通知。附件:1 .上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号证券上市公告书内容与格式2 .上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号证券上市公告书内容与格式起草说明上海证券交易所二。二三年二月十七日附件1上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号证券上市公告书内容与格式目录1 .上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引2 .上海证券交易所存托凭证上市公告书内容与格式指引上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引第一章总则第一条为了规范首次公开发行股票公司在上海证券交易所（以下简称本所）上市、北京证券交易所（以下简称北交所）上市公司（以下简称转板公司）在本所科创板转板上市的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所科创板股票上市规则（以下统称上市规则）、北京证券交易所上市公司向上海证券交易所科创板转板办法（试行）上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则等有关规定，制定本指引。第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并申请在本所上市的发行人及转板公司，应当按照本指引编制和披露上市公告书。第三条发行人、转板公司及其全体董事、监事、高级管理人员应当保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。第四条本指引的规定是对上市公告书信息披露的最低要求。除本指引规定事项外，凡在招股意向书披露日或者招股说明书披露日至上市公告书披露前，或者转板公司收到本所同意上市决定日至上市公告书披露前，所发生的对投资者作出投资决策有重大影响的信息，发行人、转板公司均应当披露。本指引某些具体要求对发行人、转板公司确实不适用的，或者依照本指引披露可能导致其难以符合注册地有关规定、境外上市地规则要求的，发行人、转板公司可以根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作出适当修改，但应当在上市公告书中说明具体原因及修改情况。第五条发行人、转板公司同时有证券在境外交易所上市的，发行人、转板公司及其相关信息披露义务人应当保证境外证券交易所要求披露的信息，同时在本所网站和符合中国证监会规定条件的媒体按照本指引和本所其他相关规定的要求披露。第六条发行人、转板公司应当在其首次公开发行股票上市前，将上市公告书全文在本所网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露，将上市公告书的提示性公告刊登在符合中国证监会规定条件的报刊上。提示性公告应当披露下列内容：经上海证券交易所审核同意，本公司人民币普通股股票将于XXXX年XX月XX日在上海证券交易所主板/科创板上市，上市公告书全文和首次公开发行股票的招股说明书（转板报告书）全文披露于XX网（www.xxxx.xxx）,供投资者查阅。提示性公告还应当包括下列内容：（一）股票简称；（二）股票代码；（三）首次公开发行后总股本/转板公司总股本；（四）首次公开发行股票数量/转板公司流通股本数量；（五）发行人、转板公司及其保荐人的联系地址及联系电话；（六）本所要求的其他内容。发行人、转板公司可以将上市公告书或者提示性公告刊载于其他报刊和网站，但其披露时间不得早于在本所网站和符合中国证监会规定条件的媒体的披露时间。上市公告书披露前，任何当事人不得泄露有关信息，或者利用有关信息谋取利益。第七条上市公告书应使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，不得有祝贺、宣传、广告、恭维、推荐、诋毁等性质的词句。上市公告书应当符合以下一般要求：（一）封面应当标有"×××X公司首次公开发行股票主板/科创板上市公告书xxxx公司转板上市公告书的字样，并载明发行人、转板公司、保荐人、主承销商的名称和住所、公告日期等，可载有发行人、转板公司的英文名称、徽章或者其他标记、图案等；（二）引用的数据应当有充分、客观的依据，并注明资料来源；（三）引用的数字应当采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、千元、万元或者亿元为单位；（四）发行人、转板公司可以根据有关规定或者其他需求，编制上市公告书外文译本，但应当保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：本上市公告书分别以中、英（或者日、法等）文编制，在对中外文文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人、转板公司可以采用相互引证的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，避免不必要的重复，保持文字简洁。第八条红筹企业及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等相关各方，按照中国证监会及本所有关规定在上市公告书中作出承诺、声明与提示的，在不改变实质内容的前提下，可以结合境外注册地法律、境外上市地的规则或者实践中普遍认可的标准，对相关承诺、声明与提示的表述作出适当调整。第九条发行人、转板公司上市公告书拟披露的信息符合本所上市规则规定的暂缓或者豁免披露情形的，可以按照本所相关规定暂缓或者豁免披露，但应当在上市公告书的相关章节说明未按本指引要求进行披露的原因。第二章上市公告书第一节重要声明与提示第十条发行人、转板公司的上市公告书显要位置应当载有如下重要声明与提示：（一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任；（二）上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证；（三）本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于××网站的本公司招股说明书（转板报告书）风险因素章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资；（四）本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书（转板报告书）全文。第十一条发行人、转板公司应当在上市公告书显要位置，就首次公开发行股票、转板公司流通股（以下合称新股）上市初期的投资风险作特别提示，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易。风险提示应结合涨跌幅限制放宽、流通股数量较少、市盈率高于同行业平均水平（如适用）、股票上市首日即可作为融资融券标的等因素，有针对性地作出描述。第十二条发行人、转板公司上市时未盈利或者存在累计未弥补亏损的，发行人、转板公司应当在上市公告书显要位置就公司未来一定期间无法盈利或者无法进行利润分配等风险作特别提示。第十三条发行人、转板公司具有表决权差异、协议控制架构或者类似特殊安排的，应当披露相关情况，特别是风险事项和公司治理等信息，提醒投资者结合自身风险认知和承受能力，审慎判断是否参与交易。第十四条红筹企业股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规的，应当说明其投资者权益保护水平是否在总体上不低于境内法律法规规定的要求，并由保荐人和律师事务所发表结论性意见。红筹企业应当说明，投资者能否依据境内法律或者发行人注册地法律向发行人及相关主体提起民事诉讼程序，以及相关民事判决、裁定的可执行性；投资者在合法权益受到损害时，是否能够获得与境外投资者相当的赔偿，以及相应保障性措施。第十五条红筹企业应当充分披露与境外发行人相关的风险因素，包括但不限于下列内容：（一）投资者持有的发行人依据境外注册地公司法律发行的股份在股东法律地位、享有权利、分红派息、行使表决权等方面存在较大差异及其可能引发的风险；（二）发行人依据境外注册地公司法律发行股份，其股票持有人名册登记机构、持股信息变动记载方式、股份登记及托管要求、与境内市场股份登记及托管方式存在差异及其可能引发的风险；（三）因发行人多地上市、证券交易规则差异、基础股票价格波动等,造成境内发行股票价格波动的风险；（四）在境外增发证券可能导致投资者权益被摊薄的风险；（五）已在境外上市的发行人，在持续信息披露监管方面与境内可能存在差异的风险；（六）发行人公司章程的治理实践与境内上市公司遵循的公司治理规则的主要差异、影响及其可能引发的风险；（七）境内外法律制度、监管环境差异可能引发的其他风险。第十六条发行人、转板公司及相关信息披露义务人因经营活动的实际情况、行业监管要求或者公司注册地有关规定，申请调整适用中国证监会、本所相关规定的，应当披露调整适用情况，由律师事务所发表意见并作重要提示。第二节股票上市情况第十七条发行人应当披露股票注册及上市审核情况，包括但不限于下列内容：（一）编制上市公告书的法律依据；（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容；（三）本所同意股票上市的决定及其主要内容。转板公司应当参照前款第（一）项、第（三）项的规定，披露股票上市审核情况。第十八条发行人应当披露股票上市的相关信息，包括但不限于下列内容：（一）上市地点及上市板块；（二）上市时间；（三）股票简称；（五）本次公开发行后的总股本（采用超额配售选择权的，应当分别披露未行使超额配售选择权及全额行使超额配售选择权的发行后总股本）；（六）本次公开发行的股票数量（采用超额配售选择权的，应当分别披露未行使超额配售选择权及全额行使超额配售选择权拟发行股票的具体数量）；（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量；（八）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量;（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限；（十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺；（十二）本次上市股份的其他限售安排；（十三）股票登记机构；（十四）上市保荐人。第十九条转板公司应当披露股票在科创板上市相关信息，包括但不限于下列内容：（一）上市地点及上市板块；（二）上市时间；（四）股票代码；（五）每股面值；（六）上市首日开盘参考价；（七）标明计算基础和口径的市盈率（如适用）；（八）所属行业最近一个月平均静态市盈率；（九）同行业可比上市公司估值情况；（十）每股收益（如有）；（+-）每股净资产；（十二）转板费用概算（包括保荐费、信息披露费、转板手续费等）；（十三）标明计算基础和口径的市净率；（十四）转板公司总股本；（十五）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量；（十六）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量；（十七）本次上市前股东所持股份的流通限制及期限；（十八）本次上市前股东对所持股份自愿限售的承诺；（十九）股票登记机构;（二十）股东户数。第二十条发行人应当披露申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准，公开发行后达到所选定的上市标准及其说明。转板公司应当披露申请转板时选择的具体上市标准，转板后达到所选定的上市标准及其说明。第三节公司及实际控制人、股东情况第二十一条发行人、转板公司应当披露其基本情况，包括中英文名称、本次发行前注册资本（转板公司总股本）、法定代表人、住所、经营范围、主营业务、所属行业、电话、传真、电子邮箱、董事会秘书（境内证券事务机构及其信息披露境内代表）等。第二十二条转板公司应当披露在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌期间、北交所上市期间的基本情况，主要包括挂牌日期、北交所上市日期、证券简称及代码、调入全国股转系统原精选层时间（如有）、报告期内发行融资情况、董事会审议通过转板相关事宜决议公告日前60个交易日（不包括股票停牌日）通过竞价交易方式实现的股票累计成交量、交易市值等。第二十三条发行人、转板公司应当披露控股股东、实际控制人的基本情况，以及本次上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图。第二十四条发行人、转板公司应当披露其全体董事、监事、高级管理人员的姓名、任职起止日期、直接或者间接持有公司境内外股票和债券的数量及相关限售安排（具体格式见附件1）o第二十五条科创板发行人、转板公司应当披露核心技术人员的姓名、职务、直接或者间接持有发行人境内外股票的数量及相关限售安排。第二十六条发行人、转板公司在本次公开发行或者转板申报前已经制定或者实施股权激励计划的，应当明确披露分次授予权益的对象、数量、未行权数量、授予或者登记时间及相关行权、限售安排等内容。第二十七条发行人、转板公司在本次公开发行或者转板申请前实施员工持股计划的，应当披露员工持股计划的人员构成、限售安排等内容。第二十八条发行人应当以表格形式披露本次发行前后的股本结构变动情况（具体格式见附件2）0发行人控股股东、持股5%以上的其他股东以及在首次公开发行股票时向投资者公开发售股份的股东持有的股份，应当分股东列明所持股份变动情况。转板公司应当以表格形式披露本次在本所上市前的股东持股情况（具体格式见附件2）o第二十九条发行人、转板公司应当披露本次上市前的股东人数，持股数量前10名股东的名称、持股数量、持股比例及限售期限（具体格式见附件3）。发行人、转板公司具有表决权差异安排的，应当披露本次上市前持有表决权数量前10名股东的名称或者姓名、持股数量、持有表决权数量及比例（具体格式见附件4）。第三十条发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的，发行人应当披露前述专项资产管理计划获配的股票数量、占首次公开发行股票数量的比例以及本次获得配售股票的持有期限。发行人应当披露专项资产管理计划管理人、实际支配主体、参与人姓名、职务及比例等事宜。第三十一条发行人、主承销商向其他参与战略配售的投资者配售股票的，应当披露有关投资者名称、获配股数及限售安排。科创板发行人的保荐人相关子公司参与本次发行战略配售的，应当披露保荐人相关子公司名称、与保荐人的关系、获配股数、占首次公开发行股票数量的比例以及限售安排。第四节股票发行情况第三十二条发行人应当披露本次股票上市前首次公开发行股票的情况，包括但不限于下列内容：（一）发行数量；（二）发行价格；（三）每股面值；（四）标明计算基础和口径的市盈率（如适用）；（五）标明计算基础和口径的市净率；（六）发行方式；（七）发行后每股收益（如有）；（八）发行后每股净资产；（九）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况;（十）发行费用总额及明细构成（以表格形式披露）；（+-）募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额；（十二）发行后股东户数。本条所指的首次公开发行股票，既包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份。第三十三条发行人和主承销商在发行方案中采用超额配售选择权的，应当披露其相关情况，包括全额行使超额配售选择权拟发行股票的具体数量及占首次公开发行股票数量的比例、实施期限、与参与本次配售的投资者达成的延期交付股份安排及具体实施方案等。第五节财务会计情况第三十四条在定期报告（包括年度报告、半年度报告和季度报告）披露期间披露上市公告书的发行人、转板公司，未在招股说明书或者转板报告书中披露当期报告的主要会计数据及财务指标的，可以在上市公告书中披露，或者在上市后按照中国证监会及本所的有关规定披露当期定期报告。在非定期报告披露期间披露上市公告书的发行人、转板公司，未在招股说明书或者转板报告书中披露最近一期定期报告的主要会计数据及财务指标的，应当在上市公告书中披露，或者将当期定期报告与上市公告书一并披露。发行人、转板公司在上市公告书披露前，已在境外市场披露当期定期报告或者当期定期报告的主要会计数据及财务指标，且未在招股说明书或者转板报告书中披露的，应当在上市公告书中披露，或者将当期定期报告与上市公告书一并披露。转板公司在上市公告书披露前，已在北交所披露当期定期报告或者当期定期报告的主要会计数据及财务指标，且未在转板报告书中披露的，应当在上市公告书中披露，或者将当期定期报告与上市公告书一并披露。发行人、转板公司上述定期报告、主要会计数据及财务指标编制采用的会计准则，应当符合中国证监会及本所的有关规定。第三十五条发行人、转板公司如预计年初至上市后的第一个报告期期末的累计净利润以及扣除非经常性损益后孰低的净利润可能较上年同期发生重大变动的，应分析并披露可能出现的情况及主要原因。第三十六条发行人、转板公司在上市公告书中披露当期定期报告的主要会计数据及财务指标的，应当以表格形式（具体格式见附件5）列明，并简要说明报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素。对于变动幅度在30%以上的项目，应当说明变动的主要原因。发行人、转板公司在上市公告书中披露定期报告的主要会计数据及财务指标的，应当在提交上市申请文件时提供经现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的以下文件，并与上市公告书同时披露：（一）报告期及上年度期末的比较式资产负债表；（二）报告期与上年同期的比较式利润表；（三）报告期的现金流量表。第六节其他重要事项第三十七条发行人在招股意向书或者招股说明书披露日至上市公告书披露前，或者转板公司收到本所同意上市决定日至上市公告书披露前，发生证券法上市公司信息披露管理办法等规定的重大事件，投资者尚未得知的，发行人、转板公司应当在上市公告书中披露事件的起因、目前的状态和可能产生的影响及法律后果。招股意向书、转板报告书中披露的事项，在上市公告书披露前发生重大变化的，发行人应当在上市公告书中详细披露相关变化情况及其对公司的影响。第七节上市保荐人及其意见第三十八条发行人、转板公司应当披露保荐人对本次股票上市的推荐意见。第三十九条发行人、转板公司应当披露保荐人的有关情况，包括名称、法定代表人、住所、联系电话、传真、保荐代表人及联系人等。第四十条发行人、转板公司应当披露为其提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况，包括姓名、职位及主要经历。第八节重要承诺事项第四十一条发行人、转板公司、主承销商、参与网下配售的投资者及相关利益方存在维护公司股票上市后价格稳定的协议或者约定的，应当在上市公告书中予以披露。第四十二条发行人、转板公司控股股东、持有发行人或者转板公司股份的董事和高级管理人员应当在上市公告书中公开承诺，遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、上市规则及本所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定，并披露具体内容。第四十三条发行人、转板公司及其控股股东、董事及高级管理人员应当根据中国证监会有关规定及本所相关业务规则在上市公告书中披露稳定公司股价的措施和承诺。第四十四条发行人、转板公司及其控股股东、实际控制人应当在上市公告书中公开承诺，发行人、转板公司存在欺诈发行上市的，发行人、转板公司及其控股股东、实际控制人将按规定购回已上市的股份。第四十五条发行人、转板公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及保荐人、主承销商承诺因招股说明书或者转板报告书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。第四十六条保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人、转板公司本次公开发行或者转板过程中制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。第四十七条红筹企业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等信息披露义务人应当在上市公告书中公开承诺，因发行人在境内发行股票并在上海证券交易所上市发生的纠纷适用中国法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。第四十八条发行人、转板公司及其保荐人应当在上市公告书中公开承诺，除招股说明书、转板报告书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。第四十九条发行人、转板公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体，就本指引规定的事项或其他事项作出公开承诺的，承诺内容应当具体、明确，并同时披露未能履行承诺时的约束措施，接受社会监督。保荐人应当对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的合法性、合理性、有效性等发表意见。发行人、转板公司律师应对上述承诺及约束措施的合法性发表意见。第三章附则第五十条本指引中红筹企业、董事、监事、高级管理人员、表决权差异安排、协议控制架构等用语适用上市规则等相关规定。第五十一条本指引由本所负责解释，并自发布之日起施行。附件：1.发行人/转板公司董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况2 .发行人本次发行前后股本结构变动情况/转板公司股票上市情况3 .本次上市前公司前10名股东持股情况4 .本次上市前公司表决权数量前10名股东情况5 .主要会计数据及财务指标附件1发行人董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况号名务任职起止日期直接持股数量（万股）间接持股数量（万股）合计持股数量（万股）占发行前总股本持股比例（%）持有债券情况售期限注：间接持股请写明具体通过XX公司持股XX万股。转板公司董事、监事、高级管理人员及其持有股票、债券情况g名务任职起止日期直接持股（万股）间接持股数量（万股）合计持股（万股）占本次上市前总股本持股比例（%）持有债券情况P售期限注：间接持股请写明具体通过XX公司持股XX万股。附件2发行人本次发行前后股本结构变动情况东名称本次发行前本次发行后（未行使超额配售选择权）本次发行后（全额行使超额配售选择权）售期限注数量（万股）占比（%）（万股）占比（%）（万股）占比（%）一、限售流通股计二、无限售流通股计三、境外上市股份（如有）计计注1:发行人应当单独列示保荐人相关子公司，以及高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情况。注2:发行人如有表决权差异安排的，应当单独列示特别表决权股份相关情况。注3:公司股东在首次公开发行股票时向投资者发售股份的，应当说明股东公开发售股份情况。转板公司股票上市情况11n本次上市前限售期限注名称持股数量（万股）占比（%）一、限售流通股小计二、无限售流通股小计三、境外上市股份（如有）小计合计注：转板公司如有表决权差异安排的，应当单独列示特别表决权股份相关情况。附件3本次上市前公司前10名股东持股情况号股东名称持股数量持股比例限售期限0计附件4本次上市前公司表决权数量前10名股东情况号股东名称持股数量表决权数量表决权比例普通股特别表决权股份O计附件5主要会计数据及财务指标项目本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减（%）流动资产（万元）流动负债（万元）总资产（万元）资产负债率（母公司）（）资产负债率（合并报表）（）归属于母公司股东的净资产（万元）归属于母公司股东的每股净资产（元/股）项目本报告期上年同期本报告期比上年同期增减（%）营业总收入（万元）营业利润（万元）利润总额（万元）归属于母公司股东的净利润（万元）归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%）经营活动产生的现金流量净额（万元）每股经营活动产生的现金流量净额（元）注：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。上海证券交易所存托凭证上市公告书内容与格式指引第一章总则第一条为了规范红筹企业（以下简称发行人）在境内首次公开发行存托凭证并在上海证券交易所（以下简称本所）上市的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据中华人民共和国证券法（以下简称遽法）、上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所科创板股票上市规则（以下统称上市规则）、上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则等有关规定，制定本指引。第二条发行人在中华人民共和国境内首次公开发行存fE凭证并申请在本所上市的，应当按照本指引编制和披露上市公告书。第三条发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。第四条发行人同时有证券在境外交易所上市的，发行人及相关信息披露义务人应当保证境外证券交易所要求披露的信息，同时在本所网站和符合中国证监会规定条件的媒体按照本指引和本所其他相关规定的要求披露。第五条本指引的规定是对上市公告书信息披露的最低要求。除本指引规定事项外，凡在招股意向书或者招股说明书披露日至上市公告书披露前所发生的对投资者作出投资决策有重大影响的信息，发行人均应当披露。本指引某些具体要求对发行人确实不适用的，或者依照本指引披露可能导致其难以符合注册地有关规定、境外上市地规则要求的，发行人可以根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作出适当修改，但应当在上市公告书中说明具体原因及修改情况。第六条发行人应当在其首次公开发行的存托凭证上市前，将上市公告书全文在本所网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露，将上市公告书的提示性公告刊登在符合中国证监会规定条件的报刊上。提示性公告应当披露下列内容：经上海证券交易所审核同意，本公司发行的人民币存托凭证将于XXXX年XX月XX日在上海证券交易所主板/科创板上市，上市公告书全文和首次公开发行存托凭证的招股说明书全文披露于XX网站(www.x×x×.×xx),供投资者查阅。”提示性公告还应当包括下列内容：(一)存托凭证简称；(二)存托凭证代码;（三）存托凭证面值（如有）、存托凭证所对应的基础股票面值（如有）；（四）本次上市的存托凭证与基础股票的转换比例，每份存托凭证所代表的基础股票的类别及数量；（五）本次上市的存托凭证数量，所代表的基础股票数量及占总股本的比例（采用超额配售选择权的，应当分别披露未行使超额配售选择权以及全额行使超额配售选择权拟发行存托凭证的具体数量）;（六）发行人和保荐人的联系地址及联系电话；（七）本所要求的其他内容。发行人可以将上市公告书或者提示性公告刊载于其他报刊和网站，但其披露时间不得早于在本所网站和符合中国证监会规定条件的媒体的披露时间。上市公告书披露前，任何当事人不得泄露有关信息，或者利用有关信息谋取利益。第七条上市公告书应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，不得有祝贺、广告、恭维、推荐、诋毁等性质的词句。上市公告书应当符合以下一般要求：（一）封面应当标有xxxX公司境内公开发行存托凭证主板上市公告书、"XXXX公司境内公开发行存托凭证科创板上市公告书”的字样，并载明发行人、存托人、托管人、保荐人、主承销商的名称和住所、公告日期等，可载有发行人的英文名称、徽章或者其他标记、图案等；（二）引用的数据应当有充分、客观的依据，并注明资料来源;（三）引用的数字应当采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应当指人民币金额，并以元、千元、万元或者亿元为单位；（四）发行人可以根据有关规定或者其他需求，编制上市公告书外文译本，但应当保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：本上市公告书分别以中、英（或者日、法等）文编制，在对中外文文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可以采用相互引证的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，避免不必要的重复，保持文字简洁。第八条发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等相关各方，按照中国证监会及本所有关规定在上市公告书中作出承诺、声明与提示的，在不改变实质内容的前提下，可以结合境外注册地法律、境外上市地相关规则或者实践中普遍认可的标准，对相关承诺、声明与提示的表述作出适当调整。第九条发行人上市公告书拟披露的信息符合上市规则规定的暂缓或者豁免披露情形的，可以按照本所相关规定暂缓或者豁免披露，但应当在上市公告书的相关章节说明未按本指引要求进行披露的原因。第二章上市公告书第一节重要声明与提示第十条发行人的上市公告书显要位置应当载有如下重要声明与提示：（一）本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任；（二）上海证券交易所、有关政府机关对本公司存托凭证上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证；（三）本存托凭证系由存托人签发、以本公司境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券；（四）存托凭证的发行、上市、交易和相关行为，适用证券法关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见存托凭证发行与交易管理办法（试行）和中国证监会的其他有关规定，以及上海证券交易所有关业务规则。本公司作为境外基础证券发行人参与存托凭证发行，依法履行证券法下发行人、上市公司的义务，接受中国证监会、上海证券交易所依照红筹企业监管相关规定对本公司进行的监管；（五）存托人、托管人遵守中国证监会相关规定及上海证券交易所、证券登记结算机构有关业务规则，按照存托协议、托管协议的约定，签发存托凭证，忠实、勤勉履行各项职责和义务；（六）本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于××网站的本公司招股说明书风险因素章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资；（七）本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。第十一条发行人应当在上市公告书显要位置，就首次公开发行存托凭证上市初期的投资风险作特别提示，提醒投资者充分了解风险、理性参与存托凭证交易。风险提示应当结合涨跌幅限制放宽、流通数量较少、市盈率高于同行业平均水平（如适用）等因素，有针对性地作出描述。第十二条发行人上市时未盈利或者存在累计未弥补亏损的，发行人应当在上市公告书显要位置就公司未来一定期间无法盈利或者无法进行利润分配等风险作特别提示。第十三条发行人具有表决权差异、协议控制架构或者类似特殊安排的，应当披露相关情况，特别是风险事项和公司治理等信息，提醒投资者结合自身风险认知和承受能力，审慎判断是否参与交易。第十四条发行人股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规的，应当说明其投资者权益保护水平是否在总体上不低于境内法律法规规定的要求，并由保荐人和律师事务所发表结论性意见。发行人应当说明，投资者能否依据境内法律或者发行人注册地法律向发行人及相关主体提起民事诉讼程序，以及相关民事判决、裁定的可执行性；投资者在合法权益受到损害时，是否能够获得与境外投资者相当的赔偿，以及相应保障性措施。第十五条发行人应当充分披露与存托凭证相关的风险因素，包括但不限于下列内容：（一）投资者作为存托凭证持有人与基础股票股东在股东（持有人）法律地位、享有权利、分红派息、行使表决权等方面存在较大差异及其可能引发的风险；（二）因发行人多地上市、证券交易规则差异、基础股票价格波动等，造成境内发行存托凭证价格波动的风险；（三）在境外增发证券可能导致投资者权益被摊薄的风险；（四）已在境外上市的发行人，在持续信息披露监管方面与境内可能存在差异的风险;（五）发行人公司章程的治理实践与境内上市公司遵循的公司治理规则的主要差异、影响及其可能引发的风险；（六）境内外法律制度、监管环境差异可能引发的其他风险。第十六条发行人及相关信息披露义务人因经营活动的实际情况、行业监管要求或者公司注册地有关规定，申请调整适用中国证监会、本所相关规定的，应当披露调整适用情况，由律师事务所发表意见并作重要提示。第二节存托凭证上市情况第十七条发行人应当披露存托凭证注册及上市审核情况，包括但不限于下列内容：