XX城建投资股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度.docx

XX城建投资股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度第一章总则第一条为规范XX城建投资股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，根据中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、上市公司内幕信息知情人登记管理制度等法律、法规、规章、规范性文件，结合公司实际情况，制定本制度。第二条董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，董事会秘书部具体负责内幕信息及知情人的登记、备案、披露工作。第三条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各子公司应严格遵守本制度，做好内幕信息的登记、保密工作。各部门负责人、各子公司董事长为第一责任人。第二章内幕信息及内幕信息知情人第四条内幕信息是指证券法所规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及证券法第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。第五条内幕信息的范围包括但不限于：1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；2、公司的重大投资行为或重大的购置财产的决定；3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；5、公司发生重大亏损或者重大损失；6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；7、公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；10、涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；11、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；12、公司分配股利或者增资的计划；13、公司股权结构的重大变化；14、公司债务担保的重大变更；15、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；16、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；17、公司收购的有关方案；18、公司依法披露前的定期报告及财务报告；19、公司尚未公开的重组、定向增发等活动；19、可能对公司股票价格有显著影响的其他重要信息；20、中国证监会规定的其他事项。第六条本制度所称内幕信息知情人，是指以下人员：1、公司的董事、监事和高级管理人员；2、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；3、公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人；4、由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；5、公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；6、为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的有关人员，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关人员；7、法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。第三章内幕信息知情人的登记备案第七条在内幕信息依法公开披露前，公司各部门、各子公司应按照本制度填写公司内幕信息知情人档案表（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并于内幕信息知情人档案表填写完成后的2个工作日内报送公司董事会秘书部备案。内幕信息知情人应当进行确认。第八条公司的股东、实际控制人及其关联方研究涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案表。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案表。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案表。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案表分阶段送达公司董事会秘书部，但完整的内幕信息知情人档案表的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案表应当按照本制度附件的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司董事会秘书部应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案表的汇总工作。第九条公司各部门、各子公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，各部门、各子公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司股票及衍生品种交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度附件要求填写公司内幕信息知情人档案表外，各部门、各子公司还应当制作重大事项进程备忘录，重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认，并报公司董事会秘书部。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。第十一条董事会秘书部应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案表及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所备案。公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。监事会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。第十二条公司董事会秘书部应做好内幕信息知情人档案表的保管工作，登记入档，以供中国证监会、XX证监局、上海证券交易所查询，必要时及时将相关文件报送上海证券交易所和XX证监局备案。第十三条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。公司内幕信息及知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。第四章保密及处罚第十四条公司各部门、各子公司都应做好内幕信息的保密工作，在公司进行信息披露之前，应将信息的知情者控制在最小范围内。公司董事、监事、高级管理人员及其他公司内幕信息知情人员，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价格。第十五条公司控股股东及实际控制人在讨论可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息的知情者控制在最小范围内。在依法披露信息前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生产品出现交易异常情况的，公司控股股东及实际控制人应及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。第十六条公司向控股股东、实际控制人以外的单位或个人提供未公开信息的，应在提供之前通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式将保密事项告知有关人员，并将签订的保密协议和禁止内幕交易告知书报公司董事会秘书部备案。第十七条公司发现违反本制度未填写报送内幕信息知情人档案表、未签订报送保密协议及禁止内幕交易告知书等情况，将追究相关部门、子公司责任人及相关人员责任。第十八条公司发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，将责成纪检部门视情节轻重做出相应处罚。给公司造成损失的，公司将要求其承担赔偿责任;触犯法律的，依法移交司法机关处理。第五章附则第十九条本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规相悖的，以国家有关法律、法规为准。第二十条本制度由公司董事会负责解释和修订。第二十一条本制度自董事会审议通过之日起施行。附件:XX城建投资股份有限公司内幕信息知情人档案表公司名称（盖章）：法定代表人签名：内幕信息事项：报备时间:，序号内幕信息知情人姓名身份证号码工作单位、部门及职务联系电话与公司关系知悉内幕信息时间知悉内幕信息地点知悉内幕信息方式内幕信息内容内幕信息所处阶段登记时间登记人注：1 .内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。2 .填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。3 .填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。4 .填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。第8页共8页