XX律师事务所关于XX教育科技股份有限公司20X2年股票期权激励计划的法律意见书.docx

XX律师事务所关于XX教育科技股份有限公司20X2年股票期权激励计划的法律意见书二C）二X年乂月目录目录一、公司实行激励计划的条件3二、本次激励计划的内容6三、本次激励计划履行的程序H四、本次激励计划激励对象的确定13五、本次激励计划的信息披露义务14六、公司未为激励对象提供财务资助14七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响14八、关联董事回避表决,.15九、结论意见,.15XX律师事务所关于XX教育科技股份有限公司20X2年股票期权激励计划的法律意见书致：XX教育科技股份有限公司XX律师事务所（以下简称“本所”）接受XX教育科技股份有限公司（以下简称“XX教育”或“公司”）的委托，担任公司20X2年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的上市公司股权激励管理办法（以下简称“管理办法"）等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行核查和验证，就公司本次激励计划相关事宜出具本法律意见书。为出具本法律意见书,本所律师审阅了XX教育科技股份有限公司20X2年股票期权激励计划（草案）（以下简称“激励计划（草案）”）、XX教育科技股份有限公司20X2年股票期权激励计划实施考核管理办法（以下简称”考核办法”）、XX教育科技股份有限公司20X2年股票期权激励计划激励对象名单、XX教育科技股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。对本法律意见书，本所律师作出如下声明：1、本所及本所律师根据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。2、本法律意见书依据中国现行有效的或者XX教育的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。3、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，而不对XX教育本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性发表意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计等专业事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计等专业事项等内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照其他证券服务机构出具的专业文件和/或XX教育的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。4、本所律师在核查验证过程中已得到XX教育如下保证，即XX教育已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。XX教育保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。6、本法律意见书仅供XX教育为实施本次激励计划之用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为实施本次激励计划的必备文件进行公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，就公司本次激励计划出具法律意见如下：一、公司实行激励计划的条件（一）公司为依法设立且在XX证券交易所上市的股份有限公司1、公司是依照公司法及其他有关规定，由XX成功教育信息咨询有限公司整体变更设立的股份有限公司，于X年X月X日在XX市工商行政管理局办理完成变更登记。2、20X1年X月X日，经中国证监会关于核准XX教育科技股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可（20X1）X号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）X万股。公司采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向持有XX市场非限售股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，其中，网下配售X万股，网上发行X万股，发行价格为X元/股。经XX证券交易所自律监管决定书2OX1X号文同意,公司股票在XX证券交易所上市，股票简称“XX教育"，股票代码“XX”。3、根据公司现行有效的营业执照公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息系统及公司相关公告文件，截至本法律意见书出具日，XX教育的基本情况如下：公司名称：XX教育科技股份有限公司统一社会信用代码：X公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）注册资本：X（注1）法定代表人：X住所地：X（注2）成立日期：X年X月X日营业日期：2006年X月X日至无固定期限经营范围：在教育管理领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，教育信息咨询（除出国留学咨询及中介服务）、企业管理咨询、投资咨询（咨询类项目除经纪），企业形象策划、市场信息咨询与调查、会务服务、礼仪服务、系统内职工培训；会务资料、工艺礼品（除金银）、文化办公用品、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注1：XX教育于20X2年X月X日召开20X1年度股东大会，审议通过了关于公司20X1年度利润分配方案的议案和关于变更公司注册地址以及修订公司章程并办理工商变更登记的议案，XX教育的总股本增加至X万股，本次权益分派已于20X2年X月X日实施完毕，截至本法律意见书出具日，暂未办理完成变更登记手续。注2：XX教育于20X2年X月X日召开20X1年度股东大会，审议通过了关于变更公司注册地址以及修订公司章程并办理工商变更登记的议案，XX教育注册地址由X,截至本法律意见书出具日，暂未办理完成变更登记手续。经核查，截至本法律意见书出具日，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，且在XX证券交易所上市交易，不存在依据有关法律、法规、规范性文件法律意见书及公司章程的规定需要终止的情形。（二）公司不存在管理办法第X条规定不得实行股权激励的情形根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于20X2年X月X日出具的审计报告（安永华明（20X2）审字第X号），并经本所律师核查，公司不存在下列管理办法第X条规定的不得实行股权激励的情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。综上，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在管理办法第X条规定不得实行股权激励的情形，符合管理办法规定的实行股权激励的条件。二、本次激励计划的内容20X2年X月X日，公司第X届董事会第X次会议审议通过了关于20X2年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案关于制定20X2年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案等议案，本次激励计划的激励方式为股票期权。（一）本次激励计划载明事项根据激励计划（草案），本次激励计划包含释义，实施股权激励计划的目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划拟授出的权益情况，激励对象名单及拟授出权益分配情况，有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期，股票期权的行权价格及确定方法，股票期权的授予与行权条件，本激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序，公司/激励对象各自的权利与义务，公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理，附则等内容。因此，本所律师认为，激励计划（草案）中载明的事项符合管理办法第九条的规定。（二）本次激励计划具体内容根据激励计划（草案），本次激励计划为股票期权激励计划，具体内容如下：1、实施股权激励计划的目的根据激励计划（草案），本次激励计划的目的为“为进一步建立、健全公司激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，留住人才、激励人才，将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据公司法证券法管理办法等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，制定本激励计划。”本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合管理办法第九条第（一）项的规定。2、本次激励计划激励对象的确定依据和范围根据激励计划（草案），本次激励计划激励对象确定的法律依据为“公司法、证券法、管理办法等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的相关规定”，职务依据为“公司董事、高级管理人员、核心骨干”。根据激励计划（草案），本次激励计划涉及的激励对象共计X人,包括：（1）公司董事、高级管理人员；（2）公司核心骨干人员。以上激励对象必须与公司或公司控股子公司具有劳动关系或劳务关系。本激励计划不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，XX系公司实际控制人X的妹夫，现担任X分公司总经理，为公司核心骨干人员。本次激励计划的激励对象不存在以下情况：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合管理办法第八条和第九条第（二）项的规定。3、本次激励计划拟授出的权益情况本激励计划拟向激励对象授予X万份股票期权，涉及的标的股票来源及种类为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票，约占激励计划（草案）公告日公司股本总额X万股的X%o经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%,任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1虬因此，本所律师认为，激励计划（草案）规定了股票期权的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合管理办法第九条第（三）项的规定；公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%,本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%,符合管理办法第十四条的规定。4、激励对象的分配情况根据激励计划（草案），授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：序号姓名职务获授的股票期权数量（万股）占授予股票期权总数的比例占本激励计划告日股本总额的例XX董事、副总经理、董事会秘书XXXXX副总经理XXXXX财务总监XXX核心骨干员工（X人）XX合计XX注：1、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的1%。2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。3、本激励计划激励对象为公司股东或公司董事时，应履行回避表决的义务。4、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。本所律师认为，本次激励计划的股票期权已明确列明拟激励对象的姓名、职务，其各自可获授的权益数量、占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合管理办法第八条、第九条第（四）项和第十四条的规定。5、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期激励计划（草案）已明确本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期，本所律师认为，前述内容符合管理办法第九条第（五）项、第十三条、第三十条、第三十一条、第三十二条的规定。6、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法激励计划（草案）已明确股票期权的行权价格及行权价格的确定方法，本所律师认为，前述内容符合管理办法第九条第（六）项、第二十九条的规定。7、股票期权的授予与行权条件激励计划（草案）已明确股票期权的授予与行权条件，本所律师认为，前述内容符合管理办法第X条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。8、本激励计划的调整方法和程序激励计划（草案）已明确激励计划的调整方法和程序，本所律师认为，前述内容符合管理办法第九条第（九）项规定。9、股票期权的会计处理激励计划（草案）已明确股票期权的会计处理，本所律师认为，前述内容符合管理办法第九条第（十）项的规定。10、本激励计划的实施程序激励计划（草案）已明确本激励计划的实施程序，本所律师认为，前述内容符合管理办法第九条第（八）项的规定。11、公司与激励对象各自的权利义务激励计划（草案）已明确公司与激励对象各自的权利义务，本所律师认为，前述内容符合管理办法第九条第（十四）项的规定。12、公司与激励对象发生异动的处理激励计划（草案）已明确公司与激励对象发生异动的处理，本所律师认为，前述规定符合管理办法第九条第（十一）项、第九条第（十二）项、第九条第（十三）项的规定。综上，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合管理办法相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。三、本次激励计划履行的程序（一）已履行完毕的程序1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了激励计划（草案）及考核办法，并将其提交公司董事会审议。2、20X2年X月X日，公司第X届董事会第X次会议审议通过了关于20X2年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案关于制定20X2年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案等相关议案，关联董事已回避表决。3、20X2年X月X日，公司第X届监事会第X次会议审议通过了关于20X2年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案关于制定20X2年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案关于核实20X2年股票期权激励计划激励对象名单的议案等相关议案。4、20X2年X月X日，公司独立董事对激励计划（草案）及其摘要进行了认真审核，发表了XX教育科技股份有限公司独立董事关于第X届董事会第X次会议的相关议案的意见，认为公司实施本次激励计划符合相关法律法规和公司实际情况，有助于建立、健全公司长效激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。5、20X2年X月X日，公司监事会对激励计划（草案）及其摘要进行了认真审核，并发表意见，监事会认为公司实施本次激励计划符合相关法律法规和公司实际情况，有助于建立、健全公司长效激励约束机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划。6、公司已聘请本所为本次激励计划出具法律意见书，并根据法律、行政法规及管理办法的规定发表专业意见。（二）尚需履行的程序1、董事会审议通过本激励计划后的2个交易日内，公司公告董事会决议、激励计划（草案）及其摘要、独立董事意见、监事会意见等。2、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。3、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。4、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。5、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。综上所述，本所律师认为，本激励计划已经按照管理办法的规定履行了现阶段必要的法律程序。本激励计划尚需按照管理办法的相关规定履行后续相关程序。四、本次激励计划激励对象的确定（一）激励对象的确定依据及范围如本法律意见书“二、本次激励计划的内容”之“（二）本次激励计划具体内容”之“2、本次激励计划激励对象的确定依据和范围”所述，根据激励计划（草案），本所律师认为，本次激励计划激励对象的范围依据及范围符合公司法证券法等法律、法规、规范性文件以及管理办法第八条的相关规定。（二）激励对象的核实根据激励计划（草案），本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合管理办法第八条、第三十七条的相关规定。五、本次激励计划的信息披露义务公司董事会审议通过激励计划（草案）后，公司按照管理办法的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、激励计划（草案）及其摘要、考核办法等文件。综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的信息披露符合管理办法第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照公司法证券法管理办法XX证券交易所股票上市规则等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。六、公司未为激励对象提供财务资助根据激励计划（草案），激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金，公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。综上，本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合管理办法第二十一条第二款的规定。七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响根据激励计划（草案），本次激励计划的目的为“为进一步建立、健全公司激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，留住人才、激励人才，将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据公司法证券法管理办法等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，制定本激励计划。”公司就本次激励计划已依法履行了现阶段必要的内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见。公司独立董事及监事会均认为，公司本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。八、关联董事回避表决根据激励计划（草案）、激励对象名单并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象包括公司董事杨林燕。同时，根据公司提供的公司第X届董事会第X次会议资料，公司董事会审议本次激励计划时，前述董事已回避表决。本所律师认为，作为激励对象的公司董事在审议本次激励计划相关议案时已回避表决，符合管理办法第三十四条的规定。九、结论意见综上所述，本所律师认为：（一）公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在不得实行股权激励的情形，符合管理办法规定的实行股权激励的条件。（二）本次激励计划的具体内容符合管理办法相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。（三）本次激励计划已经按照管理办法的规定履行了现阶段必要的法律程序；本激励计划尚需按照管理办法的相关规定履行后续相关程序。（四）本次激励计划激励对象的确定符合管理办法的相关规定。（五）本次激励计划的信息披露符合管理办法的相关规定，公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。（六）公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合管理办法的相关规定。（七）公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。（八）拟作为激励对象的的董事已根据管理办法的规定进行了回避。（九）本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。【以下无正文】（此页无正文，为北京市中伦（南京）律师事务所关于XX教育科技股份有限公司20X2年股票期权激励计划的法律意见书的签章页XX律师事务所负责人：经办律师：经办律师：X年X月XB