XX重工股份有限公司关于终止现金收购XX机械设计研究院有限公司100%股权的公告.docx

证券代码：XX证券简称：XX重工公告编号：临202X-XXXX重工股份有限公司关于终止现金收购XX机械设计研究院有限公司100%股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。XX重工股份有限公司（以下简称“公司”）于202X年X月X9日召开第X届董事会第X次临时会议和第X届监事会第X次临时会议，审议通过了关于终止现金收购XXXX机械设计研究院有限公司100%股权的议案，决定终止现金收购XX科工集团有限公司（以下简称“XX科工”）所持XXXX机械设计研究院有限公司（以下简称“XX机院”）10096股权。具体情况如下：一、股权收购基本情况为促进业务转型，快速获得公司在X等方面的技术实力和市场竞争力，公司于20X0年筹划以现金X万元收购XX科工持有的XX机院100%股权。公司于20X0年X月X日召开第X届董事会第X次临时会议、第X届监事会第X次临时会议，审议通过了关于现金收购XXXX机械设计研究院有限公司100%股权暨关联交易的议案，并与XX科工签署了XX重工股份有限公司与中国XX科工集团有限公司关于XXXX机械设计研究院有限公司之股权收购协议。本次交易尚未提交股东大会审议。二、股权收购推进情况公司于20X0年X月X日收到XX证券交易所关于对XX重工股份有限公司变更募集资金用途及收购控股股东资产相关事项的问询函（X证公函（20X0）X号）（以下简称“问询函”）。20X0年X月X日，公司完成问询函书面回复并披露了关于XX证券交易所关于对XX重工股份有限公司变更募集资金用途及收购控股股东资产相关事项的问询函的回复公告。此后，公司积极协调XX机院不断完善经营与管理，努力解决其业绩波动、关联交易占比等问题。三、本次终止现金收购股权的原因公司已制定“十四五”发展规划，将围绕“X”，在做精做优传统业务的基础上，优化资源配置，进一步做强海X工程业务，培育壮大X等业务。目前，公司X等新业务推进顺利，在X业务方面，公司已完成X装置和部分X核心材料的开发，并持续加大在新型X技术（包括X等）、X技术等方面的研发力度，在X方面，公司已完成新一代X等先进装备的开发，该等新业务拓展、新产品开发均需要资金支持。鉴于发展战略调整，结合自身经营实际情况，经审慎研究并与XX科工友好协商，公司拟终止本次现金收购XX机院100%股权交易。四、本次终止现金收购股权对公司的影响截至目前，关于现金收购XXXX机械设计研究院有限公司100%股权暨关联交易的议案尚未提交公司股东大会审议，XX重工股份有限公司与XX科工集团有限公司关于XXXX机械设计研究院有限公司之股权收购协议亦未正式生效。终止本次股权收购交易不会影响公司的正常生产经营，不存在损害公司和股东利益的情形。五、本次终止现金收购股权的审议程序公司于202X年X月X日召开第X届董事会第X次临时会议审议通过了关于终止现金收购XXXX机械设计研究院有限公司100%股权的议案，关联董事X对本议案回避表决。公司董事会审计委员会事前召开会议审议该事项，发表了同意意见。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见，同意提交公司董事会审议。同日，公司召开第X届监事会第X次临时会议审议通过了关于终止现金收购XXXX机械设计研究院有限公司10096股权的议案。审计委员会书面意见：“鉴于中长期发展战略调整，结合自身经营实际情况，公司拟终止现金收购XX科工集团有限公司（以下简称“XX科工”）持有的XXXX机械设计研究院有限公司（以下简称“XX机院”）10096股权。本次终止收购XX机院股权事项在审计委员会审议后，将依次提交公司董事会、监事会审议，关联董事在相关董事会会议上将回避表决，审议决策程序符合法律法规及公司章程的规定。本次终止收购XX机院股权事项基于公司中长期发展战略调整，符合公司经营实际，不会影响公司的正常生产经营，不会损害公司和股东利益。同意将相关议案提交公司董事会审议J独立董事事前认可及独立意见：”公司根据中长期发展战略调整，结合自身经营实际情况，拟终止现金收购XX科工集团有限公司持有的XXXX机械设计研究院有限公司（以下简称“XX机院”）100%股权。本次终止现金收购XX机院股权事项，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的行为，同意将相关议案提交公司第X届董事会第X次临时会议审议。我们仔细审核了关于终止现金收购XXXX机械设计研究院有限公司100%股权的议案，认为本次终止现金收购XX机院股权事项是基于公司中长期发展战略调整和经营实际情况作出的审慎决策，不会对公司的财务状况和持续经营能力产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次终止现金收购XX机院股权相关议案时，关联董事回避了表决，决策程序合法合规。我们同意公司终止现金收购XX机院100%股权事项监事会意见：”公司本次终止现金收购XXXX机械设计研究院有限公司100%股权是基于公司战略调整及实际经营情况而作出的决定，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，审议程序符合法律法规及公司章程等相关规定。监事会同意本次终止现金收购XXXX机械设计研究院有限公司100湖殳权事项六、上网公告附件(一)公司独立董事对第X届董事会第X次临时会议所审议事项的事前认可及独立意见。特此公告。XX重工股份有限公司董事会二。二X年X月X日报备文件（一）公司第X届董事会第X次临时会议决议；（二）公司第X届监事会第X次临时会议决议；（三）公司董事会审计委员会关于第X届董事会审计委员会第X次临时会议所审议事项的书面意见。