战略委员会议事规则（设董事会）全.docx

战略委员会议事规则（设董事会）第一章总则第一条为了适应公司战略发展需要，加强战略制定与决策的科学性,强化公司战略规划的执行力，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法（下称公司法）和XXX有限公司章程，特制定本规则。第二条战略委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略进行研究并提出建议。依据对公司现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的基础上进行，制定并实施长远发展目标和战略规划。第三条战略委员会工作组是战略委员会的日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织及战略委员会决策前的各项准备工作。第二章会议的召开与通知第四条战略委员会及其工作组会议主要包括定期会议和临时会议。（一）在每一个会计年度内，战略委员会及其工作组各应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开，一般工作组会议应该在战略委员会会议召开前举行或者二者合并举行。（二）公司战略委员会主任、出任公司董事的总经理或三名（含）以上委员联名可要求召开战略委员会临时会议。工作组组长可以召集工作临时会议。第五条战略委员会定期会议的主题及其内容。（一）战略委员会定期会议对公司过去一年公司战略执行情况进行讨论总结，并决定对公司原战略方案是否作出调整。（二）根据过去一年实施的情况以及对未来的判断，制定滚动的战略规划方案。（三）对公司未来的发展规划、发展目标、经营战略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。（四）对工作组提出的议案进行审议。（五）除前述规定内容外，战略委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。第六条战略委员会及其工作组的定期会议应于会议召开前五日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前两日（不包括开会当日）发出会议通知。第七条战略委员会主任决定召集会议时，公司战略委员会工作组秘书负责按照前条规定的期限发出战略委员会会议通知。第八条战略委员会及其工作组会议通知应至少包括四项内容，如下图所示。第九条公司战略委员会工作组发出会议通知时，应附上内容完整的会议议程。第十条战略委员会定期会议可以采用书面、传真、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知（采用电子邮件发送后一日内要电话确认）。第三章议事与表决程序第一十一条战略委员会应由三/五以上的委员出席方可举行。公司董事可以列席战略委员会会议，与会董事对会议议案具有同等表决权。第一十二条战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。第一十三条战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。第一十四条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括六点内容，如下图所示。第一十五条战略委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。第一十六条战略委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。战略委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。第一十七条战略委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。第一十八条战略委员会会议对所议事项采取“集中审议、依次表决的规则，即全部议案经过所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。第一十九条战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非公司董事对议案没有表决权。第二十条战略委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式。但是，若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第二十一条采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，工作组应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应在规定的表决时限结束后下一工作日内，通知委员表决结果。第二十二条工作组会议在组长或其授权代表出席的情况下，有超过半数应出席人员出席即有效，出席会议二/三的委员表决同意即可以形成有效议案。第四章会议决议和会议记录第二十三条经过战略委员会表决通过或根据共同讨论统一的意见进行修正的议案，即成为会议决议。第二十四条战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。第二十五条战略委员会会议记录应至少包括以下六项内容。（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名。（二）委员亲自出席和受托出席的情况。（三）会议议程。（四）委员发言要点。（五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）。（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。第二十六条战略委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。战略委员会会议档案的保存期限为十年。第二十七条在公司依法定程序将战略委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第五章附则第二十八条本规范未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、相关规范性文件和本公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、相关规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、相关规范性文件和公司章程进行修订。第二十九条本规范自董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。第三十条本规范由公司董事会负责解释。