董事会议事规范全.docx

董事会议事规范第一章总则第一条为了完善公司法人治理结构，健全和规范董事会行为，提高董事会工作效蔚口科学决策水平，保证董事会议程和决议的合法化，根据中华人民共和国公司法（以下简称为公司法），国家有关法律法规，以及本公司公司章程，特制定本规范。第二条董事会在国家法律、法规规定的范围和股东会赋予的职权范围内行使自己的决策权。第三条本规范对公司董事、董事会秘书、列席董事会议的监事、公司其他高级管理人员和其他有关工作人员具有同等的约束力。第二章董事会的组成与职权第四条公司董事会由5名董事组成，设董事长1人，董事4人。公司必要时可设独立董事，所占董事会比例不少于l30第五条公司董事长应由公司董事担任,由全体董事过1/2以上选举产生和罢免，任期为三年，董事任期届满可连选连任。第六条董事任期届满未及时改选，或者董事任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在新选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第七条董事会受股东会的委托或授权行使职权。董事会负责召集股东会，向股东会报告工作，并执行股东会的决议。第八条董事会依据公司法和公司章程行使以下职权。（一）召集股东会，执行股东会决议并向股东会报告工作；（二）决定公司的经营计划和投资方案。（）决定公司的年度财务预算方案、决策方案。（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（五）制定公司增加或减少注册资本以及对外股权投资方案。（六）制订公司的融资方案，并决定IOoO万元以内的融资方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分离、解散以及变更公司形式的方案。（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。（九）决定公司内部管理机构的设置。（十）聘任或解职公司总裁、董事长秘书。（十一）根据总裁的提名，聘任公司副总，财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。（十二）制定公司章程修改方案和基本管理制度。（+）管理公司信息披露事项。（十四）向股东会提请解聘或更换公司审计的会计事务所。（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作。（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定以及股东会授予的其他职权。第九条根据公司章程，董事长主要行使以下职权。（一）主持股东会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作。（二）监督、检查董事会决议的执行情况。（三）签署董事会重要文件。（四）根据董事会决定，签发公司总裁、执行总裁、董事长秘书及财务、审计、运营总监以上级等高级管理人员的任免文件。（五）董事会授权或公司章程规定的其他职权。（六）股东会、董事会闭会期间，履行股东会、董事会相关职责。第三章董事会召集与通知第十条公司董事会会议分为定期会议和临时会议。（一）董事会定期会议每年至少召开两次，在召开董事会会议前十天，应将书面会议通知或电子邮件等方式送达董事、监事、总裁以及公司其他高级管理人员。（二）临时召开的董事会,应在召开之前五天通知参加会议的相关人员。（）各相关人员接到会议通知后，应在会议送达通知书签名备案。第十一条有以下情形之一的，董事长应召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（）监事会提议时；（四）总裁、执行总裁提议时。前述（一）、（四）项蜘出书面要求日计算，（二）、（三）项按书面要求送达公司日起计算。第十二条董事会会议必须由二分之一以上的董事出席方可举行。第十三条董事会定期会议应当于会议召开十日前书面通知全体董事。临时会议的通知应于会议召开五个工作日以前以书面形式送达全体董事。如时间紧急，经董事长决定，可以先电话催告，后补送书面通知。根据本议事规范要求作出的任何通知应以书面方式作出，并可以通过专人递送、快递、挂号信或航空挂号信、传真以及电子邮件发送至通知有关各方所指定的地址，或者发送到所涉有关各方不时书面通知的其他地址。如果无法证明更早收到通知的情况下，任何通知应在下列情况下视为已正式作出：（一）如果通过专人递送，在将通知送到被通知方指明的地址并由其签收送达回执时;（二）如果通过快递发出，在寄出后的三日；（）如果通过挂号信或航空挂号信发出，在寄出后的七日；（四）如果通过传真发出，在发送者收到传真已完整传输的打印确认书时；（五）如果通过电子邮件发出，在发送者收到收件人已收到有关电子邮件的打印确认书时，但该等确认书系电子邮件系统自动回复功能作出的除外。在此情形下，通知应在发送方收到收件人以传真形式发回的书面确认时方能视为正式作出。第十四条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期、地点和期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。第十五条会议通知由董事长签字后印发。董事长不能履行职责时，会议通知由董事长指定其他董事签字后印发。第十六条董事会会议议案应随会议通知同时送达全体董事及相关与会人员。董事会应向董事提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当三分之一以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，或做出合理解释。第十七条董事收到通知后，应将是否出席及是否由本人出席的情况及其委托书，于会议召开前两个工作日内告知董事会秘书,并将委托书正本于会议召开时由委托人交于董事会秘书。第十八条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第十九条董事会文件由公司董事会秘书对旨定专人制作，并负责董事会会议的组织和协调工作。董事会文件应在会议召开前送达各位董事和监事。第四章董事会议案第二十条董事会定期会议的审议并通过的议题包括：（一）本年度或下年度公司经营计划和投资计划；（二）本年度或下半年度公司财务预算方案和决算方案；（三）本年度或下半年度公司执行机构成员的业绩考核指标和年度薪酬计划；（四）向股东会提交的董事会年度报告;（五）总裁提交的上一年度或本年上半年度工作报告，包括管理层对上一年度或上半年财务状况和经营业绩的分析；（六）上一年度公司执行机构成员的业绩考核报告；（七）关于召开年度股东会的通告和会议议题；（八）董事、董事长或总裁可能提交的其他议案。（九）基本制度制定、修定方案。（十）公司基本组织架构的方案。（十一）股东会闭会期间，授权董事会的议案。第五章出席和列席会议的人员第二十一条董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席会议时，应书面委托其他董事代为出席董事会。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托其他董事代为出席会议的董事视为该董事本人亲自出席,但应当在授权范围内行使监事的权利。第二十二条董事委托其他董事代理行使其表决权的，应在委托书上就每条议案的表决权限，表决意见做出规定。如果委托董事未在委托书上明确上述事项，视为就本次会议全部议案均委托表决，受托董事可自行决定表示赞成或反对。第二十三条董事本人未出席董事会会议,亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次董事会会议上的投票权。董事连续两次未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为不能履行董事职责，由董事会提请股东会予以撤换。第二十四条公司监事和高级管理人员有权列席董事会会议。其他要列席董事会的人员由董事长决定，未经同意，其他人员不应列席董事会会议。第二十五条出席董事会的董事，因故中途退席，应向主持人申明请假，并将剩余议案的表决意向书面委托其他董事代为行使；如不委托，该董事对剩余议案表决视同缺席。第六章议案审议第二十六条董事会会议由董事长主持。会议开始前，董事会秘书或指定董事负责将董事到会情况向董事长报告。出席人数符合法定人数时，由董事长宣布会议开始。第二十七条对董事会会议通知中列明的议题，董事会应按议案J顺序进行逐项审议、表决。也可以根据实际情况在不违反法律、法规和公司章程的规定的筋是下,采取集中审议、集中表决的方式。第二十八条审议议案时,与会董事享有充分的发言权。在董事长主持下，各董事可对某一问题直接发表意见，并进行讨论。在发生争执情况下，董事长有权指定争执各方顺次发表意见。第二十九条当议案涉及须经董事会批准的规章、制度和方案时，可由董事会工作小组或专门委员会预先进行研究、听取各方面意见后，报董事会审议；也可由总裁、执行总裁或其指定的人员向董事会作情况介绍，总裁、执行总裁及该介绍人员有义务就有关董事提出的质询做出回答和说明。第三十条列入会议议程需要表决的议案，在表决前的审议中如三分之二董事有不同意见的，可以当场修订后进行表决。第三十一条未列入会议通知的临时议案被提出时，如三分之二以上董事同意对其进行当场审议，则可根据本规则规定进行审议、表决。第三十二条议案经表决后，表决结果由董事会秘书现场点票，由董事长或会议主持人当场宣布，并记录在案。第七章议案表决与会议决议第三十三条董事会会议实行合议制，每位参会董事享有一票表决权。决议表决的程序，依次按赞成、反对、弃权顺序进行表决。董事会临时会议可以用邮寄或传真方式进行书面表决。第三十四条董事会对会议所议事项做出决议,必须经全体董事超过半数同意方可通过。通过的决议，由全体出席董事签字后生效。第三十五条董事会临时会议所涉及的议题由全体董事同意后，可以采用通讯方式进行表决。当董事会临时会议采用通讯方式进行表决时,只有自议案邮件或传真发出之日起十日内，收到全部董事对议案的书面赞成意见（附有签名原件），该决议方为表决通过;通讯方式表决未通过的，应立即提请召开非通讯方式董事会会议。第三十六条涉及到财务预算、发展战略及公司重大商业机密等需董事会制订，报股东会审批的议案审议时,不应采取通讯表决的方式进行。第三十七条董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。第八章董事会有关工作程序第三十八条董事会决策方案的提交程序如下：（一）议案提出，根据董事会职权，议案应由董事长提出，也可由一个董事提出或多个董事联名提出。（二）议案拟订，董事长提出的议案，可自行拟订或交董事会秘书拟订。一个董事提出或多个董事联名提出的议案,由提出议案的董事拟订或者经董事长同意交董事会秘书拟订。（三）议案提交，议案拟订完毕后，应由董事会秘书与有关人员进行论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。（四）重大关联交易的提案应由独立董事签字认可后，方可作为董事会议案提交董事会讨论。第三十九条董事会决策内容主要包括五种，具体内容如下表示：（一）投资决策程序1）董事会委托公司相关拟订公司中长期发展规划，年度投资计划或重大项目的投资方案,提交董事会会议审议；2）董事会会议根据审议报告，形成董事会决议，授权总裁组织实施。（二）人事任免程序董事会、总裁在各自职权范围内提出人事任免提名，进行讨论出具任用名单，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任、解聘文件。（）财务报告及利润分配决策工作程序1）董事会委托财务副总拟订公司年度财务报告、盈余分配和亏损弥补方案，提交审计委员会进行审计并出具审计报告。2）董事会根据审计报告，制定利润分配方案，提请股东会审议通过，由总裁组织实施。（四）重大经济事项工作程序董事会在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开有关专家咨询会议进行审定，经董事会通过并形成决议后，授权总裁实施。第九章会议的记录与保存第四十条董事会会议记录由董事会秘书负责。第四十一条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第四十二条董事对董事会决议中的方案提出异议的，除可将异议内容载入董事会记录外，董事可另行提交关于异议的书面说明。董事会秘书应将该说明附于董事会记录之后归档保存。第四十三条董事会秘书或指定董事应在会议结束后五个工作日内，将会议记录，会议决议寄送给各位董事。董事收S会议记录后，如有异议，应将其正确的表达意见在五个工作日内反馈给董事会秘书，董事会秘书应按其本人的书面意见修改会议记录。无异议的董事，在五个工作日内将意见反馈给董事会秘书，逾期未表示异议的，视为同意会议记录。该会议记录成为董事会正式会议记录前，应由全体参会董事签名确认。第四十四条董事会会议记录，并与出席会议董事的签名簿及代理出席的委托书一并保存。董事会会议记录的保管期限为董事会议结束之日起二十年。第十章会议决议的执行和督办第四十五条董事会决议应按规定发给列席董事会的监事和高级管理人员。第四十六条董事会决议的执行和督办程序：（一）董事会做出决议后，由总裁或执行总裁主持经理层落实具体的实施工作，并将执行情况向下次董事会报告。由董事会秘书向董事长、董事传送书面报告材料。（二）董事长有权检查、督促董事会决议的实施情况，在检查中发现有违反决议的事项时，有权要求总裁或执行总裁予以纠正。（）董事会会议应对上次会议决议执行情况做出评价，并载入会议记录。第十一章董事建议与质询第四十七条在董事会召开或闭会期间，董事均可以各种方式对公司的经营提出意期口建议。董事可直接向董事长提出,或通过董事会秘书转达。董事提出的建议，由董事长、总裁协商一致后酌情处理。处理结果由董事会秘书及时报告有关董事,并编写董事建议，向全体董事传达并留存。第四十八条公司各级管理人员应认真听取和对待董事的意见。董事有权就其关心的问题向公司提出质询及建议，公司相关管理人员有义务就董事质询的问题做出及时回复。第十二章附则第四十九条本规则中所称"以上"、"以内"、"以下"都含本数；"不满"、"以外"不含本数。第五十条本规则应根据公司章程和国家相关法规、规定及时进行修订，并由股东会审议通过。第五十一条本规则自股东会批准之日起执行。第五十二条本规则解释权属于公司董事会。