公司合并协议书.docx

公司合并协议书甲方（合并方）：统一社会信用代码：联系地址：联系方式：乙方（被合并方）：统一社会信用代码：联系地址：联系方式：鉴于：（1）甲方为根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司。（2）乙方为根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在上海证券交易所（股票代码：请填充）上市交易。截至本协议签署日，其股份总数为股。（3）甲方为乙方的控股股东，截止本协议签署日，直接持有乙方%（百分之一）股份，通过其全资子公司有限公司间接持有乙方%（百分之一）股份。（4）甲方拟通过发行A股股份的方式与乙方进行换股，实现甲方吸收合并乙方。为此，双方经过友好协商，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中华人民共和国民法典等法律法规，在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本协议。1 .定义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：1.1. A股：指在中国境内发行及在中国境内证券交易所上市并以人民币标明股票面值及以人民币认购和交易的普通股股票。12乙方股票：指在上海证券交易所上市流通的乙方股票（证券代码：请填充卜1.3. 发行股票：指除非本协议另有特殊规定，甲方因本次合并向乙方的全体股东（甲方、有限公司除外）发行A股股份。14本次换股吸收合并：指根据本协议约定的条款和条件，甲方向乙方除甲方、有限公司外的全体换股股东发行A股股票，并以换股方式吸收合并乙方的行为，即：甲方吸收合并乙方，并以甲方为合并后的存续公司承继及承接乙方的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，乙方终止上市并注销法人资格。同时，甲方的股票将申请在上海证券交易所上市流通。1.5. 合并双方：指合并方甲方和被合并方乙方。16换股股东：指除甲方、有限公司以外，于合并实施股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的乙方股东。1.7. 换股：指本次换股吸收合并中，换股股东将所持乙方股票按换股比例换成甲方为本次换股吸收合并所发行的A股股份的行为。1.8. 换股价格：指本次换股中，乙方每一股股票转换为甲方A股股票时的乙方股票每股价格。1.9. 换股比例：指在本次换股中，乙方每一股股票转换为甲方A股股票数量的比例。1.10. 乙方董事会：指为本次吸收合并事宜，乙方就审议本次吸收合并相关事项召开的董事会。1.11. 甲方董事会：指为本次吸收合并事宜，甲方就审议本次吸收合并相关事项召开的董事会。1.12. 乙方异议股东：指在参加为表决本次吸收合并而召开的乙方股东大会上投出有效反对票，反对本次吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至乙方异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的乙方的股东。1.13. 现金选择权提供方：指本次换股吸收合并中，向乙方异议股东支付现金对价并受让该等异议股东所持有的乙方股份的机构。本次换股吸收合并将由甲方或其指定关联第三方有限公司担任现金选择权提供方。1.14. 现金选择权申报期：指乙方异议股东可以要求行使现金选择权的期间，该期间将由合并双方协商确定并公告。1.15. 现金选择权实施日：指现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的乙方异议股东支付现金对价，并受让其所持有的乙方股票之日，该日期将由合并双方另行协商确定并公告。1.16. 合并实施股权登记日：指用于确定有权参加换股的乙方股东名单及其所持股份数量的某一交易日。该日期将由合并双方另行协商确定并公告。1.17. 换股日：指换股股东所持的全部乙方股票分别按相应的换股比例转换为甲方A股股票的日期。该日期由合并双方另行协商确定并公告。1.18. 交割日：指换股日或合并双方同意的较晚日期，于该日，甲方取得乙方的全部资产、债务和业务。1.19. 生效日：指合并双方股东大会决议通过并取得有权监管机构的必要批准、核准、同意后之首日。1.20. 完成日：指甲方就本次吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日或乙方完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。1.21. 签署日：指双方签署本协议之日。1.22. 过渡期间：指签署日至完成日之间的整个期间。1.23. 定价基准日：指乙方审议本次交易相关事宜的董事会决议公告日。1.24. 下属企业：指双方于签署日各自直接和/或间接控股或控制的公司或企业。1.25. 关联方：指就任何人而言，系指其直接或间接控制的，或受其直接或间接控制的，或与其直接或间接同受一人控制的人。1.26. 要式财产：指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等。1.27. 中国证监会、证监会指：中国证券监督管理委员会。1.28. 证券交易所：指上海证券交易所。1.29. 登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。1.30. 元、万元：指人民币元、人民币万元。2 .本次合并2.1. .本次合并的方式2.1.1.甲方、乙方同意采取吸收合并的方式进行本次合并，即甲方以发行A股股份的方式与乙方股份进行换股，乙方退市注销，甲方发行的前述股份申请在交易所主板上市流通，从而实现甲方吸收合并乙方。2.12甲方在本次合并前，直接和通过其全资子公司有限公司合计持有乙方%（百分之一）股份，该部分股份不参与换股、不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。2.1.3.甲方向乙方除甲方、有限公司外的所有参与换股的股东发行A股用于交换该等股东持有的乙方股份。214.本次合并完成后，甲方作为本次合并的合并方暨存续方应当办理相关变更登记手续；乙方作为本次合并的被合并方暨非存续方，其全部资产、负债和权益由甲方接收，同时其应当办理注销登记手续。2.2. .本次合并的对价2.2.1. 作为本次合并的对价，乙方除甲方、有限公司外的全体换股股东将有权根据本协议约定的条款和条件以其所持有的乙方股份换取甲方发行的A股股份。1.1.1. 合并中，甲方A股发行价为¥元/股。2.2.21. 方股东的换股价格以定价基准日前120个交易日乙方的股票交易均价，即¥元/股为基础，并在此基础上给予%（百分之一）的换股溢价率确定，即¥元/股。2.2.22. 定价基准日起至换股日前，若合并双方中任一方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将按照交易所的相关规则相应调整。2.2.23. 方股东换股比例=乙方的换股价格/甲方股票的发行价格（计算结果按四舍五人保留四位小数卜本次吸收合并的乙方股票换股比例为1:,即乙方换股股东所持有的每1股乙方股票可以换得股甲方本次发行的A股股票。自定价基准日至换股日，除非合并双方中的任何一方发生除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。2.2.24. 换股日，所有于换股合并实施股权登记日在股东名册上的乙方股东（甲方、有限公司除外），应就其持有的每1股乙方股份以第2.2.3条规定的换股比例换取若干甲方发行的A股股份。于换股合并实施股权登记日不在乙方股东名册上的任何人均无权主张本款所述的权利。2.2.25. 方的董事、监事及高级管理人员所持有的暂时被锁定的乙方股票（如有），其换股方式与乙方其他股票的处理方式相同，换股后取得的甲方相应A股仍将依法锁定。2.2.26. 乙方股东所持有的乙方股票被质押、被冻结、被查封或被设置任何权利限制，则该等股票将在换股时全部转换为甲方发行的A股股份，原在该等股票上设置的质押、冻结、查封或其他权利限制将在换股后的甲方相应A股之上维持不变。2.3.现金选择权2.31 鉴于乙方于本次合并完成后将注销，为充分保护乙方全体股东特别是中小股东权益，将由有限公司向持有乙方股票的乙方异议股东提供现金选择权。2.32 本次乙方股票现金选择权价格为¥元/股，较定价基准日前120个交易日乙方股票交易均价¥元/股溢价%(百分之一卜自定价基准日起至现金选择权实施日止，若乙方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。2.33 3.登记在册的乙方异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：(1)在本次换股吸收合并的股东大会就本次换股吸收合并表决时均投出有效反对票；(2)自乙方审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起,作为登记在册的乙方股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；(3)在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。2.34 4.持有以下股份的登记在册的乙方异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：(1)存在权利限制的乙方股份；(2)其合法持有人向乙方承诺放弃乙方异议股东现金选择权的股份；(3)其他依法不得行使现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成甲方本次发行的A股股票。己提交乙方股票作为融资融券交易担保物的乙方异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将乙方股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。己开展约定购回式证券交易的乙方异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理提前购回手续，方能行使现金选择权。1.1.1. 股日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的乙方股东持有的乙方股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的乙方股票，将全部按照换股比例转换为甲方股三2.3.6. 在本次合并实施时，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让乙方异议股东行使现金选择权的全部乙方股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过提供现金选择权而受让的乙方股票将全部按本协议约定的换股比例转换为甲方发行的股票。2.3.7. 如果本次吸收合并未能获得相关政府部门的批准或核准，导致本次吸收合并最终不能实施，则乙方异议股东不能行使现金选择权。24甲方异议股东退出请求权2.4.1. 根据公司法及甲方现有公司章程，反对本次合并方案的甲方异议股东，有权要求甲方或者同意股东以公平价格购买异议股东所持有的甲方股份。2.4.2. 为保证本次吸收合并的顺利推进，甲方的股东有限公司承诺同意本次吸收合并并承诺就本次吸收合并放弃主张异议股东退出请求权。3,本协议的生效条件31本协议于以下条件均满足时生效：3.1.1. 本协议经双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；3.1.2. 合并方案获得合并双方董事会、股东大会的批准；3.1.3. 本次合并涉及的相关事项取得国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部、中国证监会的核准；3.1.4. 不存在限制、禁止或取消本次换股吸收合并的法律、法规，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定。3.2.生效条件未满足双方同意以上3.1条所规定的任一条件未获满足时，除双方另有约定，本次合并不予生效。4 .本次合并的债务处理41债权人通知、公告合并双方将于本次合并方案分别获得双方股东大会批准以后，按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。42债务担保合并双方承诺将促使第三方向各自债权人提供债务清偿或担保承诺，即双方债权人有权于收到双方根据以上4.1条规定发出的债权人通知之日起30日内，未收到通知的有权于发出债权人公告之日起45日内向该第三方要求提前清偿债务或要求其提供相应担保。4.3.债券持有人保护对于乙方已发行的包括短期融资券、中期票据等的持有人，乙方将根据相关法律法规和募集说明书及债券持有人会议规则的约定召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项。5 .本次合并的员工安置5.1. 本次吸收合并不影响甲方与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履行。52双方同意本次合并完成后，乙方的全体员工将由甲方全部接收。乙方作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并的完成日起由甲方享有和承担。6 .交割6.1. .资产交割1.1.1. 割日起，乙方所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由甲方享有和承担。乙方同意自交割日起将协助甲方办理乙方所有要式财产由乙方转移至甲方名下的变更手续。乙方承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应甲方要求采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至甲方名下。甲方需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响甲方对上述资产享有权利和承担义务。乙方拥有的房地产等不动产权利凭证及其他权利凭证按照有关规定办理变更登记手续。因本次换股吸收合并而发生的各项成本和费用，由合并双方依据有关法律、法规或规范性文件的规定，以及相关合同的约定各自承担：如上述成本、费用延续至吸收合并完成后，则由甲方继续承担。1.1.2. 并双方按照公司法等规定向债权人发布本次合并的通知和公告后，基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次吸收合并完成后将由甲方承继。1.1.3. 在本次吸收合并生效日之后、完成日之前，乙方应积极配合甲方将其自设立以来的有关历史沿革、财务（资产和负债X证照、运营管理等方面相关的全部协议、文件、资料、档案交付甲方。1.1.4. 在本次吸收合并完成日之后，乙方在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为甲方。1.1.5. 乙方应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及公司的所有印章移交予甲方。62股票过户甲方应当在换股日将作为本次换股对价而向乙方股东发行的股份过户至乙方股东名下。乙方股东自新增股份登记于其名下之日起，成为甲方的股东。63其他交割6.3.1. 乙方应当自交割日起，向甲方移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于乙方自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、乙方自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、乙方自成立以来获得的所有政府批文、乙方自成立以来所有与政府部门的往来函件(包括但不限于通知、决定、决议入乙方自成立以来的纳税文件等。6.3.2. 乙方根据以上6.3.1款的规定应当向甲方移交的资料应当为原件，当无法提供原件时，可以提供复印件，但应当由甲方同意的乙方相关负责人签字，确认所提供的复印件与原件一致。7.过渡期7.1 .积极行为于过渡期内：7.1.1. 正常经营合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：(1)在正常业务过程中按照以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；(2)为了乙方及其下属企业的权益，尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，维护与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；(3)制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。7.12利润分配若合并双方中的任一方在换股之前进行利润分配，则相应调整本次换股吸收合并的发行价格或换股价格。合并双方截至换股之日的滚存未分配利润由甲方的新老股东共享。7.1.3.进一步行动合并双方同意，为了履行本协议的任何条款，合并双方将采取所有必要的行动并签署所有必要文件、文书。714.公告除非按照适用法律、交易所规则的规定行事外，任何一方或其代表均不得在未事先征得其他方书面同意的情况下，发布与本协议相关项下交易相关的新闻、公告或其作相关备案。对于适用法律、交易所规则要求作出的公告或备案，在作出公告或备案之前，被要求作出公告或备案一方应当尽合理商业努力与其他方就此进行协商并且在不违反交易所规则和中国证监会所提出的有关意见的前提下，尽可能反映其他方合理的意见和建议。双方同时应当促使其下属企业和其关联方依照本条的规定行事。7.1.5,辅助行为在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。72消极行为行为限制：过渡期内，合并双方（包括双方重要的控股子公司）均不得进行下述事项（但在合并双方之任何一方正常经营活动中进行的事项且经事先通知对方除外：1.1.1 改公司章程或类似的公司组建文件，但甲方为本次吸收合并的目的或为符合现行公司法、中国证监会及交易所现行有效的法律法规的要求而进行的章程修改除外；1.1.2 行、出售、转让、抵押、处置股份或股本或有投票权债券或可转换为任何类别的股份或股本或有投票权债券（或获得该项的权利）的证券，但甲方因本次吸收合并经批准或核准而发行的股票除外；1.1.3 .任何一方发生任何重大事项（但本协议项下设定或预定的事项除外），且按任何一方的公司章程、董事会议事规则需要一方董事会审议的，均需事先以书面方式通知对方董事会，并在征得对方董事会书面同意后方可签署或实施。该等重大事项包括但不限于合并双方（包括合并双方的控股子公司）的任何下述行为（甲方因本次吸收合并所作的除外）：7.2.31 非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而提供对外担保，或非因正常生产经营对其资产设定抵押、质押或其他第三者权益；或在正常业务过程之外订立、修改或终止任何重大合同或承诺；7.2.32 非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而作出任何贷款、担保或赔偿，或承担或代为承担大额负债；7.2.33 3.重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；7.2.34 4.非因正常生产经营需要而进行重大资产转让、收购、兼并、重组、置换、购买、投资、许可或其他方式处置任何资产的行为；7.2.35 5.停止任何主营业务的经营，或对下属企业从事的主营业务的性质作出任何变更，或者在正常业务过程之外经营任何业务；或在正常业务过程之外制订或修订任何的业务规划或预算；7.2.36 进行重大人事变动，或对人事安排、机构设置、投资结构进行重大调整；7.2.37 启动或和解对于合并双方及其下属企业主营业务具有重要影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序；7.2.38 8.其他对合并双方及其下属企业的公司资产、财务以及持续经营可能产生重大影响的事项。8 .费用的负担8.1. 就本协议签订、履行，本协议各方各自聘请服务机构，各自承担相应服务费用。82本协议签订后，甲乙双方凭本协议办理乙方资产的变更登记、过户等接收手续，相关费用由甲方承担。9 .陈述与保证9.1. 甲方的陈述和保证甲方在此向乙方作出如下陈述与保证，于签署日（该等陈述与保证于交割日仍然有效）：9.11 甲方为依中国法规正式组建并有效存续的股份有限公司，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产和资产。9.12 甲方有完全的权力和法律权利，以确保本协议经签署后并于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务，其中条款对甲方具有强制执行力。9.13 3.就甲方所知，甲方签署本协议以及履行本协议项下义务:（1）不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的任何规定；（2）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；（3）不会违反其作为当事人一方（或之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；亦不存在将影响甲方履行本合同项下义务的能力的、已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，而且据其所知无人威胁将采取上述行动。9.2. 乙方的陈述和保证乙方在此向甲方作出如下陈述与保证，于签署日（该等陈述与保证于交割日仍然生效）：9.2.1. 乙方为依中国法规正式组建并有效存续的股份有限公司，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产和资产。9.2.2. 有完全的权力和法律权利，以确保本协议经签署后并于本协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务，其中条款对乙方具有强制执行力。9.2.3. 就乙方所知，乙方签署本协议以及履行本协议项下义务:（1）不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的任何规定；（2）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；（3）不会违反其作为当事人一方（或之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；亦不存在将影响乙方履行本合同项下义务的能力的、已经发生旦尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，而且据其所知无人威胁将采取上述行动。9.2.4. 乙方的财务报表系根据其或其合并财务报表的下属企业的账册和记录而制作，在所有重要方面符合适用的会计要求和公布的中国相关规则和条例，公正地反映了当时及相关期间及其合并报表下属企业的合并财务状况及合并经营效果和现金流动（及可能有的财务状况的变化。1.1.1. 下属企业己根据适用法律合法设立、有效存续且状况良好，有权力和授权拥有、租赁及运营其资产并开展其现在所营运的业务。在拥有、租赁、运营其资产或开展其业务需要适当的资格或需要其他形式授权的每一方面，乙方下属企业均己获得该等资格或授权。乙方下属企业的注册资本己由各自的股东全额缴付且不涉及追加出资义务。该等股权不存在任何权利限制。9.2.6. 除己在本次合并的有关信息披露文件中披露的外，乙方及其下属企业对现在使用或占有的所有不动产或重大动产均拥有完好的产权或有效的且有约束力的承租权。9.2.7. 就乙方所知，乙方及其下属企业所有、被许可或以其他方式拥有使用其知识产权的权利不会因合并而改变或受损害。目前没有在进行涉及其知识产权的、合理预期有可能对其和其下属企业产生重大不利影响的风险。9.2.8. 就乙方所知，除财务报表中反映的债务之外，没有针对乙方及其下属企业或其各自的资产，或与之有关或对其有重大影响的其他债务。9.2.9. 就乙方所知，乙方及其下属企业均遵循了所有与员工的雇佣或聘用有关的法律规定，不存在涉及员工的尚未解决的重大争议或法律程序。乙方及其下属企业均遵循了所有与强制性社会保险相关的法律，及时为其员工向相关部门缴纳相关费用。9.2.10. 就乙方所知，除己在本次合并的有关信息披露文件中披露的外没有任何法院、政府或其他机构被提起或可能发生的针对或涉及乙方或其下属企业的重大的诉讼、程序或调查。其或其任何下属企业在任何其为一方或对其有约束力的重大合同、承诺或限制中，没有任何重大违约行为。乙方或其下属企业没有受到任何对其业务或其在任何地区获得财产和经营业务的能力可能产生重大不利影响的判决、命令或法令的约束。9.2.11. .就乙方所知，乙方或其下属企业己按规定缴足其所有到期应缴的税项(包括代扣代缴的部分)，无需加缴或补缴。9.2.12. 乙方及其下属企业均不存在资不抵债或无力偿还债务的情况，就乙方所知，不存在要求乙方及其下属企业进行清算的命令、请求或决定，亦不存在针对任何这些实体的尚未实施的指令或法院命令。10 .保密10.1. 合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获取的文件及资料(包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密)予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。10.2. 本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：10.3. )保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；10.4. 合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；10.5. 方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息(通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序卜当出现此种情况时，接收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；10.6. 法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本合同确定的保密义务时，甲乙双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行本合同。在上述情况发生时，接收方应在合理时间内向提供方发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。11 .协议终止111本协议于下列情形之一发生时终止：12 .1.1.双方协商一致终止本协议的；13 .1.2.根据本协议3.2条的规定终止本协议；1.13 3由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。112终止后果如果本协议根据以上第11.1.1项、第11.1.2项的规定终止，甲方、乙方均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应对方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助对方恢复至签署日的状态。1.14 .如果本协议根据第11.1.3项的规定而终止，双方除应履行以上第11.2.1项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。12 .违约责任除本协议其他条款另有约定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。13 .其他约定13.1 .不可抗力13.1.1. 不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。13.1.2. 不可抗力的后果：(1)如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。(2)宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。(3)如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。(4)金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。(5)迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。13.2. 部分无效处理如任何法院或有权机关认为本合同的任何部分无效、不合法或不可执行，则该部分不应被认为构成本合同的一部分，但不应影响本合同其余部分的合法有效性及可执行性。13.3. 不放弃权利除非另有约定，任何一方未能行使或迟延行使其在本合同项下的任何权利，不得被视为其放弃行使该等权利，且任何权利的任何单独或部分行使亦不得妨碍该等权利的进一步行使或其他任何权利的行使。一方在任何时候放弃追究其他各方违反本合同任何条款或规定的违约行为，不得被视为该方放弃追究其他各方今后的违约行为，且不得被视为该方放弃其在该等规定项下的权利或其在本合同项下的其他任何权利。13.4. 不得转让义务除本合同另有约定，未经另一方事先书面同意，任何一方不应转让本合同项下的全部或部分义务。135完整性本合同构成本合同各方迄今为止就本合同所约定的交易的唯一的、全部的合同，并替代双方此前达成的任何书面的或口头的约定（如有b14 .法律适用本合同的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，受中华人民共和国（不含港澳台）现行有效的法律的约束。15 .争议解决因本合同以及本合同项下补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向所在地有管辖权的人民法院起诉。16 .合同联系方式161为更好的履行本合同，双方提供如下联系方式：（1）甲方联系方式联系人：地址：手机：微信：电子邮箱：（2）乙方联系方式联系人：地址：手机：微信：电子邮箱：16.2. 通过电子邮箱及其它电子方式送达时，发出之日即视为有效送达。163通过快递等方式送达时，对方签收之日视为有效送达；对方拒收或退回的，视为签收。16.4. 上述联系方式同时作为有效司法送达地址。165一方变更联系方式，应以书面形式通知对方；否则，该联系方式仍视为有效，由未通知方承担由此而引起的相关责任。166本联系方式条款为独立条款，不受合同整体或其他条款的效力影响，始终有效。17 .附则171本合同一式份，合同各方各执一份，其他各份报主管机关审批使用或备案。各份合同文本具有同等法律效力。17.2. 本合同经各方签名或盖章后生效。（以下无合同正文）甲方（签字或盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：签署时间：年月曰乙方（签字或盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：签署时间：年月曰